SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 15, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承 诺实现情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市瑞丰光电子股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 瑞丰光电 、 上市公司 ）以发行股份及支付现金购买王伟 “ ” “ 权、彭小玲持有的深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称 玲涛光电 、 标的公 司”）85%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关 规定的相关要求，对王伟权和彭小玲（以下简称“交易对方”）做出的关于玲涛光电 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重组的业绩承诺情况

（一）业绩承诺情况

根据瑞丰光电与王伟权、彭小玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》，玲涛光电 2015、2016、2017 年经审计的扣除非经常性损 益后的净利润为业绩目标，其中：2015 年业绩目标为不低于 2,700 万元、2016 年 业绩目标为不低于 3,000 万元、2015 年至 2017 年三年合计不低于 9,000 万；若在 业绩承诺期内玲涛光电实现扣除非经常性损益后的净利润数未达到承诺数，则由 王伟权、彭小玲按照签署的《盈利预测补偿协议》规定的方式对瑞丰光电进行补 偿。

同时，交易对方王伟权、彭小玲承诺：

1、应收账款余额的控制

若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的应收账款余额占玲涛光电 2017 年度销售收入的比例超过玲涛光电 2013 年度、2014 年度应收账款余额占各年度销 售收入的比例的加权平均数，瑞丰光电将对应收账款的真实性和应收账款坏账准 备进行核实。

2、存货余额的控制

（1）当玲涛光电 2017 年度销售收入不超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额占 2017 年度销售收入的比例超过 23%，或者 截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60%

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的，则超出部分金额由交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的 玲涛光电的存货，王伟权、彭小玲就此责任相互之间承担连带责任；

（2）当玲涛光电 2017 年度销售收入超过 2.2 亿元时，若截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的存货余额超过按以下标准计算的金额（2.2 亿元×23%+ （2017 年度经审计的销售收入-2.2 亿元）×15%），或者截止至 2017 年 12 月 31 日玲涛光电经审计的产成品金额占存货金额比例超过 60%的，则超出部分金额由 交易对方王伟权、彭小玲以成本价格收购瑞丰光电指定的玲涛光电存货，王伟权、 彭小玲就此责任相互之间承担连带责任。

（二）补偿金额计算

年度	实现扣除非经常性损益后净利润范围	当年应补偿的金额
2015年	小于2,700万元	补偿金额=(2,700万元-2015年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000 万元
2016年	小于3,000万元	补偿金额=(3,000万元-2016年扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000 万元
2017年	2015年至2017年累计小于9,000万元	补偿金额=(业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元-2015年至2017年累计扣非后净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和9,000万元×标的资产交易价格20,000万元-2015年至2016年累计已补偿金额

在每年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲

回。

（三）减值测试及补偿

2017 年度结束后，瑞丰光电应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。 如拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则 王伟权、彭小玲应向瑞丰光电另行补偿，需补偿的金额=拟购买资产期末减值额已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

（四）补偿方式

王伟权、彭小玲应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（补偿股份 数量不得超过上市公司本次向王伟权、彭小玲发行的股份数量），不足的部分以现

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金补偿。股份补偿计算公式为：股份补偿数量=当年应补偿的金额÷本次购买资产 发行股份的价格。

若在业绩承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补 偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股 利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配 部分无偿返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金 额为准）×应补偿股份数量。

如股份不足以补偿部分，则由王伟权、彭小玲以连带责任以现金方式补偿公 司。现金补偿的计算公式为：应补偿现金金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份 数）×发行价格

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补 偿合计金额不超过16,000 万元（本次交易对价金额扣除相关税费），计算公式： 补偿合计金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金。

（五）奖励措施

如标的公司在2015 年至2017 年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000 万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公 司管理团队作为奖励。届时由玲涛光电确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情 况确定奖励分配比例，但奖励对象不包括交易对方王伟权和彭小玲。根据王伟权 和彭小玲出具的《承诺函》，本次业绩奖励对象不包括王伟权和彭小玲本人。

在标的公司2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，若2015 年度、2016 年度及2017 年度《专项审核报告》中实际扣除非经常性损益后净利润 之和超过9,000 万元，则由标的公司确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况 确定奖励分配比例，相关安排经标的公司董事会审议通过后以现金形式一次性支 付，奖励涉及的相关税费由标的公司代扣代缴。

二、 2015 年度业绩承诺完成情况

玲涛光电 2015 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经 审计的玲涛光电 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润 2,867.46 万元，达到了交 易对方承诺的 2015 年度不低于 2,700 万元目标业绩。

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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞丰光电子股份有 限公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第 441ZA2804 号），致同会计师认为，玲涛光电管理层编制的《深圳市瑞丰光电子 股份有限公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》已经按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（证监会令 73 号）的规定编制，在所有重大方面公 允反映了深圳市玲涛光电科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的实现情况。

三、长江证券承销保荐有限公司对玲涛光电 2015 年度业绩承诺实现情况的核 查意见

长江保荐通过与玲涛光电、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等 协议，查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市瑞丰光电子股份 有限公司关于 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，对 2015 年重大资 产重组交易对方业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，长江保荐认为：瑞丰光电发行股份及支付现金购买资产涉及的玲涛 光电 100%股权 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 达到业绩承诺水平，交易对方关于 2015 年度的业绩承诺已经实现。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩 承诺实现情况的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：____________ ____________

刘树人 李鹏程

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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