SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Nov 30, 2012

华龙证券有限责任公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 重新预计2012 年日常关联交易的核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）作为深圳市瑞丰光电子股 份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞丰光电第一届董事会 第二十四次会议《关于重新预计公司2012 年度日常关联交易的议案》进行了核 查，核查意见如下：

一、2012年度日常关联交易计划事项

经公司第一届董事会第十六次会议审议、2011年年度股东大会批准，公司 预计其与康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）2012年年度产品销 售的关联交易金额为10,000万元人民币，具体内容请见公司于2012 年 4 月 23 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于2012年度日常关联 交易预计公告》。现由于市场情况发生变化，LED电视渗透率提高，康佳集团订 单量增多，为进一步规范公司关联交易行为，公司对2012年度日常关联交易重 新进行预计。

（一）预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

项目	关联交 易类型	关联人	预计关联交 易金额	占同类交 易比例	上年实际发生 总金额	占同类交 易比例
原预计 情况	产品销售	康佳集团股份有 限公司	10,000.00	25%	2,637.01	9.06%
现预计 情况	产品销售	康佳集团股份有 限公司	14,000.00	29%	2,637.01	9.06%

（二）关联交易基本情况

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1、关联方关联关系

关联交易方：康佳集团股份有限公司

法定代表人：候松容 注册资本： 120,397 万元人民币 注册地址：深圳市南山区华侨城

主营业务：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用 电器产品，家庭视听设备，IPTV 机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地 面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子 产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算 机，显示器，大屏幕显示设备的制造和应用服务，LED（OLED）背光源、照明、 发光器件制造及封装，生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材 料，并从事相关产品的技术咨询和服务。

与公司关系：为公司第二大股东东莞康佳电子有限公司（拥有公司 20,693,500 股股份，占公司总股本的19.34%）之母公司。

2、定价政策及定价依据

公司与康佳集团的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。 交易价格均按照市场公允价格，并签订相关的交易协议，对关联交易价格予以 明确。

3、履行的审批程序

2012年11月30日，公司第一届董事会第二十四次会议在关联董事柯汉华先 生、李莉女士回避表决的情况下，通过了《关于重新预计2012年度日常关联交 易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事葛光锐女士、李丽女士、张会生先生对上述关联交易发表了 独立意见：公司对 2012 年度日常关联交易重新预计是基于市场情况发生变化， LED电视渗透率提高进行的，重新预计的关联交易价格仍然按市场价格确定，定 价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不 存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策 程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定。

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（三）关联交易的必要性及对公司的影响

由于在LED 背光器件的生产经营活动中与康佳集团存在上下游的业务关系, 且公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理，该关联交易可以降低康佳集团的 运输成本，并保证产品的交货期和产品质量。因此，该关联交易对双方是有利的。 上述关联交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响， 不会影响公司的独立性，亦不会造成对大股东的依赖。

二、保荐机构对公司2012年日常关联交易计划的核查意见

经核查，本保荐机构认为瑞丰光电重新预计的2012年度日常关联交易是公 司开展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；该等计划 除需提交股东大会审议外，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司重新预计的2012 年日常关联交易无异议。

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司重新预计2012 年日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

签名：

郭喜明

张城钢

保荐机构：

华龙证券有限责任公司 2012 年 11 月 30 日

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