SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 23, 2012

华龙证券有限责任公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为深圳市 瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法规 和规范性文件的要求，对瑞丰光电《2011年度内部控制自我评价报告》进行了核 查，具体情况如下：

一、公司组织机构及其职能分工

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法 律、法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、 董事会、监事会等机构的规范有效运行，维护了广大投资者利益。公司内部控制 的基本组织架构为：

1、股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；

2、董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，对公司经营活动中的 重大决策问题进行审议并作出决议，或提交股东大会审议。下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；

• 3、监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的决策及公

• 司经营、财务信息及决策执行情况进行监督；

4、总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各 职能部门的工作，评估各部门工作成效，主持总经理办公会议，协调各部门关系。

5、公司其他主要职能部门为：董事会办公室、人力资源部、制造部、财务 部、品质部、供应链管理部、市场部、销售部、研发中心等部门，各职能部门分

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工明确，各负其责，相互协作、相互制衡、相互监督。

二、公司内部控制的目标及原则

（一）公司内部控制的基本目标

• 1、确保公司各项经营活动符合国家有关法律法规，同时确保公司内部控制

• 制度得以贯彻执行。

• 2、建立和完善符合公司发展战略的内部组织结构，形成科学的权利机制、

• 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标和发展战略的实现。

• 3、建立有效的风险控制体系，提高企业风险防范能力，保证公司各项业务

• 活动协调、有序、高效运行。保护投资者权益，保证公司经营管理目标的实现。 （二）公司内部控制遵循的基本原则

• 1、合法性原则：内部控制制度应当符合国家有关法律、法规和政策以及有

• 关政府监督部门的监管要求；

• 2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及

• 子公司的各种业务和事项；

• 3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和

• 高风险领域；

• 4、有效性原则：内部控制能够有效地识别并控制企业经营风险；

• 5、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流

• 程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

• 6、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风

• 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

• 7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本

• 实现有效控制。

• （三）公司内部控制评价的依据

• 1、《企业内部控制基本规范》；

• 2、《企业内部控制评价指引》；

• 3、《企业内部控制应用指引》；

• 4、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》；

• 5、《中华人民共和国公司法》；

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6、《中华人民共和国证券法》；

• 7、《中华人民共和国会计法》。

三、内部控制评价的范围

公司根据《企业内部控制基本规范》以及本企业的内部控制制度，围绕内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价 的具体范围。

1、内部环境评价范围：治理结构、机构设置及职权分配、内部审计、人力 资源政策、企业文化及企业文化建设。

2、风险评估范围：技术风险、市场风险、经营风险、财务风险以及管理当 局对风险管理的认识风险等。

3、控制活动的评价范围：不相容职务分离控制、交易授权控制、会计系统 控制、责任分工控制、资产管理控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控 制、投资管理、对外担保、关联交易控制。

4、信息与沟通评价范围：信息披露制度、与财务报告相关的信息系统、计 算机硬件、软件和数据管理制度、网络管理办法、建立了完善的内部信息及时、 准确、完整的传递和沟通渠道的建立和完善。

5、内部监督评价范围：审计委员会、监事会、审计部的运行情况。 四、公司内部控制情况说明

（一）内部环境

1、治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事、经理层分别 按其职责行使表决权、决策权、监督权和经营权。股东大会享有法律法规和公司 章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事 项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立 了发展战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委 员会，提高董事会运作效率。董事会9 名董事中，有3 名独立董事。涉及专业的 事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地

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发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终 完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、机构设置及职权分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事 会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，指导和协调内部审计及其他相关事宜等。监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日 常运行。

3、内部审计

公司实行内部审计制度，对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各 项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议和纠正、处 理违规的意见。

公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人 员配备和工作的独立性。

审计部年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业 务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部 控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向审计委员会报告。

4、人力资源政策

公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源目标， 制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、 考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细 规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力 作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工 素质。

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公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、 奖惩的人事制度管理。公司建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资 源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽 其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。

公司奉行“人才制胜”的发展战略，力求将每一位员工都培养成为某个业务 领域或是某个技术领域的专才，并努力将其自身的职业发展与企业的整体发展紧 密地结合在一起，创造员工与企业“双赢”的良好局面。

5、企业文化及企业文化建设

公司自成立以来,一直坚持“诚信、和谐、创新、进取”的核心价值观，并 使其在公司文化建设中作为公司内部的最高行为准则。公司在坚持这些价值观的 前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企 业文化的宣传、推广和贯彻实施，并在任用和选拔优秀人才时，首先就要考察与 公司价值观的匹配程度。

公司致力于社会公益事业，先后在广西融水、广东韶关等地开展了助学活动， 并在广西融水援建了希望小学，体现了公司的社会责任。公司还成立了关爱基金， 对公司困难家庭员工进行生活补助，以增进公司内部和谐，使得互助互爱成为公 司的一种文化。

（二）风险评估

公司面临的主要风险因素包括：技术风险、市场风险、经营风险、财务风险 以及管理当局对风险管理的认识风险等。随着市场体制的不断完善，对外开放的 不断深入，公司面临的机遇越来越多，同时风险会越来越大。

公司管理层认识到：作为企业，机遇与挑战同在，风险不可避免，只能加强 管理，公司管理层的主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下 获取最大的收益。为实现这一目标，公司按《企业内部控制基本规范》及《企业 内部控制应用指引》的规定，结合公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步 完善公司包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险反应以及部门及人 员的职责与权限等要素在内的系统的风险管理机制。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风 险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集

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研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险 应对策略提供依据。对外部风险，公司要求管理层考虑：供货渠道、技术变化、 债权人的要求、竞争对手的行动、经济状况、政治状况、法规与监管状况、自然 灾害；对内部风险，公司要求管理层考虑：人力资源，如关键管理人员的留任、 职责调整是否会影响有效履行其职责；理财和融资活动，如为实施新计划或继续 原计划筹措资金；劳资关系，如薪酬及退休福利计划是否在同行业中具有竞争力； 信息系统，如备份系统的有效性等。

公司将识别出的风险与相应的作业目标相联系，授权适当级别的管理人员参 与风险分析工作，设置能预期、识别和应对可能对整体目标和业务层次目标的实 现产生影响的例行事件或作业活动的机制，将对日常变化的处理与风险分析程序 联系，以保证确认所有潜在的风险，并制定适当的行动积极应对并控制风险。 （三）控制活动

公司在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限， 并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行 岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开，主 要控制措施包括：

1、不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理， 考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。

2、交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度 规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的 费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经 常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易 等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。

3、会计系统控制

公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充 规定，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会

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计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：资金内部控制 制度、采购与付款内部控制制度、销售与收款内部控制制度、成本与费用内部控 制制度、存货内部控制制度、固定资产内部控制制度、资金借贷管理办法、财务 报告编制制度、票据管理办法、预算管理制度、财务部门职责、会计核算制度实 施细则、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、 加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 4、责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为， 在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员 分离等。

5、资产管理控制

公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行 记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。公司 制定了《资金内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《存货内部控制制度》 等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控 制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收 款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损 失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制 度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核 销项目按规定的程序和审批权限报批。

6、凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了 较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的 编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、 重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时 编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记 后凭证依序归档。

7、资产接触与记录使用控制

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公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、 会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全 和完整得到了根本保证。

8、投资管理、对外担保、关联交易控制

公司在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理 制度》、《关联交易公允决策制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。 （四）信息沟通

1、信息管理

（1）信息披露制度

为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建立健全了公司 《信息披露管理制度》，在信息披露机构和人员、信息披露文件和事务管理、披 露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，对公 司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

（2）与财务报告相关的信息系统

与财务报告相关的信息系统包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和 情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司与 财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。公司制订了《财务管理制度》， 要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关的信息 系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。

（3）公司建立计算机硬件、软件和数据管理制度，主要内容包括：硬件的 使用和保养、数据安全措施和备份、软件的升级和维护、故障处置、病毒防范和 电算化数据的档案管理等。

（4）公司建立网络管理办法，公司市场部为公司网站信息的主管部门，全 面负责网站栏目设计、信息公布、数据维护等工作，保证公司网络信息内容安全。 2、沟通

公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括 治理层与经理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业

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务流程信息、资金与资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信 息的反馈等。同时，公司建立与外部咨询机构、审核、各监管部门、媒体和外部 审计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面的有益意见，积极应 对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道，保证了公司 经营活动的高效和健康。

（五）内部监督

公司设立审计部，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控制政 策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护和改进 建议。公司已制定的《内部审计制度》明确界定了内部审计监督的范围、内容、 职权；制定了具体的工作程序、质量控制以及奖励和惩罚等条例；明确规定相关 部门（包含子公司）及人员积极配合公司审计部门检查监督的责任。公司审计部 门负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制 缺陷和异常事项、维护和改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改 反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告。监事会执行内部反舞弊职能，负责 归口处理实名与匿名投诉事宜，有效发挥其监督作用。

五、内部控制缺陷及其认定情况

通过公司自我评价及整改，截至2011年12月31日，公司内部控制体系基本健 全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

六、公司内部控制情况自我评价

公司对内部控制进行了认真的测试检查和分析，认为：公司已经建立起的内 部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制 固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制 活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财 务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

七、华龙证券对瑞丰光电《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

在2011年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会 议记录、决议及信息披露文件；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度； （3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单等原始凭证；（4）调查、访问 内部审计工作情况；（5）核查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）

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与董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行 交流沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施，从内部控制的环境、内部控制 制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对瑞丰光电内部控制的合规性和有 效性进行了核查。

经核查，华龙证券认为：瑞丰光电的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和规章制度的要求；瑞丰光电在业务经营和管理各重大方面保持了有效 的内部控制；瑞丰光电的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页）

保荐代表人： 签名： 2012 年 4 月 19 日 郭喜明 2012 年 4 月 19 日 张城钢

保荐机构： 华龙证券有限责任公司 2012 年 4 月 19 日 （加盖保荐机构公章）

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