SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2012

华龙证券有限责任公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2012 年日常关联交易计划的核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）作为深圳市瑞丰光电子股 份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞丰光电2012 年日常关 联交易计划进行了核查，核查意见如下：

一、 2012 年日常关联交易计划事项

（一）关联交易基本情况

公司第一届董事会第十六次会议在关联董事回避的情况下表决通过了《关 于公司2012年日常关联交易的议案》，预计2012年度公司与康佳集团股份有限 公司及其子公司深圳市康佳视讯系统工程有限公司（以下简称“康佳集团及康 佳视讯”）发生日常关联交易总金额人民币11,000.00万元。 具体情况如下：

单位：万元

关联交易类型	关联人	预计关联交易金额	按同类交易比例	上年实际发生总金额	占上年营收总额的比例
产品销售	康佳集团	10,000.00	25%	2,651.00	9.11%
产品销售	康佳视讯	1,000.00	2.5%	13.99	0.05%

公司与康佳集团及康佳视讯发生的交易均为公司向其销售公司产品，康佳 集团及康佳视讯以分次签订采购合同的形式向公司采购产品，但累计合同总额 不超过人民币11,000.00 万元。

（二）对2012年关联交易的核查

1、关联方关联关系

公司第二大股东东莞康佳（拥有公司20693500 股股份，占公司总股本的

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

19.34%）系康佳集团股份有限公司的全资子公司。公司董事柯汉华任康佳集团 股份有限公司投资发展中心副总监；公司董事李莉任康佳集团股份有限公司人 力资源中心总监、兼多媒体事业本部副总经理。

深圳市康佳视讯系统工程有限公司系康佳集团股份有限公司的子公司。

除上述关联关系外，康佳集团与公司及其实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。

2、关联方的基本情况

（1）康佳集团股份有限公司的基本情况

名称：康佳集团股份有限公司

Konka Group Co., Ltd.

A股简称和代码：深康佳A 000016

法定代表人：候松容

注册资本： 120,397万元人民币

注册地址：深圳市南山区华侨城

主营业务：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家 用电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播 地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车 电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电 子计算机，显示器，大屏幕显示设备的制造和应用服务，LED（OLED）背光源、 照明、发光器件制造及封装，生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各 类包装材料，并从事相关产品的技术咨询和服务。

（2）深圳市康佳视讯系统工程有限公司的基本情况

名称：深圳市康佳视讯系统工程有限公司

法定代表人：何建军

注册资本： 1,500万元人民币

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

注册地址：深圳市南山区华侨城

主营业务：主要从事LED显示屏、LED照明产品，LED背光源的研发、生产和 销售。

3、定价政策及定价依据

根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场 公允价格，并签订相关的交易协议，对关联交易价格予以明确。

4、履行的审批程序

2012 年4月19日，公司第一届董事会第十六次会议在关联董事柯汉华先生、 李莉女士回避表决的情况下，表决通过了《关于公司2012年日常关联交易的议 案》，预计2012 年度公司与康佳集团及康佳视讯发生日常关联交易总金额人民 币11,000.00万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事葛光锐女士、李丽女士、张会生先生对关联交易发表了独立 意见：公司与康佳集团及康佳视讯发生的销售LED产品的关联交易事项是公司因 正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易 事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照公司与市场独立第三方的交易价格标 准定价，不存在损害公司及投资者特别是中小股东的利益。未发现通过此项交 易转移利益的情况；关联交易根据市场化原则而运作，符合公司整体利益；公 司董事会在该议案的审议过程中，关联董事回避了表决，表决程序和结果合法 有效。

（三）关联交易的必要性及对公司的影响

1、关联交易的必要性

由于LED背光器件的生产经营活动与康佳集团及康佳视讯存在上下游的业 务关系,且公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理。公司与康佳集团及康佳 视讯的交易为日常经营活动中经常发生的，与其合作是公司发展战略和生产经 营的需要，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩 的稳定增长。同时该交易可以降低康佳集团及康佳视讯的运输成本，并保证产 品的交货期和产品质量，因此，该关联交易对双方的生产是有利的。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

• 2、关联交易对公司的影响

交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司也 不会因该等交易而形成对康佳集团的依赖，该等交易不会对公司的独立性产生 不利影响。

二、 保荐机构对公司2012年日常关联交易计划的核查意见

经核查，本保荐机构认为瑞丰光电2012年度日常关联交易计划是公司开展 正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；该等计划除需提 交股东大会审议外，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2012年日常关联交易计 划无异议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司2012 年日常关联交易计划的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

签名： 2012 年 4 月 19 日 郭喜明 2012 年 4 月 19 日 张城钢

保荐机构： 华龙证券有限责任公司 2012 年 4 月 19 日 （加盖保荐机构公章）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5