SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 23, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

为促进深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，提高 公司的管理水平，增强公司抗风险能力，保护广大投资者的合法权益，公司根据相 关法律法规的要求，对公司 2011 年度内部控制制度的建立和实施情况进行了全面的 自查和自评，具体情况报告如下：

一、公司基本情况

公司成立于 2000 年 1 月 24 日，由深圳市瑞丰光电子有限公司整体变更设立， 工商注册号为 440301103038480，注册地为深圳市南山区西丽镇松白公路百旺信工 业园 2 区第 6 栋，法定代表人为龚伟斌。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】996号《关于核准深圳市瑞丰光电 子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发 行普通股（A 股）2,700 万股， 经深圳市证券交易所2011年7月8日《关于深圳市瑞 丰光电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》深证上【2011】208 号同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年7月12日在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称“瑞丰光电”，股票代码“300241”，公司上市后注册资本变更为10700 万元，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

公司一直致力于LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，提供从LED 封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到 标准光源模组集成的LED光源整体解决方案。

公司组织架构如下图所示：

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股东大会
审计委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 董事会秘书
提名委员会
战略委员会
总经理
审计部
总经理办公室
人 财 品 制 供 市 销 研 宁 董
力 务 质 造 应 场 售 发 波 事
资 部 部 部 链 部 部 中 瑞 会
管 康 办
源 心
理 光 公
部 部 电 室
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二、建立内部控制制度的基本目标和原则

（一）基本目标

• 1、确保公司各项经营活动符合国家有关法律法规，同时确保公司内部控制制

• 度得以贯彻执行。

• 2、建立和完善符合公司发展战略的内部组织结构，形成科学的权利机制、决策

• 机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标和发展战略的实现。

• 3、建立有效的风险控制体系，提高企业风险防范能力，保证公司各项业务活动

• 协调、有序、高效运行。保护投资者权益，保证公司经营管理目标的实现。

（二）公司内部控制制度的建设原则

• 1、合法性原则：内部控制制度应当符合国家有关法律、法规和政策以及有关政

• 府监督部门的监管要求；

• 2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公

• 司的各种业务和事项；

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3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域；

• 4、有效性原则：内部控制能够有效地识别并控制企业经营风险；

• 5、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等

• 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

• 6、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

• 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。

三、内部控制评价工作的开展情况

公司董事会设立审计委员会、负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作；同时设有审计部，经董事会授权，本公司审计部组织有关部门和人员，考虑了 内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、 检查监督等要素的要求，严格执行了必要的内部控制评价程序，具体包括观察、询 问、访谈、检查、抽查、监盘等审计程序，对纳入评价范围的高风险领域和事项进 行评价。

四、内部环境

（一）治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形 成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事、经理层分别按其 职责行使表决权、决策权、监督权和经营权。股东大会享有法律法规和公司章程规 定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决 权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了发展战略 委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委员会，提高董 事会运作效率。董事会9名董事中，有3名独立董事。涉及专业的事项首先要经过专 业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对 股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。经理层负责组织实施股 东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。

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公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完 全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

（二）机构设置及职权分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利 与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下 设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和 内部控制自我评价情况，指导和协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会 建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

（三）内部审计

公司实行内部审计制度，对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项 费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议和纠正、处理违 规的意见。

公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员 配备和工作的独立性。

审计部年初制订年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业务， 对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺 陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向审计委员会报告。

（四）人力资源政策

公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源目标， 制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考 核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员 工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔 和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩 的人事制度管理。公司建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分 调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机 制，从而有效提升工作效率。

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公司奉行“人才制胜”的发展战略，力求将每一位员工都培养成为某个业务领 域或是某个技术领域的专才，并努力将其自身的职业发展与企业的整体发展紧密地 结合在一起，创造员工与企业“双赢”的良好局面。

（五）企业文化及企业文化建设

公司自成立以来,一直坚持“诚信、和谐、创新、进取”的核心价值观，并使其 在公司文化建设中作为公司内部的最高行为准则。公司在坚持这些价值观的前提下， 按照现代企业制度建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣 传、推广和贯彻实施，并在任用和选拔优秀人才时，首先就要考察与公司价值观的 匹配程度。

公司致力于社会公益事业，先后在广西融水、广东韶关等地开展了助学活动， 并在广西融水援建了希望小学，体现了公司的社会责任。公司还成立了关爱基金， 对公司困难家庭员工进行生活补助，以增进公司内部和谐，使得互助互爱成为公司 的一种文化。

五、风险评估

公司面临的主要风险因素包括：技术风险、市场风险、经营风险、财务风险以 及管理当局对风险管理的认识风险等。随着市场体制的不断完善，对外开放的不断 深入，公司面临的机遇越来越多，同时风险会越来越大。

公司管理层认识到：作为企业，机遇与挑战同在，风险不可避免，只能加强管 理，公司管理层的主要任务就是要平衡风险与收益，力争在最小的风险条件下获取 最大的收益。为实现这一目标，公司按《企业内部控制基本规范》及《企业内部控 制应用指引》的规定，结合公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善公司 包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、风险反应以及部门及人员的职责与 权限等要素在内的系统的风险管理机制。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险 因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究， 并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略 提供依据。对外部风险，公司要求管理层考虑：供货渠道、技术变化、债权人的要 求、竞争对手的行动、经济状况、政治状况、法规与监管状况、自然灾害；对内部 风险，公司要求管理层考虑：人力资源，如关键管理人员的留任、职责调整是否会 影响有效履行其职责；理财和融资活动，如为实施新计划或继续原计划筹措资金；

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劳资关系，如薪酬及退休福利计划是否在同行业中具有竞争力；信息系统，如备份 系统的有效性等。

公司将识别出的风险与相应的作业目标相联系，授权适当级别的管理人员参与 风险分析工作，设置能预期、识别和应对可能对整体目标和业务层次目标的实现产 生影响的例行事件或作业活动的机制，将对日常变化的处理与风险分析程序联系， 以保证确认所有潜在的风险，并制定适当的行动积极应对并控制风险。

六、控制活动

公司在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并 配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位 责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开，主要控制 措施包括：

（一）不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考 虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、 相互制约的工作机制。

（二）交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规 定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用 报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业 务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交 易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。

（三）会计系统控制

公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规 定，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报 告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：资金内部控制制度、 采购与付款内部控制制度、销售与收款内部控制制度、成本与费用内部控制制度、 存货内部控制制度、固定资产内部控制制度、资金借贷管理办法、财务报告编制制 度、票据管理办法、预算管理制度、财务部门职责、会计核算制度实施细则、资产 减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、

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保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

（四）责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在 从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度： 如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

（五）资产管理控制

公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记 录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。公司制定 了《资金内部控制制度》、《固定资产内部控制制度》、《存货内部控制制度》等 对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制， 采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、 对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调 查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制度》的规 定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规 定的程序和审批权限报批。

（六）凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较 为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制 及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空 白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证 记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序 归档。

（七）资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核 对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会 计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完 整得到了根本保证。

（八）投资管理、对外担保、关联交易控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外

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担保管理制度》、《关联交易决策制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程 序。

七、信息与沟通

（一）信息管理

1、信息披露制度

为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建立健全了公司《信 息披露管理制度》，在信息披露机构和人员、信息披露文件和事务管理、披露程序、 信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，对公司公开信息 披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

2、与财务报告相关的信息系统

与财务报告相关的信息系统包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情 况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司与财务 报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。公司制订了《财务管理制度》，要求各 项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关的信息系统，财 务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。

3、公司建立计算机硬件、软件和数据管理制度，主要内容包括：硬件的使用和 保养、数据安全措施和备份、软件的升级和维护、故障处置、病毒防范和电算化数 据的档案管理等。

4、公司建立网络管理办法，公司市场部为公司网站信息的主管部门，全面负责 网站栏目设计、信息公布、数据维护等工作，保证公司网络信息内容安全。

（二）沟通

公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治 理层与经理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流 程信息、资金与资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反 馈等。同时，公司建立与外部咨询机构、审核、各监管部门、媒体和外部审计师的 沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面的有益意见，积极应对、妥善处 理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道，保证了公司经营活动的高 效和健康。

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八、内部监督

公司设立审计部，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控制政策 和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护和改进建议。 公司已制定的《内部审计制度》明确界定了内部审计监督的范围、内容、职权；制 定了具体的工作程序、质量控制以及奖励和惩罚等条例；明确规定相关部门（包含 子公司）及人员积极配合公司审计部门检查监督的责任。公司审计部门负有定期对 公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 维护和改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向 董事会审计委员会报告。监事会执行内部反舞弊职能，负责归口处理实名与匿名投 诉事宜，有效发挥其监督作用。

九、内部控制缺陷及其认定情况

通过公司自我评价及整改，截至2011年12月31日，本公司内部控制体系基本健 全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

十、内部控制评价结论

公司董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性 等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、 政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进 行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经 营等目标的实现提供合理保障。

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