SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 23, 2012

华龙证券有限责任公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

持续督导期间2011年度跟踪报告

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为深圳市瑞 丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞丰光电2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、瑞丰光电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

瑞丰光电按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》 等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均按照有关 法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源。

保荐人通过和董事、监事、高级管理人员等相关人员访谈，审阅公司审计报告、 查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查公司资金 往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等资料，保荐人认为：瑞丰 光电较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司 资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、瑞丰光电执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》及董事会战 略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。

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1

瑞丰光电制定了上述制度，尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。保荐代表人通过和相关人员访谈、审阅公司审计报告、查阅公 司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高 级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，保荐人认为：瑞丰光电较好 地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的 内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易的相关制度

1、关联交易决策权限

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事 工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易公允决策制度》第十三条规定关联交易股东大会的决策权限： （1） 公司与关联人12个月内累计发生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）， 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 审计，并将该交易提交股东大会审议；（2）公司为关联方提供担保的，无论数额 大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议；（3）公司为持有本公司5%以 下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回 避表决。（4）虽然按照第十四条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立 董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决； （5）虽然按照第十四条的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联 董事少于3人的。《关联交易公允决策制度》第十四条规定关联交易董事会的决策 权限：（1）未达到第十三条第一款交易额的其他关联交易。（2） 达到股东大会 审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。

《独立董事工作制度》第十六条、十七条赋予独立董事的特别职权中规定：重 大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可

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2

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。同时规定独立董事行使上述重大关联交 易职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当对重大关联交易， 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款等事项向董事会或股东大会发表独立意见。

2、关联交易回避制度

《关联交易公允决策制度》第九条：公司董事会审议关联交易事项时，关联 董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。

《关联交易公允决策制度》第十二条：股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在公司股东大会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股 东大会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东大会 审议事项有关联关系时，应及时向股东大会说明该关联关系。

若股东对自身关联关系提出异议，股东大会可就其异议进行表决，该股东不 参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议， 则该股东可以参加该事项的表决。

（二）2011 年瑞丰光电的关联交易情况

1、销售商品、提供劳务等关联交易

关联方	关联交易 类型	关联交易 定价原则	2011 年度	2011 年度
			金 额（元）	比例
深圳市康佳视讯系统工程有 限公司	产品销售	市场价	139,892.37	0.05%
康佳集团股份有限公司	产品销售	市场价	26,370,121.04	9.06%
合 计			26,510,013.41	9.11%

关联方应收应付款项余额

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3

关联方	2011-12-31	2010-12-31
关联方应收票据		单位：元
康佳集团股份有限公司	18,254,949.91	6,257,746.03
关联方应收账款		单位：元
康佳集团股份有限公司	325,155.60	792,006.81
深圳市康佳视讯系统工程有限公司	272,237.15	787,598.00
应收账款合计	597,392.75	1,579,604.81

2、关联担保情况如下：

2010 年，龚伟斌和宁波市瑞康光电有限公司分别与中国银行股份有限公 司深圳市分行签订了最高额保证合同。对本公司发生的对中国银行股份有限 公司深圳市分行的债务进行担保，并承担连带责任。2010 年，龚伟斌和宁波 市瑞康光电有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳景田支行签订了最高 额不可撤销担保书。对本公司发生对招商银行股份有限公司深圳景田支行的 债务进行担保，并承担连带责任。上述担保均系银行方面提出请求，以使本 公司顺利获得授信额度。

除此之外，公司与关联方之间不存在关联交易。

（三）保荐人关于瑞丰光电关联交易的意见

保荐人认为：除公司实际控制人为公司的借款提供担保以及与康佳集团股份 有限公司、深圳市康佳视讯系统工程有限公司存在产品销售的关联交易外，2011 年公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他重大关联交易。发 行人较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金专户存储情况

截至 2011 年12 月31 日，公司募集资金在专户银行的存储金额为 217,042,517.53 元。募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行 账号 存款余额

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招商银行股份有限公司深圳景田支行 755912875610202

204,020.11

4

中国银行股份有限公司深圳西丽支行 00000770557978254 中国银行股份有限公司深圳西丽支行 00000774457979717 中国银行股份有限公司深圳西丽支行 00000760157963621 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 4000027414200002329 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 4000027414200002205 宁波银行股份有限公司明州支行 33010122000291488 宁波银行股份有限公司明州支行 33010122000286068 广发银行股份有限公司宁波鄞州支行 134112610010000730 广发银行股份有限公司宁波鄞州支行 134112505010000141 合 计	24,861,897.92 72,061,600.00 143,701.96 27,000,000.00 16,742,703.05 30,000,000.00 5,316,480.62 35,000,000.00 5,712,113.87
	217,042,517.53

（二）募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：万元 募集资金净额 26,499.73 本年度投入募集资金总额 4,866.03 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 4,866.03 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截止期末累计 投入金额(2) 截止期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目 否 7,348.97 7,348.97 1,470.04 1,470.04 20.00% 2012 年12 月31 日 -- 不适用 否 照明LED 产品技术改造项目 否 12,324.26 12,324.26 930.69 930.69 7.55% 2012 年12 月31 日 -- 不适用 否 LED 封装技术与产业化研发中心 否 4,361.20 4,361.20 -- -- -- 2012 年12 月31 日 -- 不适用 否 承诺投资项目小计 - 24,034.43 24,034.43 2,400.73 2,400.73 9.99% -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 1,220.00 1,220.00 1,220.00 1,220.00 100.00% -- -- -- -- 补充永久性流动资金（如有） - 1,245.30 1,245.30 1,245.30 1,245.30 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 - 2,465.30 2,465.30 2,465.30 2,465.30 100.00% -- -- -- -- 合 计 - 26,499.73 26,499.73 4,866.03 4,866.03 18.36% -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 使用超募资金1,220万元归还银行贷款和使用1,245.30万元永久性补充流动资金 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 使用募集资金1,907.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不存在
募集资金净额			26,499.73		本年度投入募集资金总额			4,866.03
报告期内变更用途的募集资金总额			--
累计变更用途的募集资金总额			--		已累计投入募集资金总额			4,866.03
累计变更用途的募集资金总额比例			--
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截止期末累计 投入金额(2)	截止期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目	否	7,348.97	7,348.97	1,470.04	1,470.04	20.00%	2012 年12 月31 日	--	不适用	否
照明LED 产品技术改造项目	否	12,324.26	12,324.26	930.69	930.69	7.55%	2012 年12 月31 日	--	不适用	否
LED 封装技术与产业化研发中心	否	4,361.20	4,361.20	--	--	--	2012 年12 月31 日	--	不适用	否
承诺投资项目小计	-	24,034.43	24,034.43	2,400.73	2,400.73	9.99%	--	--	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	1,220.00	1,220.00	1,220.00	1,220.00	100.00%	--	--	--	--
补充永久性流动资金（如有）	-	1,245.30	1,245.30	1,245.30	1,245.30	100.00%	--	--	--	--
超募资金投向小计	-	2,465.30	2,465.30	2,465.30	2,465.30	100.00%	--	--	--	--
合 计	-	26,499.73	26,499.73	4,866.03	4,866.03	18.36%	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	使用超募资金1,220万元归还银行贷款和使用1,245.30万元永久性补充流动资金
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	使用募集资金1,907.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不存在
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不存在

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（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，增加公司经营 效益，2011年9月27日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集 资金置换募投项目先期投入资金的议案》，同意使用募集资金19,078,156.72 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目置换预先投入的设备款12,076,656.72元，土地款2,623,700.00 元；照明LED 产品技术改造项目置换预先投入的土地款4,377,800.00 元。

上述预先投入资金事项已经五洲松德联合会计师事务所于2011年9月8日出 具了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项 目的自筹资金的专项审核报告》（五洲松德证专字[2011]3-0017号），对上述 募集资金项目的预先投入情况进行了核验。同时公司独立董事、监事会和本保 荐机构均同意公司以募集资金19,078,156.72元置换预先已投入中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目和照明LED 产品技术改造项目的自筹资金。截至2011 年12月31日，上述募集资金置换事宜已完成。

（四） 超募资金使用情况

2011 年9 月27 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以超募 资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，对超募资金进行了如下使用： 1、归还银行流动资金借款12,200,000.00 元；

随着公司生产经营的扩大，应收款和存货呈同比例增长，公司流动资金出现 紧张局面，而中国银行借款1,220 万元应于2011 年9 月17 日归还720 万元、12 月15 日归还500 万元。为减少资金使用成本，公司使用超募资金中的 12,200,000.00 元用于归还银行流动资金借款12,200,000.00 元。

2、补充公司永久性流动资金12,453,000.00 元。

由于应收款和存货的增长导致公司流动资金紧张，公司使用超募资金中的

12,453,000.00 永久性补充公司流动资金。

公司独立董事、监事会和本保荐机构均同意公司以超募资金归还银行贷款和 永久性补充流动资金。截至2012 年12 月31 日，上述超募资金使用计划已经实 施完毕，实施完毕后公司不存在剩余超募资金。

• （五）保荐机构关于公司募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见

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通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计人员沟通、 查阅相关资料等多种方式，保荐人对瑞丰光电募集资金的存放、使用及募集资金 投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：募集资金存放银行对账单、 募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

经核查，保荐机构认为：瑞丰光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。瑞丰光电上 述募集资金使用行为经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于创业板上市公司募集资金管理 的有关规定。

五、公司为他人提供担保等事项

保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件，瑞丰光电未发生为他人提供担保事项。

六、其他重要承诺

1、公司控股股东、实际控制人龚伟斌承诺：不直接或间接从事与公司主营 业务相同或相似的生产经营和在今后的经营范围和投资方向上，避免与公司相同 或相似的经营业务；不从事与公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活 动，也不以独资经营、合资经营的方式从事与公司的主营业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动，或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资,在生 产、经营和市场竞争中，不与公司发生任何利益冲突。报告期内，承诺人信守承 诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

2、持有本公司5%以上股份的股东东莞康佳、领瑞投资承诺不直接或间接从 事与公司主营业务相同或相似的生产经营和在今后的经营范围和投资方向上，避 免与公司相同或相似的经营业务；不从事与公司主营业务有竞争或可能构成竞争 的业务或活动，也不以独资经营、合资经营的方式从事与公司的主营业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动，或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或

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投资,在生产、经营和市场竞争中，不与公司发生任何利益冲突。报告期内，承 诺人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

3、公司实际控制人龚伟斌承诺：如今后国家税务主管部门要求公司补缴因 享受企业所得税税收优惠而少缴的企业所得税税款，将无条件连带地全额承担公 司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用。报告期内未发生税务部门追缴的 情形。

4、公司实际控制人龚伟斌承诺：如在租赁期内因租赁厂房拆迁或其他原因 致使公司无法继续承租厂房导致生产经营受损，其将承担因搬迁而造成的全部损 失。报告期内未发生拆迁和无法承租厂房的情形。

5、公司实际控制人龚伟斌承诺：若按有关部门的要求或决定，公司需为职 工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而将遭受任何罚款或损 失，龚伟斌将无条件全额承担公司所应负担的全部经济处罚。报告期内未发生为 职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而将遭受罚款或损失的 情形。

6、公司股东、董事龚伟斌、林常、周文浩、吴强、公司股东、监事胡建华 承诺：若税务机关征缴本人以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税 时，本人将无条件、全额缴纳。报告期内未发生税务部门追缴的情形。

7、上市前原股东锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人龚伟斌和公司股东东莞康佳电子有限公司承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其 直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的该等股份。

公司股东深圳市领瑞投资有限公司、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、 胡建华、宋聚全、任凤琪、李缅花、龙胜、黄闻云各自承诺：自公司股票在证券 交易所上市交易之日起12 个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有 的公司股份，也不由公司回购其持有的该等股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东龚伟斌、林常、吴强、周文浩、 胡建华承诺：其持有的公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间

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接所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持公司的 股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占其直接或者间接所持公司股票总数的比例不超过50%。

报告期内，该等股东均遵守了股份流通限制和自愿锁定的承诺。

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司持续督导期间2011 年度跟踪报告》签署页）

保荐代表人： 签名： 2012 年 4 月 19 日 郭喜明 2012 年 4 月 19 日 张城钢

保荐机构： 华龙证券有限责任公司 2012 年 4 月 19 日 （加盖保荐机构公章）

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