SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 23, 2012

华龙证券有限责任公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为深圳市瑞 丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对瑞丰光电2011 年度募 集资金使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额及到位时间

深圳市瑞丰光电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】 996 号文《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,700 万股，每股面值1 元， 每股发行价格人民币10.8 元，募集资金总额人民币291,600,000.00 元，扣除发行 费用合计26,602,747.91 元后的募集资金净额为264,997,252.09 元。其中:拟投资 于“中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目”的金额为73,489,700.00 元、拟投资 于“照明LED 产品技术改造项目”的金额为123,242,600.00 元、拟投资于“LED 封 装技术与产业化研发中心”的金额为43,612,000.00 元。以上募集资金到位情况已 由五洲松德联合会计师事务所审验确认，并于2011 年7 月7 日出具五洲松德证验 字【2011】3-004 号《验资报告》。

（二）2011 年使用金额及当前余额

1、承诺的募投项目资金投入情况

• （1）中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目说明

本项目总投资额 7,348.97 万元。截止 2011 年12 月31 日，本项目实际已使 用募集资金1,470.04 万元，其中本年度投入资金1,470.04 万元。预计2012 年12

==> picture [440 x 29] intentionally omitted <==

1

月31 日，本项目达到预定可使用状态。

（2）照明LED 产品技术改造项目说明

本项目总投资12,324.26 万元，截止2011 年12 月31 日，本项目实际已使用 募集资金为930.69 万元，其中本年度投入资金930.69 万元。预计2012 年12 月31 日，本项目达到预定可使用状态。

（3）LED 封装技术与产业化研发中心说明

本项目总投资4,361.20 万元，本项目尚未实际使用募集资金。

2、2011 年度超募资金使用情况

2011 年9 月27 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以超募资 金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，对超募资金进行了如下使用：

（1）归还银行流动资金借款12,200,000.00 元；

随着公司生产经营的扩大，应收款和存货呈同比例增长，公司流动资金出现紧 张局面，而中国银行借款1,220 万元应于2011 年9 月17 日归还720 万元、12 月 15 日归还500 万元。为减少资金使用成本，公司使用超募资金中的12,200,000.00 元用于归还银行流动资金借款12,200,000.00 元。

（2）补充公司永久性流动资金12,453,000.00 元。

由于应收款和存货的增长导致公司流动资金紧张，公司使用超募资金中的 12,453,000.00 补充公司永久性流动资金。

上述超募资金使用后，公司不存在剩余超募资金。

• 3、募集资金置换募投项目先期投入资金

为了提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，增加公司经营效益， 2011 年9 月27 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置 换募投项目先期投入资金的议案》，同意使用募集资金19,078,156.72 元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项 目置换预先投入的设备款12,076,656.72 元，土地款2,623,700.00 元；照明LED 产 品技术改造项目置换预先投入的土地款4,377,800.00 元。

4、本年度未发生利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。

5、截止2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

==> picture [440 x 29] intentionally omitted <==

2

单位：人民币元

募集资金净额	加：累计到账利息收 入扣除手续费净额	减：以前年度 已使用金额		本年使用金额		期末余额
			直接投入募集 资金项目	永久性补充 流动资金	偿还银行贷款
264,997,252.09	705,486.59	--	24,007,269.06	12,452,952.09	12,200,000.00	217,042,517.53

公司累计直接投入项目运用的募集资金24,007,269.06 元，以超募资金偿还 银行借款和永久性补充流动资金分别为12,200,000.00 元和12,452,952.09 元， 累计已使用募集资金 24,007,269.06 元；尚未使用的募集资金余额与募集资金专 户中的期末资金余额相符。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳 市瑞丰光电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）的要求，公 司分别与招商银行股份有限公司深圳景田支行、中国银行股份有限公司深圳西丽支 行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行及保荐人华龙证券于2011年8月5日签订 《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司宁波瑞康光电有限公司分别与宁波银行 股份有限公司明州支行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行及保荐人华龙证券于 2011年11月8日签订《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集 资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异。2011年度，公司严格按照《募集资金三方监管 协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未 发生违法违规的情形。

(二) 截至 2011 年12 月31 日，公司募集资金在专户银行的存储金额为 217,042,517.53 元。募集资金专户存储情况如下：

==> picture [440 x 29] intentionally omitted <==

3

单位：人民币元

开户银行 招商银行股份有限公司深圳景田支行 中国银行股份有限公司深圳西丽支行 中国银行股份有限公司深圳西丽支行 中国银行股份有限公司深圳西丽支行 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行 宁波银行股份有限公司明州支行 宁波银行股份有限公司明州支行 广发银行股份有限公司宁波鄞州支行 广发银行股份有限公司宁波鄞州支行 合 计	账号 755912875610202 00000770557978254 00000774457979717 00000760157963621 4000027414200002329 4000027414200002205 33010122000291488 33010122000286068 134112610010000730 134112505010000141	存款余额
		204,020.11 24,861,897.92 72,061,600.00 143,701.96 27,000,000.00 16,742,703.05 30,000,000.00 5,316,480.62 35,000,000.00 5,712,113.87
		217,042,517.53

==> picture [440 x 29] intentionally omitted <==

4

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表：

(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：	(一) 募集资金使用情况对照表：
单位：人民币万元 募集资金净额 26,499.73 本年度投入募集资金总额 4,866.03 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 4,866.03 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截止期末累计 投入金额(2) 截止期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目 否 7,348.97 7,348.97 1,470.04 1,470.04 20.00% 2012 年12 月31 日 -- 不适用 否 照明LED 产品技术改造项目 否 12,324.26 12,324.26 930.69 930.69 7.55% 2012 年12 月31 日 -- 不适用 否 LED 封装技术与产业化研发中心 否 4,361.20 4,361.20 -- -- -- 2012 年12 月31 日 -- 不适用 否 承诺投资项目小计 - 24,034.43 24,034.43 2,400.73 2,400.73 9.99% -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 1,220.00 1,220.00 1,220.00 1,220.00 100.00% -- -- -- -- 补充永久性流动资金（如有） - 1,245.30 1,245.30 1,245.30 1,245.30 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 - 2,465.30 2,465.30 2,465.30 2,465.30 100.00% -- -- -- -- 合 计 - 26,499.73 26,499.73 4,866.03 4,866.03 18.36% -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 使用超募资金1,220万元归还银行贷款和使用1,245.30万元永久性补充流动资金 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 使用募集资金1,907.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不存在
募集资金净额			26,499.73		本年度投入募集资金总额			4,866.03
报告期内变更用途的募集资金总额			--
累计变更用途的募集资金总额			--		已累计投入募集资金总额			4,866.03
累计变更用途的募集资金总额比例			--
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截止期末累计 投入金额(2)	截止期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目	否	7,348.97	7,348.97	1,470.04	1,470.04	20.00%	2012 年12 月31 日	--	不适用	否
照明LED 产品技术改造项目	否	12,324.26	12,324.26	930.69	930.69	7.55%	2012 年12 月31 日	--	不适用	否
LED 封装技术与产业化研发中心	否	4,361.20	4,361.20	--	--	--	2012 年12 月31 日	--	不适用	否
承诺投资项目小计	-	24,034.43	24,034.43	2,400.73	2,400.73	9.99%	--	--	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	1,220.00	1,220.00	1,220.00	1,220.00	100.00%	--	--	--	--
补充永久性流动资金（如有）	-	1,245.30	1,245.30	1,245.30	1,245.30	100.00%	--	--	--	--
超募资金投向小计	-	2,465.30	2,465.30	2,465.30	2,465.30	100.00%	--	--	--	--
合 计	-	26,499.73	26,499.73	4,866.03	4,866.03	18.36%	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	使用超募资金1,220万元归还银行贷款和使用1,245.30万元永久性补充流动资金
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	使用募集资金1,907.82万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不存在
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不存在

5

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，增加公司经营效 益，2011 年9 月27 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集 资金置换募投项目先期投入资金的议案》，同意使用募集资金19,078,156.72 元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中中大尺寸LCD 背光源LED 技术改造项目置换预先投入的设备款12,076,656.72 元，土地款2,623,700.00 元；照明LED 产品技术改造项目置换预先投入的土地款4,377,800.00 元。

上述预先投入资金事项已经五洲松德联合会计师事务所于2011 年9 月8 日 出具了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项 目的自筹资金的专项审核报告》（五洲松德证专字[2011]3-0017 号），对上述募 集资金项目的预先投入情况进行了核验。同时公司独立董事、监事会和本保荐机 构均同意公司以募集资金19,078,156.72 元置换预先已投入中大尺寸LCD 背光 源LED 技术改造项目和照明LED 产品技术改造项目的自筹资金。截至2011 年 12 月31 日，上述募集资金置换事宜已完成。

(三) 超募资金使用情况

2011 年9 月27 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以超募 资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，对超募资金进行了如下使用： 1、归还银行流动资金借款12,200,000.00 元；

随着公司生产经营的扩大，应收款和存货呈同比例增长，公司流动资金出现 紧张局面，而中国银行借款1,220 万元应于2011 年9 月17 日归还720 万元、12 月15 日归还500 万元。为减少资金使用成本，公司使用超募资金中的 12,200,000.00 元用于归还银行流动资金借款12,200,000.00 元。

2、补充公司永久性流动资金12,453,000.00 元。

由于应收款和存货的增长导致公司流动资金紧张，公司使用超募资金中的 12,453,000.00 永久性补充公司流动资金。

公司独立董事、监事会和本保荐机构均同意公司以超募资金归还银行贷款和 永久性补充流动资金。截至2012 年12 月31 日，上述超募资金使用计划已经实 施完毕，实施完毕后公司不存在剩余超募资金。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

发行人会计师五洲松德联合会计师事务所对瑞丰光电《关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项说明》出具如下鉴证意见：“瑞丰光电董事会《关于 募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定要求编制，该专项说明关于 瑞丰光电 2011 年度募集资金实际存放和使用情况的披露与实际情况相符。”

五、 保荐人结论性意见

通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计人员沟通、 查阅相关资料等多种方式，保荐人对瑞丰光电募集资金的存放、使用及募集资金 投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：募集资金存放银行对账单、 募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

经核查，保荐机构认为：瑞丰光电严格执行募集资金专户存储制度，有效 执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。瑞丰光电 上述募集资金使用行为经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表同意意见， 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于创业板上市公司募集资金管理 的有关规定。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）

保荐代表人： 签名： 2012 年 4 月 19 日 郭喜明 2012 年 4 月 19 日 张城钢

保荐机构： 华龙证券有限责任公司 2012 年 4 月 19 日 （加盖保荐机构公章）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8