SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jun 24, 2011

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

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内部控制鉴证报告

五洲松德联合会计师事务所

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■五洲松德会计师事务所 天津市和平区解放路188号信 达广场35层 邮政编码: 300042 曲话: 022-23193866 传真: 022-23559045 E-mail: wzsd@wzsd-group.com E HLB(TIANJIN)CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 35/F Centre Plaza, No.188 Jiefang
Road, Heping District, Tianjin, P.R.C. Post: 300042 Tel: 022-23193866 Fax: 022-23559045 http://www.wzsd-group.com

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

内部控制鉴证报告

五洲松德证专字[2011]3-0009号

深圳市瑞丰光电子股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了深圳市瑞丰光电子股份有限公司(以下简称"瑞丰光电公司")管理 当局对截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。瑞丰光电公司管 理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性, 我们的责任是对瑞丰光电公司与财务 报表相关的内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设 计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们的审核为发表意 见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策、程序遵循的程度, 根据内 部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为,瑞丰光电公司于2010年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 《内部会计控制规范一基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供瑞丰光电公司本次申请公开发行股票之目的使用,不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为瑞丰光电公司申请公开发行股票所必备的文件,随其他申报材料一起上报中国 证监会。

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■ 五洲松德会计师事务所 天津市和平区解放路188号信 达广场35度 邮政编码:300042 电话:022-23193866 传真: 022-23559045 E-mail: wzsd@wzsd-group.com

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F HLB(TIANJIN)CERTIFIED PUBLIC
ACCOUNTANTS
35/FCentre Plaza, No. 188 Jiefang
Road, Heping District, Tianjin,P.R.C. Post: 300042 Tel:022-23193866 Fax:022-23559045
http://www.wzsd-group.com

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会

关于 2010年12月31日内部控制的评价报告

深圳市瑞丰光电子股份有限公司(以下简称"公司")全体董事、监事及高级管理人员承诺 内部控制评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确 与完整。

在董事会、管理层及全体员工的共同努力下,公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内 部控制体系,从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机 制,为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理保障。

2010年, 公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的规定, 遵循 全面性、重要性和独立性原则,采取了包括制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测 试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节的评价程序和方法,围绕内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,对公司内部控制设计与运行情况进行全 面评价, 具体评价结果阐述如下:

一、内部环境

1. 治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,建立了规范的公 司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分 工和制衡机制。股东大会、董事会、监事、经理层分别按其职责行使表决权、决策权、监督权 和经营权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。 董事会建立了发展战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委员 会,提高董事会运作效率。董事会9名董事中,有3名独立董事。独立董事担任各个专业委员会 的召集人,涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议,以利于独立董 事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责,对公司财务和高管履职情况进行检查监督。经理 层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业日常经营管理工作。

Sanda Branch

公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面始终完全分开, 保 证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

2. 机构设置及职权分配

这司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权利与责任落实 到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会,审计 委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,指导和协 调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组 织领导企业内部控制的日常运行。

1. 内部审计

公司实行内部审计制度,对公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出 以及资产保护等进行监督,并提出改善经营管理的建议和纠正、处理违规的意见。

公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作, 保证了审计部机构设置、人员配备和工作 的独立性。

审计部年初制订年度审计计划及工作程序,通过执行综合审计或专项审计业务,对公司内 部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷,依据缺陷性质按 照既定的汇报程序向审计委员会报告。

1. 人力资源政策

公司根据发展战略,结合人力资源现状和未来需求预测,建立人力资源目标,制定人力资 源总体规划和管理制度,明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理 要求,实现人力资源的合理配置。

公司实行全员劳动合同制,制定了系统的人力资源管理制度,对人员录用、员工培训、工 资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定,并建立了一套完善的 绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加 强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。

公司以公开招聘为主,坚持"公开、平等、竞争、择优"任用、培训、考核、奖惩的人事制度 管理。公司建立科学的激励机制和约束机制,通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性, 形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制,从而有效提升工作效率。

公司奉行 "人才制胜" 的发展战略,力求将每一位员工都培养成为某个业务领域或是某个 技术领域的专才,并努力将其自身的职业发展与企业的整体发展紧密地结合在一起,创造员工 与企业"双赢"的良好局面。

5. 企业文化及企业文化建设

公司自成立以来, 一直坚持"诚信、和谐、创新、进取"的核心价值观, 并使其在公司文化 建设中作为公司内部的最高行为准则。公司在坚持这些价值观的前提下,按照现代企业制度建 立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传、推广和贯彻实施,并在任用 和选拔优秀人才时,首先就要考察与公司价值观的匹配程度。

公司致力于社会公益事业,先后在广西融水、广东韶关等地开展了助学活动,并在广西融 水援建了希望小学,体现了公司的社会责任。公司还成立了关爱基金,对公司困难家庭员工进 行生活补助,以增进公司内部和谐,使得互助互爱成为公司的一种文化。

二、风险评估

公司面临的主要风险因素包括:技术风险、市场风险、经营风险、财务风险以及管理当局 对风险管理的认识风险等。随着市场体制的不断完善,对外开放的不断深入,公司面临的机遇 越来越多,同时风险会越来越大。

公司管理层认识到:作为企业,机遇与挑战同在,风险不可避免,只能加强管理,公司管 理层的主要任务就是要平衡风险与收益,力争在最小的风险条件下获取最大的收益。为实现这 一目标,公司按《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的规定,结合公司的 规模和业务等方面的实际情况,进一步完善公司包括风险管理机构设置、风险识别、风险评估、 风险反应以及部门及人员的职责与权限等要素在内的系统的风险管理机制。

公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财 务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究,并采用定量及定性相 结合的方法进行风险分析及评估,为管理层制订风险应对策略提供依据。对外部风险,公司要 求管理层考虑: 供货渠道、技术变化、债权人的要求、竞争对手的行动、经济状况、政治状况、 法规与监管状况、自然灾害; 对内部风险, 公司要求管理层考虑: 人力资源, 如关键管理人员 的留任、职责调整是否会影响有效履行其职责; 理财和融资活动, 如为实施新计划或继续原计 划筹措资金; 劳资关系, 如薪酬及退休福利计划是否在同行业中具有竞争力; 信息系统, 如备 份系统的有效性等。

公司将识别出的风险与相应的作业目标相联系,授权适当级别的管理人员参与风险分析工 作,设置能预期、识别和应对可能对整体目标和业务层次目标的实现产生影响的例行事件或作 业活动的机制,将对日常变化的处理与风险分析程序联系,以保证确认所有潜在的风险,并制 定适当的行动积极应对并控制风险。

三、控制活动

公司在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应 的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起 到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开,主要控制措施包括:

1、不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理,考虑到不相容 职务分离的控制要求,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

2、交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及各项管理制度规定,采取不 同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资 等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度:对非经常性业务交易,如对外投资、发行股票、 资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,按不同的交易额由公司总经理、董事会、 股东大会审批。

3、会计系统控制

公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定,并建立 了公司具体的财务管理制度,明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,公司目 前已制定并执行的财务会计制度包括: 资金内部控制制度、采购与付款内部控制制度、销售与 收款内部控制制度、成本与费用内部控制制度、存货内部控制制度、固定资产内部控制制度、 资金借贷管理办法、财务报告编制制度、票据管理办法、预算管理制度、财务部门职责、会计 核算制度实施细则、资产减值准备计提核销制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、 加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

4、责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为, 在从事经营活 动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度: 如将现金出纳和会计核 算分离,将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

5、 资产管理控制

公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度,各项实物资产建立台账进行记录、保管, 坚持进行定期盘点及账实核对等措施,以保障公司财产安全。公司制定了《资金内部控制制度》、

《固定资产内部控制制度》、《存货内部控制制度》等对货币资金、实物资产的验收入库、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实 核对等措施,定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问 题和潜在损失进行调查,按照公司制定的《财务管理制度》、《坏帐准备、减值准备的管理制 度》的规定合理地计提资产减值准备,并将估计损失,计提准备的依据及需要核销项目按规定 的程序和审批权限报批。

6、凭证与记录控制

公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相 互审核制度, 有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面, 凭证都经 过签名或盖章,一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由 专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易,经专人复核后记入相应账户,并送 交会计和结算部门,登记后凭证依序归档。

7、资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险措施,以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度,并配 备了必要的设备和专职人员,从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

8、投资管理、对外担保、关联交易控制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制 度》、《关联交易决策制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,并建立了严格的审查和决策程序。

四、信息与沟通

1、信息管理

(1) 信息披露制度

为进一步规范公司的信息披露行为,维护投资者利益,公司建立健全了公司《信息披露管 理制度》,在信息披露机构和人员、信息披露文件和事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、 档案管理、责任追究等方面作了详细规定,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、 有效的控制。

(2) 与财务报告相关的信息系统

与财务报告相关的信息系统包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况,对相关 资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录,公司与财务报告相关的信息系统能 适应公司的业务流程。公司制订了《财务管理制度》,要求各项收入、支出、资产、负债和所有 者权益均需纳入与财务报告相关的信息系统,财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、 列报和披露财务报告信息。

(3) 公司建立计算机硬件、软件和数据管理制度, 主要内容包括: 硬件的使用和保养、数 据安全措施和备份、软件的升级和维护、故障处置、病毒防范和电算化数据的档案管理等。

(4) 公司建立网络管理办法,公司市场部为公司网站信息的主管部门,全面负责网站栏目 设计、信息公布、数据维护等工作, 保证公司网络信息内容安全。

2、 沟通

公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道,包括治理层与经理 层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金与资产的 流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时,公司建立与外部咨询 机构、审核、各监管部门、媒体和外部审计师的沟通,乐意接受其对公司内部治理和内部控制 方面的有益意见,积极应对、妥善处理并化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道, 保证了公司经营活动的高效和健康。

五、内部监督

公司设立审计部, 在董事会审计委员会的领导下, 定期检查公司内部控制政策和程序的适 用性及遵守性, 评估其实施的效果和效率, 并及时提出维护和改进建议。公司已制定的《内部 审计制度》明确界定了内部审计监督的范围、内容、职权;制定了具体的工作程序、质量控制 以及奖励和惩罚等条例,明确规定相关部门(包含子公司)及人员积极配合公司审计部门检查 监督的责任。公司审计部门负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督,并将检查中发现 的内部控制缺陷和异常事项、维护和改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反 馈报告,并及时向董事会审计委员会报告。监事会执行内部反舞弊职能,负责归口处理实名与 匿名投诉事官,有效发挥其监督作用。

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六、内部控制缺陷及其认定情况

通过公司自我评价及整改, 截至2010年12月31日, 本公司内部控制体系基本健全, 未发 现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

七、内部控制评价结论

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董事会认为,公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重 大缺陷,但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化,可能导 致原有控制活动不适用或出现偏差, 对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善, 为财务 报告的真实性、完整性,以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

■五洲松德会计调事务所 天津市和平区解放路188号信 计广播路线 邮政编码:300042 电伏:022-88238268 传真: 022-23559045 Www.wzsd-group.com

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Road, Haping District, Tianjin, P.R.C. Post: 30042 Tai:022-88233269 Fax: 022-23559045

授 权 书

五洲松德联合会计师事务所执行合伙人主任会计师方文 森授权合伙人副主任会计师郭宪明、尹琳、侯杏倩、刘维、 高绮云、苏洋、陈军、于雳、石明霞、邱四平、宋岩、王勤 在审计、验资报告中签章。该授权有效期自2011年1月1日始 至 2011年12月31日止。

主任会计师:

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证书序号: NO.005140 U	部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的 是证明持有人经财政 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 《会计师事务所执业证书》 凭证。	$\frac{1}{2}$ 应当向财政部门交回《会计 丑 涂改. 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门中请换发。 会计师事务所终止, 转让。 出信、 租、 ຕ໌	a a di serie problema. A 2 00 a signale degle de 师事务所执业证书》	美口湾 $\begin{array}{c} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^{4}}^{ \mathbb{R}^{3}} \frac{1}{2} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \mathrm{d}^{3} \$ 发证利	中华人民共和国财政部制 $\frac{1}{2}$ tin 19 二〇〇九年 经税金
	嬣 Ħ Harry hamanan A ctu Å	称:五洲松德联合会计师事务所 名	20号 场东路 滨海金融街 E7106 室 所:天津开发区 计师:方文森 芗 住会 $\frac{1}{2}$ 办 出	会计师事务所编号:12010011 式:普遍合伙 移 织 组	马子 $\bar{R}$ 먀 $-0014 + -H -$ 批准设立文号: 津财会 (2007) 27 注册资本(出资额): 貳(百万元 批准设立日期: $\ddot{\phantom{a}}$ $\frac{1}{n}$ arat Kabupatèn

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期货相关业务。 证书序号: 000046 批准 $\begin{array}{c}\n\blacksquare \
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\blacksquare \$ stimal protection and 克伯夫业务许可证 普理委员会审查, 执行证券、 会计制理学 中国证券监督 五洲松德联合会计师事务所 standard ( 1991), provided the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of t Thus is a common the common the common the common the common the common the common the common the common the common the common the common the common the common the common the common the 证书号:29 订类 经财政部、