SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jun 24, 2011

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华龙证券有限责任公司

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

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二〇一〇年十一月

华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

声 明 本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

目 录 释 义............................................................................................................................................. 4 第一节 项目运作流程 ................................................................................................................... 6 一、本保荐机构内部项目审核流程的说明 ........................................................................... 6 二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ..................................................................... 10 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................. 11 四、内核部对本次证券发行项目的现场审核情况 ............................................................. 15 五、内核小组会议对本次证券发行项目的审核过程 ......................................................... 15 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................................... 16 一、立项评估决策机构对本次证券发行项目的审议情况 ................................................. 16 二、尽职调查中发现的主要问题及其解决情况 ................................................................. 16 三、内核部关注的主要问题及对内核部意见的落实情况 ................................................. 18 四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的落实情况 ............. 22 五、对证券服务机构专业意见的核查情况 ......................................................................... 23

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

释 义

在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

一般释义
发行人、股份公司、瑞丰 光电	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
有限公司、瑞丰有限	指	发行人前身深圳市瑞丰光电子有限公司
宁波公司、南鹏电子	指	宁波南鹏电子有限公司，原名称为“瑞丰光电（宁波） 有限公司”
宁波瑞康	指	发行人全资子公司宁波市瑞康光电有限公司
香港公司	指	瑞丰光电（香港）有限公司
绿色照明	指	深圳市绿色半导体照明有限公司，原名称为“深圳市 瑞丰显示技术有限公司”
量子公司	指	深圳市量子光电子有限公司
挪亚公司	指	深圳市挪亚光电科技有限公司
DYNAHERO、达诺奇	指	DYNAHERO INVESTMENTS LIMITED（中文名称为“达诺 奇投资有限公司”）
康佳集团	指	康佳集团股份有限公司
东莞康佳、康佳电子	指	东莞康佳电子有限公司
领瑞投资	指	深圳市领瑞投资有限公司
华迅投资	指	浙江华迅投资有限公司
董事或董事会	指	本公司董事或董事会
监事或监事会	指	本公司监事或监事会
股东大会	指	本公司股东大会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
元	指	人民币元

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
保荐机构（主承销商）、 华龙证券	指	华龙证券有限责任公司
发行人律师	指	凯文律师事务所
五洲松德、审计机构	指	五洲松德联合会计师事务所

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瑞丰光电发行保荐工作报告

华龙证券

第一节 项目运作流程

一、本保荐机构内部项目审核流程的说明

（一）本保荐机构项目审核流程及组织机构简介

1、项目审核流程

本保荐机构项目审核包括项目立项审核和项目内核审核两个部分。 （1）项目立项审核流程

--- --- 业务部门预审 内核部初审 投资银行技术委员会审核三个过程。 （2）项目内核审核流程

--- --- 业务部门预审 内核部初审 内核小组审核三个过程。

2、项目审核的组织机构及主要职责

（1）证券发行内核小组

证券发行内核小组负责 IPO、再融资等项目的内核工作。内核小组对项目质 量、项目涉及的包销风险、财务风险、政策法规风险及其他可能对公司经营和收 益产生重大影响的风险进行评估与控制，确保证券发行不存在重大法律或政策障 碍，确保有关材料具有较高的质量；内核小组对含有重大风险的项目具有否决权， 未经内核小组审核通过的项目不得实施；内核小组的日常事务性工作由北京分公 司下设的内核部承担。

（2）内核部

内核部作为北京分公司实施项目审核与日常管理工作的专职机构，依据内核 工作规则及细则、总经理的授权对北京分公司项目进行初步审核与日常管理。其 主要职责是：起草内核工作方面的规章制度；负责对项目材料及相关协议进行审 核和风险评估；负责立项审核工作，组织实施 IPO 及再融资项目的审核工作和 内核小组会议的准备工作；负责已立项项目的动态跟踪、检查反馈；协助和督促 业务部门对发行申报材料进行修改、补充和完善或说明；组织业务人员的学习和 后续培训，提高项目人员的专业素质和风险防范意识。

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

（3）投资银行技术委员会

投资银行技术委员会为非常设机构，主要负责项目立项评估工作；负责参与 公司承担的投资银行项目专案策划和方案讨论；负责对投资银行业务中项目组遇 到的疑难问题进行专题研究讨论和会诊，并提出意见和建议，为北京分公司决策 提供参考；负责对投资银行业务的规范、技术标准、管理制度和体制提出意见和 建议；负责对投资银行业务发展规划及重大决策提供咨询意见；负责对投资银行 业务人员专业技能及业务职称的评定。

（4）业务部门

业务部门为具体项目的承做部门，业务部门负责人对本部门项目质量承担领 导责任。业务部门负责人在项目审核管理工作中的职责包括：贯彻落实公司和北 京分公司制定并实施的项目管理的各项政策和制度；对项目负责人提交的项目材 料进行初审，负责核实材料内容的真实性和准确性；指导和检查项目经理的工作， 处理项目中出现的问题。

（5）保荐代表人

保荐代表人是项目实施工作的直接责任人，在项目管理工作中的职责主要 是：负责组织和实施项目操作的全过程，注重项目的尽职调查，对原始材料的实 质性审核；负责项目信息的收集、整理，建立和审核项目工作底稿。

（二）项目立项具体流程

• 1、立项评估机构及人员构成

本保荐机构的立项评估机构为投资银行技术委员会，为非常设机构，由保荐 代表人、内核部和其他业务骨干人员组成。设主任委员 1 名，由内核组长出任， 副主任委员 1 名，共计 14 名委员组成。

内核部为技术委员会的日常工作机构，负责会议通知、议案准备、会议组织、 整理汇总技术委员会会议意见等组织工作。

• 2、立项项目的范围

下列项目必须报北京分公司立项通过后方可实施：

（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行股票、配股、增发、可分离交 易债、可转债、公司债券）；

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（2）重大并购重组项目；

（3）保荐机构认为其他需要立项的项目。

须经北京分公司立项的项目但未经立项的，业务部门及项目人员应自觉维护 公司的商业信誉，不得签订或做出有实质性权利义务内容的协议、承诺，不得实 施。

3、项目立项材料及要求

项目立项须提供的文件包括：立项申请表、立项申请报告及项目核对表。项 目组必须在项目立项材料中说明项目基本情况、项目优势、技术难点、可能存在 问题及对策、项目收入等。

4、立项审核程序

（1）业务部门预审

业务部门对拟立项项目的前景及潜在问题和风险做出初步判断，组织部门内 部对项目存在的问题和风险进行充分分析讨论并进行进一步调查后，将前景良好 且风险可控项目向内核部提出立项申请。

（2）内核部初审

内核部对业务部门提交的项目立项申请材料进行审核，就项目的有关问题与 业务部门进行沟通，重大的专业问题和政策性问题咨询专业人士、相关机构，对 项目立项提出初审意见。

（3）投资银行技术委员会审核

项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司总经理同意后，召开 投资银行技术委员会专项会议进行立项评估。投资银行技术委员会二分之一以上 人员参加立项评估会议并经参会三分之二以上委员表决通过后方可立项。

立项意见为批准立项、不同意立项两种。内核部应及时将立项评估结论通知 业务部门，对经批准立项的项目建立项目档案，并将项目立项申请报告、项目立 项审批表进行存档管理，编制客户目录；项目组在立项批准后尽快签订协议，明 确项目负责人并组织项目实施。

（三）项目内核具体流程

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1、内部核查机构及人员构成

（1）内核小组

本保荐机构内核小组由 21 名专业人士组成。公司法定代表人、分管投资银 行业务的领导、北京分公司总经理、内核部总经理是内核小组的当然成员；内核 小组其他成员的产生必须是保荐代表人及外聘的专业人士；内核小组必须配备熟 悉法律、财务的专业人员；内核小组必须至少有两名以上具有三家以上公司发行 上市经历的人员；内核小组可聘请本单位以外的专业人士，如律师、会计师、评 估师、行业专家或技术专家等帮助其审核工作。

内核小组成员名单确定后，名单及个人简历由公司报中国证监会备案。内核 小组成员调整，应及时报中国证监会备案。

（2）内核部

内核部是公司投资银行业务内核小组的常设机构，现有专职人员3 名。 2、内核项目的范围

提出内核申请的项目事先必须经过北京分公司的立项，未经立项的项目内核 部不予受理，内核项目具体包括：

（1）保荐（主承销）项目（包括首次公开发行股票、配股、增发、可分离 交易债、可转债、公司债券）。

（2）重大并购重组项目。

（3）保荐机构认为其他需要内核的项目。

3、项目内核材料及要求

项目内核须提供的文件包括：内核申请表、内核申请报告、整套申报文件及 项目工作底稿。内核申请时必须提交项目组和保荐代表人（如需）承诺函，对项 目内核申请材料的真实、准确、完整做出承诺。

4、内部核查程序

（1）业务部门预审

项目组制作材料完毕后，经保荐代表人审查同意，报所在业务部门预审，业 务部门对项目申请材料提出修改意见，项目内核申请材料修改后经业务部门预审

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

合格且业务部门负责人审查同意后，向北京分公司提出内核申请。

（2）内核部初审

• ① 内核部受理内核申请材料后，对材料作出形式审查；

② 内核部形式审查合格后五个工作日内完成初审，并将初审意见反馈给保 荐代表人（项目组），内核部结合相关问题到企业进行现场审核，保荐代表人（项 目组）根据初审反馈意见做出反馈答复，并对项目申报材料进行修改；

③ 内核部将保荐代表人反馈的材料提交初审专家组，初审专家组对反馈的 意见及整改措施无重大异议的，由内核部组织专家召开内核小组工作会议。 （3）内核小组审核

项目经内核部初审通过后，由内核部通知召开内核小组会议对项目进行审 核，具体审核程序如下：

• ① 保荐代表人代表项目组对项目做简要陈述，重点介绍项目存在的问题、

• 风险及对策；

• ② 内核部介绍初审情况及初审意见，并根据项目组整改情况向内核小组成

• 员提示提请关注的重要事项；

• ③ 内核小组成员发表审核意见；

• ④ 保荐代表人（项目组）或企业有关人员解答内核成员质询；

• ⑤ 与项目相关的业务部门负责人、保荐代表人、项目小组成员和拟发行人

• 人员退场，内核小组成员对项目进行集体讨论、总结；

⑥ 内核小组成员实行举手投票表决方式，内核小组二分之一以上成员参加 并经参会的内核小组成员三分之二以上通过的，为项目通过内核。

• ⑦ 内核部根据表决结果及内核委员意见出具项目内核意见，保荐代表人（项

• 目组）必须按照内核意见进行整改落实，对项目申报文件进行完善、修改。

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程

本保荐机构担任深圳市瑞丰光电子股份有限公司的保荐工作。结合发行人长 期战略发展目标、经营实际情况，经与本保荐机构协商沟通，发行人提出首次公 开发行股票需求。

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2010 年2 月25 日，项目组向北京分公司提交了瑞丰光电本次证券发行项目 《立项申请报告》、《立项申请表》及《项目立项标准核对表》 2010 年3 月15 日，北京分公司组织召开了技术委员会会议审核瑞丰光电《立项申请报告》，经 过项目组答辩、委员讨论及表决，参加立项审核会议的技术委员本次会议表决一 致同意本项目的立项申请。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

本次证券发行项目组成员为：郭喜明、张城钢、董灯喜、陈青、石培爱、石 天平，其中郭喜明、张城钢为瑞丰光电本次发行项目签字保荐代表人，董灯喜为 项目协办人，郭喜明担任项目负责人。

2、进场工作时间

瑞丰光电项目组于2010 年1 月6 日正式进场开展工作。项目组分阶段开展 了工作，具体时间及主要工作任务如下：

时间段	主要工作任务
2010 年1 月6 日---2010 年4 月初	开展尽职调查
2010 年4 月中旬---2010 年8 月初	辅导，尽职调查，申报材料制作
2010 年8 月初至2010 年8 月底	辅导，申报材料制作
2010 年9 月上旬	内部核查、召开内核会议
2010 年9 月中旬---11 月上旬	修改申报材料、制作申报文件

3、尽职调查主要过程

（1）尽职调查程序

根据《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规 和规章的规定，华龙证券作为瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，对发行人实施了全面、审慎和独立的调查，在调查过程中，实施了必要的 尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务。主要调查程序如下：

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

①编制了尽职调查提纲，并根据调查得到的实际情况对尽职调查提纲修改、 完善；

②召开发行人中层管理人员以上参加的会议，讲解尽职调查的范围、主要内 容、程序和要求，以及应注意的问题；

③向发行人各职能部门、生产经营单位、控股股东、董事、监事、高级管理 人员发放尽职调查提纲，收集相关文件、资料和信息，进行查阅和分析；

④与发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员座谈、沟通，了解发行人的历史沿革、产权变化、生产经营、市场营 销、资产变化、LED 封装行业等方面的情况和信息；

⑤与发行人财务部、销售部、供应链管理部、研发中心、市场部、品质部、 制造部等职能部门的管理人员座谈、沟通，了解相关情况；

⑥查阅LED 行业方面的杂志、报刊、研究报告，收集行业方面的资料信息；

⑦现场查看、调研发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；现场查看发 行人募集资金投资项目实施场地准备情况；

⑧走访政府相关主管部门；

⑨与会计师、律师沟通，询问了解相关情况；

⑩与发行人主要供应商和经销商沟通。

（2）尽职调查主要内容

对瑞丰光电的尽职调查过程中，主要调查内容为：

	主要内容
发行人基本情况 调查	调查了解发行人改制、设立情况及历史沿革；股权变化；资产收购及 出售；股东大会、董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及 规范，各项管理制度的制定；
	调查了解发行人控股股东的相关情况，了解其他股东的情况；
	调查了解发行人员工情况，抽查劳动合同的签订、养老保险、住房公 积金等各项社会福利的缴纳情况等；

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

	调查了解发行人资产权属情况，对机构、资产、人员、财务和业务的 独立性进行调查；对发行人子公司和对外投资的调查；
	调查发行人有无发行内部职工股；发行人商业信用的调查。
业务与技术调查	收集LED 行业资料，了解LED 行业发展规划、发展前景、竞争状况， 以及LED 行业技术发展水平；
	调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变化，采 购合同的签署、原材料采购的存货管理等，主要供应商的情况；
	调查发行人生产工艺流程，产能和产量的变化，生产设备的维护和技 术先进性，现场了解生产组织工作；生产过程中产品质量的控制；生 产成本的构成；安全生产和环境保护；
	了解发行人销售模式、主要市场区域，销售网络的分布，市场营销策 略，国外市场销售情况，销售合同的签署、发货、回款流程的控制， 销售回款情况，主要经销商的情况；
	发行人拥有的专利技术、非专利技术等核心技术的情况，研发力量、 研发机构设置、研发成果等。
同业竞争与关联 交易调查	调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存在同业 竞争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，避免同业竞争 的措施等。
高管人员调查	查阅公司三会文件关于董事、监事、高管人员的选举和聘任，查阅董 事、监事、高管的简历及公司说明，核查任职资格；与高管分别座谈， 了解其胜任能力；调查报告期内高管的变化情况、薪酬及持股情况。
组织结构与内部 控制调查	了解发行人公司章程是否合乎规范；取得内部和外部组织结构图；查 阅三会议事规则、总经理工作细则等法人治理的规章制度是否健全并 有效执行；独立董事的任职及独立董事制度执行情况；审计委员会的 设立及运行情况；内控制度的建立健全及执行的有效性。
财务与会计调查	审慎核查经注册会计师审计或发表意见的财务报告及相关财务资料、 评估报告；核查税务资料；对发行人财务进行分析；对重要会计政策 如收入确认、资产减值准备的提取等进行审慎核查；对担保等或有负 债进行重点、审慎核查。
业务发展目标 调查	调查发行人发展战略和中长期发展规划、发展目标，经营理念与发展 战略的协调性，募集资金投资项目与未来发展目标的一致性。

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募集资金运用 调查	核查募集资金投资项目的备案文件、环评文件、可研报告，募集资金 投资项目与现有业务的关系，募投项目投产后新增产能及市场前景， 募投项目实施条件如土地等的准备情况，募集资金专项管理制度的建 立情况。
风险因素调查	调查发行人业务经营风险、市场风险、行业风险、技术和财务等方面 的风险。
其他重大事项 调查	调查重大采购、销售合同，对诉讼和对外担保的调查，信息披露制度 的建立。
中介机构执业情 况调查	调查本次发行有关的会计师、律师、资产评估机构的执业资格，执业 水平及诚信，并核阅了申报会计师出具的《审计报告》及各专项报告、 《内部控制鉴证报告》，发行人律师出具的《法律意见书》、《律师 工作报告》。

3、保荐代表人参与尽职调查的情况

保荐代表人郭喜明、张城钢于2010 年1 月开始参与本项目的尽职调查工作， 与项目组其他成员一起共同实施了对发行人的尽职调查的安排与实施，协调各证 券服务中介机构解决问题及辅助发行人完成各项申报文件的制作和上报。具体尽 职调查工作内容如下：

• （1）制定尽职调查工作计划，协调项目组收集反馈资料，整理工作底稿；

• （2）询问当地有关行政职能部门，调查发行人经营合法、合规性；

• （3）访谈发行人有关高管人员，了解公司发展目标，经营优劣势；

• （4）分析募投项目可研报告，核算投资项目财务分析，并与发行人有关人

• 员探讨募集资金投资项目前景；

• （5）主持召开证券服务中介机构协调会，并形成会议纪要；

• （6）核阅证券服务中介机构出具的专项报告，结合尽职调查过程中获得的

• 信息进行审慎核查；

• （7）参加发行人董事会、监事会及股东大会，了解发行人三会运作情况；

• （8）组织协调项目组辅助发行人完成申报材料的制作和上报工作。

• 4 、保荐代表人尽职调查工作日志记录情况

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根据自2008年12月1日起施行的《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求， 本项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并将 其作为保荐工作底稿的重要组成部分。

四、内核部对本次证券发行项目的现场审核情况

在项目执行过程中，项目组要定期向北京分公司内核部汇报项目进展情况及 需要解决的问题，内核部将根据项目实际情况适时进行现场审核，以控制项目质 量风险。

2010 年7 月中旬、2010 年9 月上旬，内核部总经理、内核委员到瑞丰光电 项目现场，实地察看发行人生产经营场所、核查工作底稿，与发行人部分高管座 谈，了解、掌握项目进展情况及遇到的问题，共同探讨解决措施，提出重点关注 的问题，形成了内核审核报告并反馈到项目组，项目组对内核审核报告中提出的 问题予以落实并及时进行答复。

五、内核小组会议对本次证券发行项目的审核过程

2010 年 9 月 13 日，本保荐机构召开内核小组工作会议，审议深圳市瑞丰光 电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加本次内核会议的 成员 11 名，参会内核委员人数符合公司内核的相关规定，本保荐机构合规管理 部派代表列席了本次内核会议。

内核小组会议依据相关规定，进行了认真评审后认为：

（1）发行人符合《证券法》、《创业板管理办法》等法律法规规定的首次公开 发行股票的条件；

（2）发行人法人治理结构规范健全，内部控制制度完整、合理、有效；

（3）发行人经营业绩优良，具有良好的发展前景；

（4）发行人投资项目符合国家产业政策，其实施将对发行人的持续发展及巩

固已形成的竞争优势产生积极影响；

（5）发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。

参加会议的内核委员充分讨论后举手表决，一致同意保荐发行人首次公开发 行股票并在创业板上市。

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第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策机构对本次证券发行项目的审议情况

本保荐机构技术委员会于2010年3月15日对瑞丰光电项目进行了立项审议， 技术委员会表决同意对瑞丰光电首次公开发行股票并上市项目予以立项，并提请 项目组重点关注：

• 1、发行人的关联交易和同业竞争问题；

• 2、公司历史沿革变化过程；

3、募集资金投资项目的前景、与发行人现有规模、技术及管理能力的匹配 性。

二、尽职调查中发现的主要问题及其解决情况

瑞丰光电项目组在项目执行的尽职调查中，发现的主要问题和解决情况如 下：

问题 1 、瑞丰光电 ( 香港 ) 有限公司（以下简称“香港公司”）是发行人实际 控制人龚伟斌持股 100% 的企业，报告期内，与瑞丰光电存在关联交易的情形。 解决情况：

香港公司是一家从事贸易业务的公司，龚伟斌持有100%的权益，香港公司 与发行人之间的关联交易主要体现为发行人通过其采购了部分芯片等原材料， 2007 年、2008 年发行人从香港公司采购原材料分别为1054.62 万元和444.32 万元，2007 年还通过香港公司采购了371.50 万元的生产设备等固定资产。发行 人拥有独立的原材料采购系统和渠道，自2008 年下半年以来，发行人不再从香 港公司采购芯片等材料，与香港公司之间不再有关联交易。

2010 年6 月30 日，龚伟斌将其所持香港公司的全部权益转让，已办理完毕 了股权转让的过户手续。

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

2007 年、2008 年发行人与香港公司之间采购原材料、购买设备的交易，其 定价是基于市场价格进行的，交易价格公允。

问题2、瑞丰光电（宁波）有限公司（后改名为“宁波南鹏电子有限公司” 简称“宁波公司”）是一家 LED 封装企业，为瑞丰光电生产 LED 封装器件。宁波 公司与瑞丰光电存在同业竞争和关联交易的情形。

解决情况：

宁波公司自成立以来就一直为发行人生产LED 封装器件，即由发行人采购芯 片等主要原材料、然后原价销售给宁波公司，宁波公司生产成产品后销售给发行 人。2010 年3 月8 日发行人在宁波市成立了全资子公司宁波市瑞康光电有限公 司，2010 年5 月30 日，宁波瑞康与宁波公司签署资产收购协议，由宁波瑞康收 购宁波公司拥有的全部LED 封装生产设备、存货等经营性资产，收购价格以2010 年2 月28 日为基准日的评估值为准，确定为2,262.39 万元，2010 年6 月1 日 双方办理了资产交割手续，资产收购款项已支付完毕，本次收购双方履行了内部 决策程序。

2010 年7 月8 日，宁波瑞康与宁波公司签署《土地使用权收购协议》，由宁 波瑞康收购宁波公司拥有的部分土地使用权共计22,116 平方米，以2010 年6 月30 日为基准日，转让的土地使用权评估值为1,753.80 万元，确定收购价格为 1,600 万元。双方履行了收购土地使用权的内部决策程序。宁波瑞康已取得土地 使用权证。

本次资产收购完成后，宁波公司不再从事LED 封装业务，也不从事LED 行业 中的上游外延片、芯片的制造以及下游LED 的应用生产，与发行人之间不存在同 业竞争，也无关联交易。

2010 年6 月30 日，龚伟斌转让了其所持香港公司100%权益，2010 年 7 月 2 日宁波公司更名为“宁波南鹏电子有限公司”。

收购宁波公司资产的情况在招股说明书“第五节 三、发行人设立以来的重 大资产重组”中进行了充分披露。

问题 3 、深圳市量子光电子有限公司（简称“量子公司”）成立于2003 年7

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

月，成立时发行人控股股东龚伟斌持股40%并任董事；股东刘镇持股30%并任董 事长、总经理；裴小明持股30%任董事。2006 年12 月，龚伟斌和刘镇分别从裴 小明处受让其所持量子公司9%和21%的股权。本次股权受让完成后，龚伟斌持 股49%，继续任董事；刘镇持股51%，继续任董事长、总经理。量子公司是一家 LED 封装企业，与瑞丰光电存在同业竞争的问题。

解决情况：

2010 年6 月25 日，量子公司股东会决议，同意龚伟斌将其所持量子公司49% 的股权转让。2010 年6 月28 日，龚伟斌与刘镇签订股权转让协议，龚伟斌将其 所持量子公司39%的股权转让给刘镇，同日，龚伟斌与李鹏签订股权转让协议， 龚伟斌将其所持量子公司10%的股权转让给李鹏。2010 年6 月29 日，经量子公 司股东会决议免去龚伟斌董事职务。2010 年7 月6 日，深圳市市场监督管理局 核准了上述股东变更，并对董事任免事宜进行了备案。股权转让完成后量子公司 不再是龚伟斌参股的企业，与发行人之间不存在同业竞争。

三、内核部关注的主要问题及对内核部意见的落实情况

2010 年7 月中旬、2010 年9 月上旬，本保荐机构内核部对发行人进行了现 场审核。内核部关注的主要问题及落实情况如下：

问题 1 、 2009 年 12 月瑞丰有限进行了增资扩股，请核查增资原因、增资价 格、新引入股东的身份并在招股说明书进行披露。

核查情况：

项目组询问了公司管理层、实际控制人、新引入股东，核查了增资的股东会 决议、增资协议、验资报告等文件，实际控制人龚伟斌出具了增资情况的说明和 承诺，新增股东的身份证明及其出具的说明和承诺。有关增资的相关情况如下：

（1）最近一年内增资情况

最近一年内，发行人引进新股东的相关情况见下表：

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新增股东 名称	出资额 （万元）	持股比例 （%）	取得股权的时间	取得股权的价格/定价依据	是否战略投 资者及关系
东莞康佳	920.0000	25.87	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	是
领瑞投资	353.3333	9.93	2009 年12 月24 日	每股4.4148 元/协议定价	否
吴 强	66.6667	1.87	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
苟华文	48.3333	1.36	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
郑更生	41.6667	1.17	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
宋聚全	16.6667	0.47	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
任凤琪	16.6667	0.47	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
李缅花	16.6667	0.47	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
龙 胜	13.3333	0.37	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否
黄闻云	10.0000	0.28	2009 年12 月24 日	每股4.0135 元/协议定价	否

2009年12月15日，瑞丰有限召开股东会，决议同意瑞丰有限注册资本由2,000 万元增加到3,556.6667万元,龚伟斌、东莞康佳、领瑞投资、吴强、苟华文、郑 更生、宋聚全、任凤琪、李缅花、龙胜、黄闻云以现金分别认购瑞丰有限增资的 注册资本为53.3333万元、920.0000万元、353.3333万元、66.6667万元、48.3333 万元、41.6667万元、16.6667万元、16.6667万元、16.6667万元、13.3333万元、 10.00万元。

2009年12月18日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德深验字[2009] 第008号”《验资报告》确认，截至2009年12月17日止，瑞丰有限已收到龚伟斌、 吴强、龙胜、李缅花、任凤琪、宋聚全、黄闻云、东莞康佳电子有限公司、深圳 市领瑞投资有限公司、郑更生和苟华文缴纳的增资款人民币6,389.420361万元 整，其中：1556.6667万元增加注册资本（实收资本），4,832.753661万元转入 资本公积。

2009 年12 月24 日，发行人在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记， 领取新的营业执照，公司注册资本变更为3,556.6667 万元，上述10 名股东成为 发行人新股东。

2010年3月，有限公司整体变更为股份有限公司时，东莞康佳、领瑞投资、 吴强、苟华文、郑更生、宋聚全、任凤琪、李缅花、龙胜、黄闻云持有的瑞丰有

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限股权分别折合为发行人2,069.3533万股、794.7516万股、149.9532万股、 108.7160万股、93.7208万股、37.4884万股、37.4884万股、37.4884万股、29.9906 万股、22.4930万股，持股比例保持不变。自完成本次增资的工商变更登记以来， 发行人的股权结构未发生变化。

（2）最近一年内增资的原因及引入的新股东情况

2009年12月深圳市瑞丰光电子有限公司增资扩股引入新股东，主要原因：一 是出于改善公司治理结构、实现股权多元化、促进公司实现规范运作；二是引入 电视机巨头康佳集团，与其在电视背光源LED的研发和市场开拓方面进行合作， 提高公司的整体实力；三是对公司的部分核心人员进行激励；四是对公司的市场 开拓、管理改进、业务发展等做出贡献的人员给予激励。

东莞康佳是康佳集团下属的企业，为国内电视机行业巨头，目前电视机发展 的趋势是采用LED作为液晶电视的背光源，引入其作为战略股东，可以实现双方 在电视背光源LED方面的合作开发及市场开拓，提高公司的综合实力和市场占有 率。

领瑞投资系财务投资人，与发行人及实际控制人之间没有特殊的安排。

吴强，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44050419740729XXXX。 2003 年起就职于深圳市瑞丰光电子有限公司，2009 年 12 月起任深圳市瑞丰光电 子有限公司董事，2010 年 3 月至今任本公司董事，现任本公司总经理办公室主 任。吴强是龚伟斌早年创业时的下属，一直在公司工作，对公司的发展做出了重 大贡献。

苟华文，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：51310119700208XXXX。 1986-2000年在部队服役，期间在南洋商贸管理学院取得大专文凭。2001-2004年， 在四川国贝实业有限公司工作。2004年至今，在四川西部电子机械装备有限公司 工作。苟华文是龚伟斌的朋友，在开拓公司的客户方面给予公司很大的支持。

郑更生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44052419690901XXXX。 2004年7月至今就职于深圳市益生堂药业有限公司。郑更生是龚伟斌的朋友，在 其早期创业时给予了资金的支持。

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宋聚全，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030519500927XXXX。 2004年至2008年在郑州中南铝业公司工作，2008年末至2010年9月在洛阳有色金属 加工设计研究院工作，现已退休。宋聚全是龚伟斌的朋友，为工程师，在公司引 入LED封装生产线时，其对封装设备线的引进、生产工艺的改进做出了贡献。

任凤琪，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219451103XXXX。 1995年退休至今。任凤琪是公司股东、董事、副总经理林常朋友的母亲。

李缅花，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44142319791029XXXX。 2002年至今为自由职业者，从事电子元器件及其他贸易业务。李缅花从事电子元 器件的销售，对公司市场的开拓和销售曾经做出了贡献，未来还将对公司的业务 开展有帮助。

龙胜，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：43070219720911XXXX。 2001年-2008年任北京安德鲁科技发展有限公司总经理，2008年4月7日至今任本 公司品质总监，为公司引入的核心人才。

黄闻云，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44030119570418XXXX。 2005年至今任深圳海进电子科技有限公司董事长。黄闻云为龚伟斌EMBA班的同 学，其对公司的内部管理改进提供了积极帮助。

（3）核查结论

本保荐机构经核查后认为，上述增资履行了必要的法律程序，定价依据和增 资原因合理，新增股东不存在公职人员等身份或关系不适合投资的人员，也不存 在利益关联人士低价入股或作价显失公平的情况和其他不正当利益输送情况，不 存在代他人持有股份的情况。本次增资，不同的出资者按照不同的价格出资，不 违反《公司法》的相关规定，不存在潜在纠纷。

问题2、2010 年5 月发行人全资子公司宁波瑞康收购了宁波公司的LED 封装 设备和存货，2010 年7 月宁波瑞康收购了宁波公司的土地使用权，请核查本次 资产收购的完整性，收购后宁波瑞康对原企业宁波公司是否存在依赖关系。

（1）核查情况

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华龙证券 瑞丰光电发行保荐工作报告

项目组实地查看了宁波公司、宁波瑞康的生产经营场所，询问了发行人和宁 波瑞康管理层，核查了资产收购的评估报告、协议、资产权属证书、财务报告、 资产清单、履行的内部决策文件等，具体情况如下：

在资产收购前，宁波公司拥有的资产为两栋厂房，两块土地使用权（其中一 块土地上建设了两栋厂房，另一块土地预留未使用），LED 封装的生产设备以及 存货。

本次收购了宁波公司的全部 LED 封装生产设备和存货，以及预留未使用的 土地使用权，两项 LED 封装相关的专利权无偿转让予宁波瑞康。收购的资产具 有完整的生产工艺流程，在采购、生产、销售等经营环节上具有独立性，不存在 对原企业的依赖，除租赁宁波公司的 4,870 平方米厂房外，收购后发行人与宁波 公司不存在材料采购、产品销售等其他的关联交易。宁波公司原来的生产经营人 员全部由宁波瑞康接收。

收购后，宁波公司剩余的资产为一块土地使用权及其上附着的两栋厂房，其 中一栋厂房租赁给了宁波瑞康，另一栋厂房租赁给了宁波福泰电器有限公司。

因此，本次完整地收购了宁波公司的全部 LED 经营性资产，收购后宁波瑞 康具有经营独立性，不存在对原企业的依赖。

（2）核查结论

经核查，本保荐机构认为：本次资产收购履行了必要的决策程序，保证了收 购资产的完整性，收购的资产具有经营独立性、对原企业不存在依赖。

四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的落 实情况

2010年9月13日，本保荐机构召开内核小组会议，对瑞丰光电首次公开发行 股票并在创业板上市项目进行了审核，内核小组成员关注的主要问题及落实情况 如下：

问题1、请在招股说明书中详细披露公司控股股东、实际控制人拥有的其他

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公司权益情况，包括在报告期内曾经控股或参股的企业。

落实情况：在招股说明书“第五节 发行人基本情况 六（三）”中对发行人 实际控制人拥有的除发行人以外的其他公司权益情况进行了充分披露。在报告期 内，发行人先后投资了瑞丰光电（香港）有限公司、深圳市绿色半导体照明有限 公司、深圳市挪亚光电科技有限公司、瑞丰光电（宁波）有限公司和深圳市量子 光电子有限公司，发行人先后转让了这5 家公司的股权。截止本保荐工作报告签 署日，发行人实际控制人除控股瑞丰光电外，还参股浙江华迅投资有限公司（持 股5.78%）。

问题2、请在风险因素一节中披露租赁房产和应收账款的风险。

落实情况：已在招股说明书“第四节 风险因素 二（一）”、“第四节 风 险因素 六”中，对发行人应收账款风险、租赁房产风险进行了充分披露。

问题3、请在招股说明书中详细披露收购瑞丰光电（宁波）有限公司资产的 情况。

落实情况：在招股说明书“第五节 发行人基本情况 三 发行人设立以来的 重大资产重组情况”中，对发行人全资子公司宁波瑞康收购宁波公司全部LED 封装经营性资产和土地使用权的情况进行了充分披露。

本保荐机构对本次资产收购情况经核查后认为，发行人与宁波公司之间的关 联采购和销售是必要的，交易价格公允；本次资产收购履行了必要的决策程序， 保证了收购资产的完整性，收购的资产具有经营独立性、对原企业不存在依赖； 收购资产总额、产生的收入、利润占发行人2009 年末（或2009 年）相应项目的 比例较小，对发行人的资产负债结构无重大影响。

五、对证券服务机构专业意见的核查情况

本保荐机构对与本次发行上市有关的发行律师、发行人会计师出具的专业意 见进行了审慎核查，具体情况如下：

1、核查发行人律师、发行人会计师及其签字人员的执业资格；

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2、对发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》，发行人会计 师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》等专业报告进行审慎核查，与《招 股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3、通过召开中介机构协调会、定期会议、专题会议的形式，与发行人律师、 发行人会计师对相关问题进行讨论分析；

通过上述审慎核查，本保荐机构认为，对与发行人本次发行相关的重大事项， 上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差 异。

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐工作报告》之签署页）

项目协办人：

董灯喜_______

保荐代表人：

郭喜明 ___ 张城钢 _____

保荐业务部门负责人：

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郭喜明 ___
内核负责人：
孙 凯 _____
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保荐业务负责人：

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全 泽 ___
法定代表人：
李晓安 _____
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华龙证券有限责任公司
年 月 日
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