SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jun 24, 2011

北京市凯文律师事务所

关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

补充律师工作报告

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

北京市凯文律师事务所（以下简称“凯文”）接受深圳市瑞丰光电子股份有 限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股 票并在创业板上市（以下简称“本次发行与上市”）的专项法律顾问。

凯文已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的规定，出具了《北京市凯文律师事务所关于深圳市瑞丰光电子 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市凯文律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）。

现由于发行人决定将本次发行及上市申报财务资料的审计基准日由2010年9 月30日调整为2010年12月31日，凯文根据《审计报告》和发行人的情况，对凯文 《法律意见书》和《律师工作报告》披露的内容作出相应的修改、补充或进一步 说明，并出具《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在深圳 证券交易所创业板上市的补充律师工作报告》（以下简称“本《补充律师工作报 告》”）。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和中未发生变化的内容，本 《补充律师工作报告》不再重复披露。本《补充律师工作报告》未作修订部分， 以《律师工作报告》为准。

凯文系根据对本《补充律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的相关事 实的了解以及对中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定的 理解而发表法律意见。

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凯文出具本《补充律师工作报告》，是基于发行人已保证向凯文提供了凯文 发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

凯文根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充律师工作报告》出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本补充律师工作报告所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本《补充律师工作报告》为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件， 应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如《律师工作报告》、《法律意 见书》内容与本《补充律师工作报告》内容有不一致之处，以本《补充律师工作 报告》为准。

凯文及凯文律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本《补充律师工作报告》的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用 而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交我们审阅确认后 再报送或发出。

凯文及凯文律师同意发行人将本《补充律师工作报告》作为发行人本次发行 与上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法 律意见书承担相应的法律责任。

本《补充律师工作报告》仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不得用 作任何其他目的。

凯文按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充律师工作报告如 下：

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释 义

在本《补充律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司	指	深圳市瑞丰光电子股份有限公司
本次发行及上市	指	发行人首次公开发行股票并在创业板上市
《招股书》	指	《深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
	指	经发行人2010年第五次临时股东大会通过的根据《公司
《章程》（草案）		法》和《上市公司章程指引》（2006年修订）等相关法律、
		法规及规章修改的《章程》（草案）
《章程》	指	发行人除《章程》（草案）以外的曾经和正在生效的章程
瑞丰有限	指	深圳市瑞丰光电子有限公司，发行人的前身
宁波瑞康	指	宁波市瑞康光电有限公司
宁波公司	指	宁波南鹏电子有限公司（原名称为瑞丰光电（宁波）有限 公司）
香港公司	指	南鹏光电实业（香港）有限公司（原名称为瑞丰光电（香 港）有限公司）
绿色照明	指	深圳市绿色半导体照明有限公司
挪亚公司	指	深圳市挪亚光电科技有限公司
量子公司	指	深圳市量子光电子有限公司
东莞康佳	指	东莞康佳电子有限公司
领瑞投资	指	深圳市领瑞投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
保荐机构/主承销商	指	华龙证券有限责任公司
凯文	指	北京市凯文律师事务所或其律师
五洲松德	指	五洲松德联合会计师事务所
		五洲松德2011 年11 月21 日出具的五洲松德证审字
《审计报告》	指	[2011]3-0003号《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2008年
		度、2009年度、2010年度财务报表审计报告》
		深圳市市场监督管理局，经中央编委批准于2009年9月设
深圳市场监管局	指	立；该局承继了原深圳工商行政管理局、深圳市质量技术 监督局、深圳市知识产权局的职责，以及卫生局餐饮环节
		的食品安全监管职责。
元	指	人民币元

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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

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正 文

一、本次发行及上市的批准和授权

根据法律、法规和发行人章程有关规定，发行人的2010年第五次临时股东大 会批准了发行人本次发行及上市。凯文认为：截至本《补充律师工作报告》出具 之日，本次发行及上市的批准和授权仍然有效。

二、发行人发行股票的主体资格

发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。凯文认为：截至本《补充律 师工作报告》出具之日，发行人仍然具有本次发行及上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

经凯文核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人仍具备以下本 次发行及上市的实质条件：

• （一）本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件

• 1、发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件

（1）根据发行人2010年第五次临时股东大会通过的本次公开发行新股方案、 《章程》（草案）的决议以及《招股书》，发行人申请公开发行的新股为人民币 普通股（A股），每股的发行条件和价格相同。公开发行新股实行公平、公正的 原则，公开发行的新股与发行人设立时已发行的其他普通股同股同权，符合《公 司法》第一百二十七条的规定。

（2）发行人2010年第五次临时股东大会已就本次公开发行股票的相关事项作 出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。

• 2、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件

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（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》中的母公司利润表，2008年度、2009年度和2010年度 的净利润分别1,737.98万元、2,199.15万元、4,246.47万元。根据前述报告，凯 文认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。

（3）经发行人确认及工商、环保、地税、国税及社保等主管部门出具的相关 证明文件，发行人最近三年未发生重大违法行为。根据《审计报告》并经发行人 确认，经核查，凯文认为：发行人最近三年未发生重大违法行为，最近三年的财 务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条 第一款第（四）项的规定。

• （4） 发行人本次发行前的股本总额为8,000万元，不少于3,000万元。符合

• 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（5）根据发行人2010年第五次临时股东大会决议和发行人编制的《招股书》， 发行人拟向社会公众发行的股份不超过2,700万股，本次发行的股份不少于发行 后发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项 的规定。

（6）发行人符合国务院证券监督管理机构规定的公开发行新股的其他条件， 详细情况见以下的“（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行 股票的条件”。

（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行股票的条件

1、经凯文核查，发行人是于2010年3月26日由有限责任公司以经审计后的净 资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从瑞丰有限成立之日起

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计算已超三年，发行人及其前身已通过历年工商年检，为依法有效存续的的股份 有限公司，发行人符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》，发行人2009 年度和2010 年度的净利润为 21,991,476.26 元和43,993,060.39 元（净利润为扣除非经常性损益前后较低者）， 累计为65,984,536.65 元，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》，发行人最近一期末（2010 年12 月31 日）的净资产 为19,505.06 万元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管 理办法》第十条第（三）项的规定。

4、发行人目前股本总额为8,000万元，根据发行人2010年第五次临时股东大 会决议，本次发行不超过2,700万股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创 业板管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、根据深圳长城会计师事务所出具的深长验字（2000）第012号《验资报 告》、深圳同人会计师事务所有限公司出具的深同验字（2002）第088号《验资 报告》、深圳众环会计师事务所有限公司出具的众环验字（2004）第159号《验 资报告》、深圳正声会计师事务所有限公司出具的深正声内验字（2006）第117 号《验资报告》、五洲松德出具的五洲松德深验字（2009）008号《验资报告》、 五洲松德出具的五洲松德证验字（2010）3—0001号《验资报告》，经发行人书面 确认及凯文核查，发行人的注册资本已足额缴纳，鉴于瑞丰有限采用整体变更设 立股份有限公司的方式，因此不存在发起人投入发行人的资产权属转移的情形。 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规 定。

6、经发行人书面确认及凯文核查，发行人的主营业务为LED封装技术研发及 其产品的生产销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《章程》的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

7、经发行人书面确认及凯文核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高

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级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理 办法》第十三条的规定。

8、经发行人书面确认及凯文核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下 列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖。

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益。

（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

9、根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的证明、《审计报告》和 五洲松德[2011]3-0008《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2008年度、2009年度、 2010年度纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并经凯文核查，发行人依法纳税， 享受的各项税收优惠符合相关法律法规或深圳市的规定，发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。

10、经发行人书面确认及凯文核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第 十六条的规定。

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11、经发行人书面确认及凯文核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创 业板管理办法》第十七条的规定。

12、经发行人书面确认及凯文核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

13、经发行人书面确认及凯文核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法 建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规 定。

14、根据《审计报告》，经发行人书面确认及凯文核查，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出 具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。

15、根据五洲松德出具的五洲松德证专字[2011]3-0009 号《深圳市瑞丰光 电子股份有限公司内部控制鉴证报告》、经发行人书面确认及凯文核查，发行 人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的 规定。

16、经发行人书面确认及凯文核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至 本《补充律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创 业板管理办法》第二十二条的规定。

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17、经发行人书面确认及凯文核查，发行人的《章程》、《章程》（草案）已 明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的确认并经凯 文核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三 条的规定。

18、经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董 事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四 条的规定。

19、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明及承诺、发行人书面 确认，经凯文核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条的规定的 下列情形：

• （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的。

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

20、根据深圳市场监管局出具的《复函》、中华人民共和国深圳海关出具的 《深圳海关办公室关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司资信状况的复函》、深圳 市社会保险基金管理局出具的《深圳市用人单位参加社会保险情况证明》、深圳 市国家税务局出具的《证明》、深圳市地方税务局出具的《纳税情况证明》、深圳 市人居环境委员会出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司环保守法情况的 证明》，并经发行人书面确认以及发行人控股股东、实际控制人的确认，凯文认 为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。根据发行人书面确认及控股股东、实际控制人的

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确认，并经凯文核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人符合《创业板管理办法》第二十 六条的规定。

21、根据发行人2010年第五次临时股东大会决议，发行人本次募集资金用于 中大尺寸LCD背光源LED技术改造项目、照明LED产品技术改造项目、LED封装技术 与产业化研发中心项目。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据 《招股书》及发行人书面确认，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二 十七条的规定。

22、经发行人书面确认及凯文核查，发行人已建立募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条 的规定。

综上，凯文认为：截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人仍具备本 次发行及上市的实质条件。

四、发行人的设立

凯文已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立 情况，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人的设立情况没有发生变化

五、发行人的独立性

经核查，凯文认为：截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人的业务、 资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人 在独立性方面未出现重大不利变化。

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六、发起人和股东（实际控制人）

（一）经核查，凯文认为：截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人 的股东没有发生变更。

（二）经核查，凯文认为：截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人 的实际控制人没有变更。

七、 发行人的股本及演变

（一）截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人的股东及其持股情况 未发生变化。

（二）发行人自设立至本《补充律师工作报告》出具之日，未发生股权变 动情形。

（三）根据发行人及发行人的各发起人确认，并经凯文核查，截至本《补 充律师工作报告》出具之日，发行人的各发起人持有的发行人股份均未设置质 押，不存在纠纷，且各发起人持有的发行人股份不存在潜在纠纷。

八、发行人的业务

（一）根据发行人章程及其营业执照的记载，截至本《补充律师工作报告》 出具之日，发行人的经营范围和经营方式仍符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

（二）经凯文核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》 披露的内容外，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人不存在境外经营 情形。

（三）经凯文核查和发行人书面确认，截至本《补充律师工作报告》出具之 日，发行人的业务未发生过重大变更，并且持续经营相同的主营业务。

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（四）发行人的主营业务为：发行人的主营业务为LED 封装技术研发及其产 品的生产销售。根据《审计报告》，发行人2008 年度、2009 年度和2010 年度的 主营业务收入和其他业务收入情况为：

货币单位：元

币单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务收入	241,240,333.13	162,226,131.31	102,300,318.01
其他业务收入	20,367,663.29	24,437,524.81	2,510,457.34

（五）经凯文核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人不存在 持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）经凯文核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书》披露的内容外，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人的关联方 没有发生变化。

（二）经凯文核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》 披露的内容外，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人的关联交易情况 为：

1、销售商品、提供劳务等关联交易

货币单位：万元

关联方 康佳集团 （注1） 康佳视讯 （注2）				2010 年
	类型	定价原则
			金额	比例（注3）
	产品 销售
		市场价	893.54	3.42%
	产品 销售
		市场价	109.37	0.42%

注1： 康佳集团指康佳集团股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司（股票代码

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000016）主要从事研究、生产经营电视机业务。康佳集团股份有限公司直接和间接持有东莞 康佳100%的股权，东莞康佳持有发行人约25.87%的股权。

注2： 康佳视讯指深圳市康佳视讯系统工程有限公司，为康佳集团的控股子公司。

• 注3： 比例指关联销售占当期发行人产品销售采购总额的比例，比例的单位为%。

2、关联担保

2010年10月9日，龚伟斌、宁波瑞康分别与招商银行股份有限公司深圳景田 支行签订了《最高额不可撤销担保书》（2010年蛇字第0010240059-01号）和《最 高额不可撤销担保书》（2010年蛇字第0010240059-02）。龚伟斌、宁波瑞康对 编号为2010年蛇字第001240059号《授信额度协议》和单项协议下发行人与招商 银行股份有限公司深圳景田支行发生的债务进行担保，并承担连带责任。

（三）截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人与关联方之间不存在 同业竞争。

十、发行人的主要财产

（一）经凯文核查，自2010年11月22日至本《补充律师工作报告》出具之日， 发行人的房产和土地使用权情形没有发生变更。

• （二）发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况 1、发行人拥有的商标

经凯文核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》披露 的内容外，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人没有新增商标。 2、发行人拥有的专利

根据发行人的书面说明，并经凯文核查国家知识产权局网站，截至本《补充 法律意见书（二）》出具之日，发行人新增已公告授权的实用新型和外观设计具 体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日及权利期限
1	一种发光二极管及LED 灯具	实用新型	ZL 2010 2 0120843.2	2010 年2 月25 日 (自申请日起算10 年)

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2	发光二极管（5730）	外观设计	ZL2010 3 0180492.X	2010 年5 月21 日 (自申请日起算10 年)
3	一种LED 模组光源	实用新型	ZL 2010 2 0195786.4	2010 年5 月19 日 (自申请日起算10 年)
4	一种液冷LED 封装器件	实用新型	ZL 2010 2 0194469.0	2010 年5 月19 日 (自申请日起算10 年)
5	一种LED 封装器件	实用新型	ZL 2010 2 0195613.2	2010 年5 月19 日 (自申请日起算10 年)

经凯文核查并经发行人确认，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行 人已就以下专利申请取得了国家知识产权局的《专利申请受理通知书》，但还没 有授予专利权，具体情况如下：

序号	申请的专利名称	类型	申请号	申请日期
1	一种LED封装方法、LED以及LED照明 装置	发明	201010534924.1	2010年11月8日
2	一种黄绿光二极管、背光源、手机及 照明指示装置	发明	201010545684.5	2010年11月16日
3	一种LED基板及其制造方法和LED	发明	201010540362.1	2010年11月11日
4	一种LED模组及LED照明装置	实用新型	201020604879.8	2010年11月12日

十一、发行人的重大债权债务

（一）经发行人确认并经凯文核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日， 发行人新增的重大合同如下：

1、银行授信合同

时间	受信人	授信人	授信额度	授信期间	合同编号	备注
2010年 10月9日	发行人	招商银行 股份有限 公司深圳 景田支行	2,000万元	2010年10月 09日至2012 年10月9日	2010年蛇字 第 0010240059 号	宁波瑞康、 龚伟斌提供 连带责任保 证

2、借款合同

时间 借款人 贷款人 金额 期限 合同编号 备注

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	2010年 10月18日	发行人	招商银行 股份有限 公司深圳 景田支行	1,376万元	2010年10月 18日至2012 年10月9日	2010年蛇字第 1010240060号	2010年蛇字 第 0010240059 号授信协 议项下具 体合同

（二）经核查，上述合同合法有效，截至本《补充律师工作报告》出具之日 不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。

据发行人出具的承诺函、深圳市人居环境委员会、深圳市场监管局和深圳市 社会保险基金管理局分别出具的证明，并经发行人确认及凯文核查，截至本《补 充律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》及凯文核查，截至本《补充律师工作报告》出具之 日，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关 联方占用发行人资金的情形，发行人没有为关联方提供担保，不存在因担保损害 发行人利益的潜在风险。

（五）根据《审计报告》及凯文核查，凯文认为发行人金额较大的其他应收 款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经凯文核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》 披露的内容外，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人没有发生其他受 让股权、增资、无出售资产、合并、分立、减少注册资本情形。

（二）经发行人书面确认及凯文核查，截至本《补充律师工作报告》出具之 日，发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出售的计划。

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十三、发行人章程的制定与修改

经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》披露 的内容外，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人没有其他修改现行章 程的情形。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，自《律师工 作报告》出具之日至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人的股东大会、董 事会、监事会的召开情况如下：

• 1、股东大会

自《律师工作报告》出具之日至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人 未召开股东大会。

2、董事会

2011年1月21日，发行人召开第一届董事会第七次会议。

• 3、监事会

自《律师工作报告》出具之日至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人 未召开监事会会议。

经凯文核查，上述会议的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》 和相关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有 效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

经凯文核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截至本 《补充律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生 变化。

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十六、发行人的税务

（一）根据税务主管部门出具的证明，并经凯文核查，截至本《补充律师工 作报告》出具之日，发行人及发行人控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处 罚的情形。

（二）经凯文核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容外，截 至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人无新增的财政补贴。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一） 根据发行人的确认和环境保护主管部门出具的证明文件，并经凯文核 查，凯文认为，发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求。

（二）根据深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公 司环保守法情况的证明》，发行人未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段 未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

（三）根据深圳市场监管局出具的《复函》，发行人及其前身瑞丰有限在近三 年没有违反市场监督管理有关的法律法规的记录。

根据发行人的确认和质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经凯文核 查，凯文认为，发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关质量技术监督的 要求。

十八、发行人募集资金的运用

经凯文核查，截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人未调整募集资 金投资项目。

十九、发行人的业务发展目标

（一）凯文根据发行人对其主要业务发展的说明和其提供的主要业务发展的

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资料，对照发行人《企业法人营业执照》载明的经营范围，确认发行人的业务发 展目标与主营业务是一致的；发行人在其为本次发行及上市编制的《招股书》中 所述的业务发展目标与主营业务一致。

（二）经凯文核查，发行人在其为本次发行及上市编制的《招股书》中所述 的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股公司尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁与行政处罚

1、截至本《补充律师工作报告》出具之日，发行人与深圳市斯迈得光电子 有限公司（被告）侵犯其专利权纠纷一案正在深圳市中级人民法院审理过程中。

根据发行人的《审计报告》，并经发行人确认，凯文认为：本案对发行人的 正常生产经营不产生重大影响，对发行人本次发行及上市无实质性影响。

根据发行人出具的承诺函，并经凯文核查，除了上述尚未了结的诉讼之外， 发行人不存在尚未了结或可预见的其他诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、根据发行人及持有发行人5%以上股份的主要股东出具的承诺函，并经凯 文核查，截至本《法律意见书》（二）出具之日，持有发行人5%以上股份的主要 股东、发行人的控股公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件。

（二）根据发行人的董事长、总经理出具的承诺函，并经凯文核查，截至本 《补充律师工作报告》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

凯文审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股书》，重点核查了《招股 书》中公司基本情况、同业竞争与关联交易、公司治理结构、募集资金用途、其

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他重要事项等章节的描述，查阅了附属文件中的全部文件，认为其引用的《法律 意见书》和《律师工作报告》的内容准确、适当。

凯文认为，发行人的《招股书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露 的规定。《招股书》对重大事实的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

二十二、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，凯文认为：发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司。发行 人本次发行上市已经获得发行人股东大会的合法批准和授权。发行人符合《公司 法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的股票发行及上市的条件。发行人不存 在实质性影响本次发行及上市的法律障碍。发行人本次发行及上市申请尚待获得 中国证监会的核准。

【本页以下无正文，签字页附后】

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