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国枫凯文律师事务所

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北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字[2014]第C0026 号

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

贵公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2014 年3 月21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公

告》和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第101 条、第 102 条，《股东大会规则》第4 条及《公司章程》第44 条的有关规定。

（二）本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前20 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7 个工作日。《会议通知》符合《公司法》第103 条、《股东大会规则》第15 条、第18 条和《公司章程》第55 条、第56 条的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召开

1、根据本所律师的审查，本次股东大会于2014 年4 月15 日下午如期在深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1 栋六楼贵公司会议室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》第20 条和《公司章程》第45 条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长龚伟斌先生主持，符合《公司法》第102 条、《股东大会规则》第27 条及《公司章程》第68 条的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共4 名，所持有表决权的股份总数为87,958,235 股，占贵公司有表决权股份总数的40.57%。

上述股东均为自然人股东，自然人股东出示了身份证、股票账户卡，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》第23 条、第24 条及《公司章程》第60 条、第61 条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26 条及《公司章程》第67 条的有关规定。

据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第 30 条及《公司章程》第72 条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第103 条、《股东大会规则》第14 条、第34 条及《公司章程》第54 条、第 85 条的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33 条以及《公司章程》第87 条的有关规定。

4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决结果进行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议已通过。该程序符合《股东大会规则》第37 条以及《公司章程》第88 条、第89 条的有关规定。

5、根据股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了如下议案：

（1）《2013 年度董事会工作报告》