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`凯文律師事務所` KAIWEN LAW FIRM

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北京市凯文（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

凯文律字（ 2012 ） 045 号

致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司

北京市凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“贵公司”或“瑞丰光电”）的委托，就贵公司2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章及贵公司现行有效的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

瑞丰光电已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、有效，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规及其他规范性文件的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召集、召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

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（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2012 年4 月23 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于第一届董事会第十六次会议决议公告》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于召开2011 年度股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第101 条、第 102 条，《股东大会规则》第4 条及《公司章程》第42 条的有关规定。

（二）本次股东大会的通知

根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前20 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7 个工作日。《会议通知》符合《公司法》第103 条、《股东大会规则》第15 条、第18 条以及《公司章程》第54 条、第55 条的有关规定。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召开

1、根据本所律师的审查，本次股东大会于2012 年5 月14 日上午9 时如期在深圳市南山区松白路百旺信工业区2 区6 栋公司会议室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长龚伟斌先生主持，符合《公司法》第102 条、《股东大会规则》第27 条以及《公司章程》第67 条的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，

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所持有表决权的股份总数为 68,678,534 股，占贵公司有表决权股份总数的 64.19 %。

出席本次股东大会的自然人股东出示了本人身份证，法人股东由其法定代表人委托的代理人出席并出示了代理人身份证、法定代表人的授权委托书，经核对贵公司截至2012 年5 月10 日下午收市时的《股东名册》，上述股东或股东代理人有资格出席本次股东大会，符合《股东大会规则》第23 条、第24 条和《公司章程》第59 条及第60 条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人之外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会聘请的见证律师，符合《股东大会规则》第26 条及《公司章程》第66 条的有关规定。

据此，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30 条及《公司章程》第71 条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第103 条、《股东大会规则》第14 条、第34 条及《公司章程》第53 条、第84 条的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33 条及《公司章程》第83 条、第86 条的有关规定。

4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议已通过。该程序符合《股东

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大会规则》第37 条、第38 条及《公司章程》第87 条、第88 条的有关规定。

5、根据贵公司股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了如下议案：

（1）《2011 年度董事会工作报告》