SHENZHEN Quanxinhao CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 12, 2006

证券代码：000007 证券简称：深达声 A

深圳市赛格达声股份有限公司 SHENZHEN SEG. DASHENG CO., LTD

股权分置改革说明书

（摘要修订稿）

保荐机构：国海证券有限责任公司 签署日期：二○○六年七月十二日

深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革材料 股权分置改革说明书摘要（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要 （修订稿）。本说明书摘要（修订稿）摘自股权分置改革说明书全文（修订稿）， 投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文（修订稿）。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

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特别提示

1 、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须 经股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分 置改革方案须经相关股东大会审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分 置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东 全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金 转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相 关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本股权分置改革方案作为同一 事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

2 、根据《上市公司股权股权分置改革管理办法》有关规定，临时股东大会 暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过后方可生效。

3、截至本说明书公告日，广州博融投资有限公司所持本公司全部股份 40,206,226股被司法冻结，深圳市智雄电子有限公司所持本公司全部股份 4,095,000股已进行质押。由于本次股权分置改革方案采用向流通股股东定向转 增股本方式完成，该司法冻结和质押情况不会影响到非流通股股东按照本次股权 分置改革方案支付对价及履行相关义务。

4 、公司控股股东广州博融投资有限公司就本公司关联方资金占用偿还方面 1 作出了承诺：（ ）本公司将尽力协助深达声向新疆宏大房地产开发有限公司及其 关联公司追讨债权；（2）截至2006年6月30日前，如果关联占用仍然未得到清偿， 本公司承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前 以现金方式全额偿还上述债务。

5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股 数量将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变 动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资 产、负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分

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置改革方案的实施而发生变动。

• 6、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，本次资本公积金转增

• 股本将以深达声经审计的2005年度财务报告为基准。

• 7 、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公

• 司流通股股东的利益造成不确定之影响。

8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需注意，若股东不能参加 临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议 决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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重要内容提示

一、改革方案要点

公司以现有流通股股本 79,560,961 为基数，用资本公积金向全体流通股股 东定向转增股份，转增比例为流通股每 10 股获转增 5.2 股。自方案实施完成后 首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。

上述对价安排，以转增后的流通股股本 102,483,784 股为基数，对价安排水 平相当于流通股每 10 股获得 1.800 股。

若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量 将不变、持股比例将发生变动，流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动； 公司的股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标将发生变动，但公司资产、 负债、所有者权益、净利润、净资产收益率等财务指标均不会因本次股权分置改 革方案的实施而发生变动。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 除法定最低承诺外，公司控股股东广州博融投资有限公司作出如下特别承 诺：

1 、限售期承诺

即广州博融承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月 内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。 2 、限售价格承诺

即在前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所挂 牌出售该等股票，出售价格不能低于 6 元/股（自本承诺函出具之日起至本项承 诺期满前，若深达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述 价格按照除权、除息规则相应调整），同时广州博融承诺并保证，如有违反本承

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诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。

• 3、关于资金占用偿还的承诺

1 广东博融承诺如下：（ ）本公司将尽力协助深达声向新疆宏大房地产开发有 限公司及其关联公司追讨债权；（2）截至 2006 年 6 月 30 日前，如果关联占用仍 然未得到清偿，本公司承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议 股权登记日前以现金方式全额偿还上述债务。

4 、承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其 他股东因此而遭受的损失。”

5、承诺人的声明

非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年 7 月 19 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 7 月 28 日

• 下午 14:00 时

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 7 月 26 日至

• 2006 年 7 月 28 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2006 年 7 月 26 日至 2006 年 7 月 28 日每交易日 9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年 7 月 26 日 9:30 至 2006 年 7 月 28 日 15:00 期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停牌和复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自 7 月 3 日起停牌，于 7 月 3 日刊登改革

• 说明书及相关内容，最晚于 7 月 13 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

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2 7 12 、本公司董事会将在 月 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司证券于公告后下一交易 日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在 7 月 12 日（含当日）之前公告协商确定的改革

• 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公 司相关证券于公告后下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一

• 交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0755-83280053 13380369026

传 真：0755-83280089

电子信箱：stock000007@126.com

深圳证券交易所网站：http://www.sse.org.cn

联系人：夏斓 廖宇

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摘要正文

一、股权分置改革方案

根据《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为了保持市场稳 定发展、保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司的八家非流通股股 东签定了《非流通股股东同意协议书》，同意深达声进行股权分置改革。公司和 保荐机构始终将保护流通股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则，并经 非流通股股东协商，形成如下非流通股股东向流通股东执行对价安排，以获取所 持非流通股份流通权的方案。

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量或者金额

公司以现有流通股本 79,560,961 股为基数，用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东定向转增股本，公司向流通股股东每 10 股转增 5.2 股，转增股份 41,371,700 股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通股股东 所获得的转增股份中，扣除其因公司股本扩张而应得的 22,922,823 股外，其余 18,448,877 股为非流通股股东向流通股股东安排的对价股份。

定向转增后，公司的总股本增加至 184,965,364 股，流通股股份从 79,560,961 股增加至 120,932,661 股，其中 18,448,877 股是对价部份，以转增 后的流通股股本 102,483,784 股为基数，对价安排水平相当于流通股每 10 股获 得 1.800 股。

2 、对价安排的对象和执行方式

1 （ ）对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记公司 登记在册的公司流通股股东。

2 （ ）对价执行方式：本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东 会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案

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实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过 程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配 股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

对价安排实施后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 3、执行对价安排情况表

执行对价安排情况表如下：

序 号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对价安 排股份数量（股）	持股数（股）	占总股本 比例
1	广州博融投资有限公司	40,206,226	28.00%	0	40,206,226	21.74%
2	北京电子城有限责任公司	7,684,550	5.35%	0	7,684,550	4.15%
3	深圳赛格股份有限公司	7,131,968	4.97%	0	7,131,968	3.86%
4	深圳市智雄电子有限公司	4,095,000	2.85%	0	4,095,000	2.21%
5	深圳市申投投资有限公司 广州市银灏实业有限公司	2,673,216	1.86%	0	2,673,216	1.45%
6	深圳三环电阻有限公司	873,600	0.61%	0	873,600	0.47%
7	上海致真投资咨询有限公司	682,500	0.48%	0	682,500	0.37%
8	上海申攀商贸有限公司	500,000	0.35%	0	500,000	0.27%
9	上海昊硕商贸有限公司	182,500	0.13%	0	182,500	0.099%
10	深圳市建筑机械动力公司	3,143	0.002%	0	3,143	0.0017%
11	非流通股小计	64,032,703	44.59%		64,032,703	34.62%
12	流通股小计	79,560,961	55.41%		120,932,661	65.38%
13	合 计	143,593,664	100%		184,965,364	100%

注：深圳市申投投资有限公司与广州市银灏实业有限公司于 2005 年 10 月 25 日签署了 《股份转让协议》，深圳市申投投资有限公司将持有的深达声 2,673,216 股份转让给广州市 银灏实业有限公司，并已完成股款划付，但未办理股权过户手续。该部分股权实际控制人为 广州市银灏实业有限公司。深圳市申投投资有限公司与广州市银灏实业有限公司同意深达声 进行股权分置改革，并同时承诺，若本次协议转让的非流通股份在股权分置改革方案实施日 前完成过户，则由广州市银灏实业有限公司向公司流通股股东支付相应的对价股份；若本次 协议转让的非流通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户，则由深圳市申投投资

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有限公司向公司流通股股东支付相应的对价股份。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

如本次公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过， 有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数 量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	广州博融投资有限公司	40,206,226	G＋36 个月后	注1
2	北京电子城有限责任公司	7,684,550	G＋12个月后
3	深圳赛格股份有限公司	7,131,968
4	深圳市智雄电子有限公司	4,095,000
5	深圳市深投投资有限公司 广州市银灏实业有限公司	2,673,216
6	深圳三环电阻有限公司	873,600
7	上海致真投资咨询有限公司	682,500
8	上海申攀商贸有限公司	500,000
9	上海昊硕商贸有限公司	182,500
10	深圳市建筑机械动力公司	3,143
	合计	64,032,703

注 1：G 为股权分置改革方案实施后首个交易日。广州博融承诺其持有的非 流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在上述 法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。在前述三十六个月的限售期满后的二 十四个月内，若本公司通过交易所挂牌出售该股票，出售价格不低于 6 元/股。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）

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一、未上市流通股份合计	64,032,703	44.59	一、有限售条件的流通股合计	64,032,703	34.62
国家股	0	0	国家持股	0	0
国有法人股	7,131,968	4.97	国有法人持股	7,131,968	3.86
社会法人股	7,687,693	5.35	社会法人持股	56,900,735	30.76
募集法人股	49,213,042	34.27
境外法人股	0	0	境外法人持股	0	0
二、流通股份合计	79,560,961	55.41	二、无限售条件的流通股合计	120,932,661	65.38
A股	79,560,961	55.41	A股	120,932,661	65.38
B股	0	0	B股	0	0
H股及其他	0	0	H股及其他	0	0
三、股份总数	143,593,664	100	三、股份总数	184,965,364	100

6、未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法

截至本说明书公告日，未对股权分置改革方案明确表示意见的非流通股东持 有的股份共计 8,005,568 股，占非流通股总数的 12.50%，占公司股本总数的 5.58%。

由于本次深达声股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增股份的对价 方式，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此，上述未明确表示意见的非流 通股股份的情况不会影响深达声股权分置改革方案的实施。

7 、其他说明

1 （ ）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经股东大会批 准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司股权分置改革方案须 经相关股东大会审议。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案不 可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参 加公司股东大会并行使表决权的股东，因此决定将审议资本公积金转增股本的临 时股东大会和相关股东会议合并举行，召开本次临时股东大会暨相关股东会议， 并将本次资本公积金转增股本议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表

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决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

2 （ ）本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积金转增股 本将以深达声经审计的2005年度财务报告为基准。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1 、对价标准制定的基本思路

本次股权分置改革方案的对价确定的基本思路是：充分考虑流通股股东的利 益，同时兼顾非流通股股东的利益。

A 近年来，深达声公司股价走势较为低迷。其原因一方面与国内 股市场近几 年呈疲软态势有关，但更主要的原因是深达声的基本面较差，公司 2005 年度扣 除非经常性损益后的净利润为－344.40 万元，未分配利润为－17,898.98 万元。 公司由于历史遗留问题，出现了大部分银行贷款逾期并处于诉讼阶段，有效资产 基本处于查封状态，给公司正常经营带来一定影响。现在深达声的根本出路就是 多方寻求后期项目的开发，确立并突出公司可持续发展的主业，改善经营状况， 摆脱公司生存危机。

公司控股股东广州博融持有深达声法人股 40,206,226 股（占公司总股本的 28%）为其关联企业深圳市车路饰投资有限公司向交通银行彩田支行贷款提供质 押担保，后因深达声与深圳赛格股份有限公司债务纠纷，该部分股权被深圳市中 级人民法院司法冻结。广州博融为深达声多项债务提供担保，且多项债务处于起 诉状态，广州博融所持深达声股份随时面临可能被再次冻结的风险。

鉴于上述情况，为适应当前股权分置改革的大趋势，避免公司被边缘化的风 险，公司非流通股股东推出用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的 深达声全体流通股股东转增股本。根据公司 2005 年 12 月 31 日经审计的会计报 表，公司资本公积金总额为 120,149,072.97 元，其中其他资本公积金 42,111,566.73 元可用于转增资本。本次股改对价采用向公司全体流通股股东每 10 股转增 5.2 股的股份，共计动用资本公积金 41,371,700 元，占可用于转增股 本的资本公积金 98.24%，体现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意。

深达声的上市出于解决历史遗留问题的目的，将以前年度内部发行的、因历

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史原因已在社会流通的“职工股”于 1992 年 4 月 13 日在深交所挂牌上市，未涉 及公开发行新股的融资行为。公司上市后，分别于 1993 年 5 月 28 日和 1994 年 6 月 29 日发生过两次配股融资行为，没有出现弃配的现象，即公司非流通股股 东与流通股股东均以同一价格认购了应配股份。从历史角度看，公司非流通股股 东与流通股股东对公司资本公积金的贡献是相同的。因此，以资本公积金定向转 增方式作为股权分置改革的对价安排，充分保护了流通股股东利益，不存在任何 直接或变相侵害流通股股东利益的行为。

为了进一步体现实施股权分置改革的诚意，在本次股权分置改革中，公司控 股股东广州博融投资有限公司作出特别承诺：一是限售期承诺，即广州博融承诺 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转 让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易；二是限售价格承诺，即在 前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内，若通过交易所挂牌出售该等股 票，出售价格不能低于 6 元/股（自承诺函出具之日起至本项承诺期满前，若深 达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述价格按照除权、 除息规则相应调整），同时广州博融投资有限公司承诺并保证，如有违反本承诺 的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。

在本次股权分置改革完成后，公司及公司控股股东将集中精力推进深达声的 项目开发事宜，使公司摆脱经营困境，避免公司退市风险，有利于保证流通股股 东的长远利益。

国海证券认为，公司非流通股股东推出的本次股权分置改革方案，既综合考 虑了流通股股东的短期利益和长远利益，也兼顾了非流通股股东的利益；充分体 现了非流通股股东实施股权分置改革的诚意，以及对流通股股东利益的保护。

2 、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

定向转增安排股权分置改革对价实施后，公司的总股本增加至 184,965,364 股，流通股股份从 79,560,961 股增加至 120,932,661 股，其中 18,448,877 股是 对价部份。以转增后的流通股股本 102,483,784 股为基数，对价安排水平相当于 流通股每 10 股获得 1.800 股。

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3、转增股本对应的对价比率计算

对流通股股东每持有 10 股转增 5.2 股，以转增后的流通股股本 102,483,784 股为基数，相当于非流通股股东向流通股股东每持有 10 股直接送 1.800 股，具 体计算为：

转增股本对应的对价比率

＝（现有流通股数×转增比例×非流通股占总股本的比例）/ （现有流通股 数＋流通股数×转增比例×流通股占总股本的比例）

＝0.1800

• 4 、本次股权分置改革方案对流通股股东权益的影响

本保荐机构经对本次股权分置改革对价安排综合分析后认为：

1 （ ）非流通股股东通过向流通股股东定向转增股份的方式做出股权分置对 价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 将获得相当于其持有的流通股股数 52%的股份（该等股份将在股权分置改革方案 实施后首个交易日即可上市流通），股权分置改革方案实施后，原流通股占总股 本比例从实施前的 55.51%上升到 65.38%。由此可以看出，本次股权分置改革方 案充分考虑了流通股股东的利益。

2 （ ）公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利 益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情 形。

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二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义 务提供的保证安排

（一）法定义务承诺

股权分置改革方案中，深达声同意股权分置改革的非流通股股东根据相关法 律、法规和规章的规定，已做出法定的最低承诺，履行法定承诺义务。包括：

• 1 、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上

• 市交易或者转让。

2 、在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数 量占深达声股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。

3、在前项承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 达到深达声股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告，公告期间无需停止出售股份。

4 、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺 诈行为。

为了保证以上承诺的顺利实施，公司采取以下措施：

1 、在本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司提 出股改动议的非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。

2 、公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管 在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所监管。

（二）非流通股股东广州博融特别承诺事项

1 、限售期承诺

即广州博融承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月 内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

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限售期承诺的履约安排：广州博融在其所持有的非流通股份获得流通权之日 起三十六个月内，将授权交易所和登记结算公司将所持深达声非流通股股份进行 锁定，从技术上履行上述承诺义务。

2 、限售价格承诺

即在前述三十六个月的限售期满后的二十四个月内，若本公司通过交易所挂 牌出售该等股票，出售价格不能低于 6 元/股（自本承诺函出具之日起至本项承 诺期满前，若深达声股票按照深圳证券交易所交易规则做除权、除息处理，上述 价格按照除权、除息规则相应调整）。同时广州博融投资有限公司承诺并保证， 如有违反本承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。

限售价格的履约安排：广州博融在其所持有的非流通股份获得流通权之日起 三十六个月内，将授权交易所和登记结算公司将所持深达声非流通股股份进行锁 定，同时在二十四个月的限售价格承诺期间接受保荐机构和深达声对承诺人履行 承诺义务的持续督导。

3、关于资金占用偿还的承诺

由于历史原因，广州博融作为担保人，承担了新疆宏大房地产开发有限公司 占用深圳市赛格达声股份有限公司资金 39,190,938.15 元的偿还履约担保责任， 2006 3 10 广州博融于 年 月 日向深达声出具了《关于履行关联方占用偿还的担保 责任的计划》。

1 广州博融现承诺如下：（ ）本公司将尽力协助深达声向新疆宏大房地产开 2 2006 6 30 发有限公司及其关联公司追讨债权；（ ）截至 年 月 日前，如果关联 占用仍然未得到清偿，本公司承诺将在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股 东会议股权登记日前以现金方式全额偿还上述债务。

承诺事项的履约担保安排：深圳市车路饰投资有限公司就广州博融此承诺事 项出具了履约担保函，承担连带担保责任。

（三）承诺事项的违约责任

非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其

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他股东因此而遭受的损失。”

（四）承诺人的保证声明

非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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三、 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司 股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

2006年6月16日广东博融投资有限公司、北京电子城有限责任公司、深圳市 智雄电子有限公司等深达声八家非流通股东签订了《非流通股股东同意协议书》， 同意深达声股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东共持有深达声 非流通股股份56,027,135股，占全部非流通股股份的87.50%，占公司总股份的 39.02%。符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定要求。

根据各同意进行股权分置改革的非流通股股东出具的《非流通股股东股份权 属说明》，其权属情况如下：

1、广州博融投资有限公司持有深达声法人股 40,206,226 股（占公司总股本 的 28%）为其关联企业深圳市车路饰投资有限公司向交通银行彩田支行贷款提供 质押担保，后因深达声与深圳赛格股份有限公司债务纠纷，该部分股权被深圳市 中级人民法院司法冻结，冻结期限延长为 2005 年 8 月 31 日－2006 年 8 月 7 日。

2、深圳市智雄电子有限公司所持有的本公司法人股 4,095,000 股（占本公 司总股本的 2.85%）已于 2004 年 8 月 3 日出质，质权人为中国民生银行深圳分 行；并被广州市中级人民法院司法冻结，冻结期限延长为 2005 年 11 月 9 日－2006 年 11 月 8 日。

3、深圳市申投投资有限公司与广州市银灏实业有限公司于 2005 年 10 月 25 日签署了《股份转让协议》，深圳市申投投资有限公司将持有的深达声 2,673,216 股份转让给广州市银灏实业有限公司，并已完成股款划付，但未办理股权过户手 续。该部分股权实际控制人为广州市银灏实业有限公司。深圳市申投投资有限公 司与广州市银灏实业有限公司同意深达声进行股权分置改革，并同时承诺，若本 次协议转让的非流通股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由广州市银 灏实业有限公司向公司流通股股东支付相应的对价股份；若本次协议转让的非流 通股份在股权分置改革方案实施日前仍未能完成过户，则由深圳市申投投资有限 公司向公司流通股股东支付相应的对价股份。

其余同意深达声股权分置改革的非流通股股东持有公司股份均无权属争议、

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质押、冻结情况。

由于本次深达声股权分置改革采用向全体流通股股东定向转增股份的对价 方式，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此，上述广州博融和智雄电子持 有公司股份权利受限的情况不会影响深达声股权分置改革方案的实施。

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四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过的 风险

本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

本公司股权分置改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过， 非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（二）股票价格波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，可能会对公司流 通股股东的利益造成不确定之影响。公司提请投资者关注公司股票价格波动的风 险。

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五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于深圳 市赛格达声股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：

“本次股权分置改革符合国家推进资本市场改革的大政方针，符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》等有关法律、法规、 规章的规定，本次股权分置改革体现了公平、公开、公正的原则，切合公司的实 际情况。

据此，保荐机构同意推荐深圳市赛格达声股份有限公司进行股权分置改革。”

国海证券就公司股权分置改革方案的调整出具了《国海证券有限责任公司关 于深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》，其结论如下：

• “针对深达声股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1 、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

• 2 、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

• 经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的， 体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

• 3 、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

• （二）律师意见结论

广东融关律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意 见为：

“深达声之本次股权分置改革相关事宜符合《关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，深达声及

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提起本次股权分置改革动议的非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格， 现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。深达声本次股 权分置改革方案尚需取得深达声临时股东大会暨相关股东会议批准并经深圳证 券交易所确认后即可实施。”

针对深达声股权分置改革方案的调整，广东融关律师事务所发表补充法律意 见如下：

“深达声非流通股股东根据与流通股股东的沟通的结果对本次股权分置改 革方案进行调整，其调整程序及调整内容符合相关法律、法规以及《管理办法》 和《指导意见》等规范性文件的要求，并且客观上更有利于保护深达声流通股股 东的权益。调整后的深达声股权分置改革方案获得深达声临时股东大会暨相关股 东会议表决通过后可以实施”。

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（本页无正文，为《深圳市赛格达声股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修 订稿）》之签署页）

深圳市赛格达声股份有限公司董事会

二○○六年七月十二日

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