Shenzhen Prince New Materials Co .,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 24, 2021

证券代码：002735 证券简称：王子新材 上市地点：深圳证券交易所

深圳王子新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	朱珠
	朱万里
	郭玉峰
	刘江舟
	江善稳
募集配套资金	不超过三十五名特定投资者

二〇二一年二月

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：本人如为 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和 连带的法律责任。

交易对方承诺：本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案概要......................................................................................... 6 二、标的资产预估作价情况................................................................................. 6 三、本次交易发行股份购买资产情况................................................................. 6 四、募集配套资金概况....................................................................................... 10 五、业绩承诺及补偿情况................................................................................... 12 六、本次交易的性质........................................................................................... 12 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14 八、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序........................................... 14 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 15 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............... 26 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 26 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易有关的风险............................................................................... 29 二、与交易标的相关的风险............................................................................... 30 三、其他风险....................................................................................................... 32 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 33 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 33 二、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 35 三、本次交易的具体方案................................................................................... 35 四、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市... 41 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 42

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本预案、本重组预案	指	《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要		《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书	指	上市公司针对本次交易拟编制的《深圳王子新材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》
王子新材、上市公司、本 公司、公司	指	深圳王子新材料股份有限公司，股票代码：002735.SZ
本次交易、本次发行股 份购买资产、本次重组	指	王子新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项
交易对方	指	朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰
中电华瑞/标的公司/标的 资产	指	武汉中电华瑞科技发展有限公司
配套募集资金交易对方	指	不超过三十五名符合条件的特定投资者
过渡期间	指	本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割 日（含交割日当日）
审计评估基准日、基准日	指	2020年12月31日
报告期	指	2019年、2020年
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向朱珠、朱万里、刘江舟、 江善稳、郭玉峰购买其持有的中电华瑞 49%股权。本次交易完成后，结合已持有 的中电华瑞 51%股权，上市公司将直接持有中电华瑞 100%股权。

同时，上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股 份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资 产的股权交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，中电华瑞的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计 的历史财务数据、资产评估结果及最终交易价格将在本次交易重组报告书中予以 披露。

在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大 会审议本次交易的相关事项。

标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的 资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

三、本次交易发行股份购买资产情况

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（一）发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为购买资产交易对方朱 珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次 会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：	均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：	均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	36.48	32.83
前60个交易日	38.20	34.38
前120个交易日	38.24	34.42

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付 现金购买资产的股份发行价格为 32.84 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交 易日的股票交易均价的 90%。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。

（三）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

1 、价格调整机制对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资 产的交易作价不进行调整。

2 、价格调整机制生效条件

上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整机制。

3 、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议 公告日至本次交易获得证监会核准前。

4 、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%； 且军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市 公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本 次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

（2）向上调整

中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%； 且军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市 公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本 次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

5 、除权除息对调价机制的影响

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作相应调整。

6 、调价基准日

调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调 价基准日为调价触发条件成就日。

7 、发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就 之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，实行价格调整。调整后 的发行价格为不低于调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。

上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发 行价格进行调整（除权除息调整除外）。

（四）发行数量

本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发 行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付 的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各 认购方自愿放弃。

最终发行股份数量以及各认购方各自所获发行的股份确定数，应在评估机构 出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等进行确定且尚需经中国证监会 核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转 增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整 进行相应调整。

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（五）股份的锁定期安排

根据《重组办法》等相关规定，朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰以 标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

同时，经各方同意并确认，认购方对本次交易项下取得的对价股份，在认购 方在利润承诺年度内及认购方承担的业绩补偿业务全部履行完毕前不得转让，或 以任何形式进行处分（包括但不限于抵押、质押，或在该等股权上设置其他第三 方权利限制）。

本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦 应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进 行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间。过渡期内，中电华瑞运营所产生的收益由上市公司享 有，中电华瑞运营所产生的亏损由交易对方按照其在本次交易前各自持有的中电 华瑞的股权比例承担补偿义务。

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发 行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

四、募集配套资金概况

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过三十五名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套 资金，股份的发行方式为非公开发行。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法

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规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认 购本次发行的股份。

（二）募集配套资金的金额及用途

募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%， 发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支 付收购标的资产的现金对价、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等， 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和 标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金 总额的 50%。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如 上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资 金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集 配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途 的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的 计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发 行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

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（四）发行数量

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发 行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）股份的锁定期安排

本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转 让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。

（六）滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股 比例共享。

五、业绩承诺及补偿情况

本次交易的业绩补偿责任由交易对方连带地承担，交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年、2023 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行承 诺，若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延 至下一年度（即 2022 年、2023 年、2024 年），以此类推，相应年度的预测净利 润数参照评估机构出具的评估报告确定。本次交易不影响上市公司与交易对方关 于前次收购中电华瑞 51%股权业绩承诺与补偿相关条款之执行，本次交易的具体 补偿方式和补偿安排，公司将根据《重组办法》及有关规定，另行在标的资产的 交易价格确定后与交易对方签署利润补偿协议进行约定。

六、本次交易的性质

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（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据《重组办法》及相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公 司及其控股或者控制的公司。

2020 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通 过了《关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 51%股权的议案》。上市公司以 自筹资金人民币 15,023.58 万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购 中电华瑞共计 51%的股权，并签署了《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股 权转让协议》。中电华瑞 51%股权已于 2020 年 12 月 16 日变更登记至上市公司名 下。

根据上述规定，判断本次交易是否构成重大资产重组时，需与上述 51%股权 收购交易累计计算。截至本预案签署日，由于标的公司与本次交易相关的审计、 评估及尽职调查工作正在推进中，标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确 定，但预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公 司重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次 交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准 后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，朱珠为中电华瑞董事长，朱万里为朱珠一致行动人并任中电华 瑞总经理，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，根据《企业会计准 则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均 为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人为王进军。本次交 易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。根据《重组办法》

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的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司中电华瑞是一家专业从事舰船电子信息系统领域模块、整 机、系统产品的研发、生产、销售和技术服务等业务的高新技术企业。本次交易 系上市公司收购中电华瑞的少数股权，交易完成后，上市公司的主营业务不会发 生变化，中电华瑞将成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有中电华瑞 100%股权，上市公司归属于母 公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东 利益的最大化。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对 本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交 易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成 后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次 交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无 法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。

八、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2021 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了 本次交易预案及相关议案。

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（二）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

（1）标的公司审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次 交易方案。

（2）本次交易需经公司股东大会审议通过。

（3）本次交易需获得中国证监会的核准。

上述批准、核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核 准，以及最终获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺	1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等 专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承 担个别和连带的法律责任。
上市公司全 体董事、监	关于提供资 料真实、准	1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、 审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
事及高级管 理人员	确、完整的 承诺	所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保 证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保 证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文 件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息 时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有 效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别 和连带的法律责任。 5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
上市公司	关于自身守 法及诚信情 况的承诺	1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施 的处罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到 证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不 存在其他重大失信行为。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司全 体董事、监 事及高级管 理人员	关于自身守 法及诚信情 况的承诺	1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级 管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的 处罚，不处于证券市场禁入状态。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履 行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本人最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存 在其他重大失信行为。
上市公司	关于不存在 《上市公司 证券发行管 理办法》第 三十九条所 列情形的承 诺	本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无 法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及 重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司	关于不存在 泄露内幕信 息及内幕交 易情形的承 诺	1、本公司及本公司控制的机构承诺针对本次交易已采取了有效 的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 3、本公司若违反上述承诺，给上市公司股东因此造成的实际损 失，本公司愿意承担赔偿责任。
上市公司全 体董事、监 事及高级管 理人员	关于不存在 泄露内幕信 息及内幕交 易情形的承 诺	1、本人及本人控制的机构承诺针对本次交易已采取了有效的保 密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形， 最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际 损失，本人愿意承担赔偿责任。
上市公司全 体董事、监 事及高级管 理人员	关于不减持 上市公司股 份的承诺	1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会 减持本人所持上市公司股份（如有）。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就 因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
上市公司	关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的说 明	1、公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏 感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公 司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前， 不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 2、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息 严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交 易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次 交易造成严重后果。 3、在本次交易的过程中，公司已按照规定制作了相关的《上市 公司内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》。 综上所述，公司在本次交易中已经采取了截至本说明出具日必 要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相 关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易预案在依法披露 前的保密义务。

（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
王进军及其	关于提供资	1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
一致行动人 王武军、王 孝军、王娟	料真实、准 确、完整的 承诺	公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息 时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有 效的要求。 3、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 愿意承担个别和连带的法律责任。 4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
王进军及其 一致行动人 王武军、王 孝军、王娟	关于自身守 法及诚信情 况的承诺	1、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的 处罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履 行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 4、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本人最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存 在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
王进军及其 一致行动人	关于不存在 泄露内幕信	1、本人及本人控制的机构承诺针对本次交易已采取了有效的保 密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
王武军、王 孝军、王娟	息及内幕交 易情形的承 诺	息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形， 最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际 损失，本人愿意承担赔偿责任。
王进军及其 一致行动人 王武军、王 孝军、王娟	关于不存在 减持计划的 承诺	1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人不减持 所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内 因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就 因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
王进军及其 一致行动人 王武军、王 孝军、王娟	关于同意深 圳王子新材 料股份有限 公司重大资 产重组的原 则性意见	本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力， 有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上同意 本次交易。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
朱珠、朱万 里、刘江舟、 江善稳、郭 玉峰	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺	1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市 公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参 与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息 时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有 效的要求。 3、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 愿意承担个别和连带的法律责任。 4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
朱珠、朱万 里、刘江舟、 江善稳、郭 玉峰	关于自身守 法及诚信情 况的承诺	1、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的 处罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履 行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 3、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 4、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本人最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存 在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
朱珠、朱万 里、刘江舟、 江善稳、郭 玉峰	关于不存在 泄露内幕信 息及内幕交 易情形的承 诺	1、本人及本人控制的机构承诺针对本次交易已采取了有效的保 密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形， 最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际 损失，本人愿意承担赔偿责任。
朱珠、朱万 里、刘江舟、 江善稳、郭 玉峰	关于持有标 的资产权属 完整性的承 诺	1、本人具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》 等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。 2、本人合法持有标的公司股权，股权清晰明确，不存在通过协 议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本人所持有的 标的公司股权不存在任何现时或潜在的权属争议的情形，该股 权亦不存在质押、被有关部门冻结、扣押、查封等第三方权利

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		负担或者其他限制或者禁止转让的情形；本人所持股权系由本 人实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合 法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义 务的情形。 3、本人依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权。本人持有的该等股权过户或者转让不存 在法律障碍。 4、本人在持有标的公司股权期间，依法享有及履行股权对应的 权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对 股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责 任损害公司利益的情况。 5、截至本承诺函出具之日，本人未向上市公司推荐董事及高级 管理人员。
朱珠、朱万 里、刘江舟、 江善稳、郭 玉峰	关于减少和 规范关联交 易的承诺函	1、本人承诺持有上市公司股份期间，本人及控制的企业将尽量 减少并规范与上市公司、武汉中电华瑞科技发展有限公司及其 控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生 的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理 的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人如违反前述承诺给上市公司、武汉中电华瑞科技发展有 限公司造成损失的，本人将对由此给上市公司、武汉中电华瑞 科技发展有限公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔 偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
朱珠、朱万 里、刘江舟、 江善稳、郭 玉峰	关于认购股 份锁定期的 承诺	1、本人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之 日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市 公司拥有权益的股份。 3、本次交易结束后，本人基于本次认购而享有的上市公司送红 股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。 4、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机 构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监 管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会 及证券交易所的有关规定执行。
朱珠、朱万 里、刘江舟、 江善稳、郭 玉峰	关于保持上 市公司独立 性的承诺	1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本 承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人 控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独 立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部 处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保 证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规 占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其 他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司 的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人 控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承 诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资 金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及 本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市 公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业保持独立。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
标的公司	关于提供资	1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
	料真实、准 确、完整的 承诺	专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信 息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、 有效的要求。 5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承 担个别和连带的法律责任。
标的公司全 体董事、监 事及高级管 理人员	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺	1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、 审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易 所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保 证所提供的信息和文件真实、准确和完整。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保 证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文 件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息 时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有 效的要求。 4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别 和连带的法律责任。 5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
标的公司	关于自身守 法及诚信情 况的承诺	1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施 的处罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到 证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不 存在其他重大失信行为。 6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
标的公司全 体董事、监 事及高级管 理人员	关于自身守 法及诚信情 况的承诺	1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级 管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的 处罚，不处于证券市场禁入状态。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履 行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本人最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存 在其他重大失信行为。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
标的公司	关于不存在 泄露内幕信 息及内幕交 易情形的承 诺	1、本公司及本公司控制的机构承诺针对本次交易已采取了有效 的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 3、本公司若违反上述承诺，给上市公司股东因此造成的实际损 失，本公司愿意承担赔偿责任。
标的公司全 体董事、监 事及高级管 理人员	关于不存在 泄露内幕信 息及内幕交 易情形的承 诺	1、本人及本人控制的机构承诺针对本次交易已采取了有效的保 密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形， 最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的 情形。 3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际 损失，本人愿意承担赔偿责任。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东王进军及其一致行动人王武军、王孝军、王娟出具的 《关于同意深圳王子新材料股份有限公司重大资产重组的原则性意见》：本次交 易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以 及中小股东的利益，本人原则上同意本次交易。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及实际控制人王进军及其一致行动人王武军、王孝军、王 娟已出具《关于不减持上市公司股份的承诺》，自承诺函出具之日起至本次交易 实施完毕前，将不会减持其所持上市公司股份。

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具《关于不减持上市公司股份的 承诺》，自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，将不会减持其所持上市公 司股份。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要 求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交 易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关 联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向 公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行 使表决权。

（三）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交 易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺》，本次交易中，交易对方对其通过 本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，

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还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司将聘请具有证券从业资格且符合《证券法》规定的 审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、 公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意 见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过 户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交 易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财 务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资 产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补 即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大 会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责 任。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与 本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于王子新材董事会、股 东大会审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。上述事项 能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性， 提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件， 故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发 生而面临被暂停、中止或取消的风险：

• 1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月

• 内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中， 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本 次交易被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险；

• 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。

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（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组 报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务 数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次募集配套资金审批及发行风险

本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在 不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分公司可以以 自有资金或自筹资金解决。募集配套资金的审批及发行存在风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）产业政策风险

近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调 整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产 经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加 以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

中电华瑞生产的多功能标准显控台、非标准系列显控台、显控台模块、雷达 有源标校设备干扰检测分析系统等产品主要为了满足我国国防军工事业的建设 需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在国防及军 事装备方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对标的资产的经营业绩产 生不利影响。

（二）应收账款余额较高风险

报告期内，中电华瑞主要军工客户的付款条件较严苛，销售回款集中在产品 验收合格后一段时间，2020 年末、2019 年末，中电华瑞应收账款余额占当期营 业收入的比例较高，如果中电华瑞主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、 商业信用发生重大不利变化，中电华瑞应收账款产生坏账的可能性将增加。

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）存货库龄较长的风险

出于提前备货以快速响应客户需求、部分合同签署滞后等原因，报告期内， 中电华瑞存在部分存货库龄较长的情况。如果未来中电华瑞无法与客户签署合同 或无法最终实现销售，部分存货将存在计提跌价准备的风险，进而影响中电华瑞 的净利润，特提请广大投资者关注。

（四）合同签署滞后的风险

中电华瑞在经营中存在已向客户交付产品但尚未签署合同的情形，该种情形 导致合同签署时间滞后和结算周期延长，也加大了公司的资金周转压力。根据收 入确认原则，收入确认需同时满足产品交付验收和合同已经签署。虽然报告期内 中电华瑞尚未出现过已交付产品最终确定无法签署合同的情形，但仍然不能排除 因特殊原因导致已交付产品最终无法签署合同并实现收款，或收款滞后而给公司 造成损失，从而影响中电华瑞经营业绩的风险。

（五）军品审价风险

中电华瑞主要客户为研究所、部队或军工企业等，具有较强的议价能力，其 所需求的产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。中电华瑞向 客户承接各种产品的型号研制，主要是根据其定价标准、规范进行报价，再由相 关单位进行审价，双方协商进行最后定价。

虽然中电华瑞的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、 研发投入以及技术水平等因素的基础上保证中电华瑞具备合理的利润，但是由于 下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，可能会导致中电 华瑞的收入及业绩出现波动。

（六）军工涉密资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还 要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，中电华瑞已经取得了从事军品 生产所需要的相关资质。上述资质到期后，中电华瑞将根据军品生产的相关规定 和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或 者申请续期未能获批的风险。若中电华瑞未来无法顺利获得相关资质的续期，将

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

对中电华瑞的生产经营产生重大不利影响。

（七）税收优惠风险

截至本预案签署日，中电华瑞被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和 国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业 所得税。

如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致标的公 司不再享受该等税收优惠，可能对标的公司的利润水平产生不利影响。此外，如 果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，也将对标的公司的盈利能力 产生一定影响。

（八）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险

自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波 动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对 于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在 一定的不确定性，因此标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现 波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市 投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、积极践行军民深度融合发展战略

2016 年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设 融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求 贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度 融合发展格局，到 2020 年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体 系。2017 年 1 月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融 合决策协调机构落地。

2016 年至 2017 年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016 年国防科 工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》， 其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动 军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参 与军工投资建设。

上市公司与中电华瑞的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场 推动军工产业的发展。本次交易完成后，王子新材将利用现有资本平台，强化中 电华瑞在军用电子信息系统及设备领域的优势，推动中电华瑞军工业务的发展。

2 、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进 行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组 市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项， 推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主 渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购

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支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行 业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日， 中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股 份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构 调整和资本市场稳定健康发展。

在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略 目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，以促进公司长期稳定健康发展， 为股东创造持续稳定的业绩回报。

（二）本次交易的目的

1 、继续深耕军工科技领域，进一步推动公司实现多元化发展战略

本次交易标的公司中电华瑞是一家专业从事舰船电子信息系统领域模块、整 机、系统产品的研发、生产、销售和技术服务等业务的高新技术企业。本次交易 系上市公司收购中电华瑞的少数股权，因此交易完成后，上市公司的主营业务不 会发生变化，中电华瑞将成为上市公司的全资子公司，本次收购符合上市公司的 发展战略。

上市公司看好军工相关产业的未来市场前景，通过本次收购，公司将进一步 提升军工科技板块的资产完整性和业务布局，为未来进一步围绕军工领域相关业 务继续投入，做优做强军工相关业务、提升上市公司整体竞争力奠定基础。

2 、注入优质资产，提升持续盈利能力

军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。本次 交易完成后，中电华瑞将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得 到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。

根据标的公司未经本次重大资产重组所聘请会计师事务正式审计的财务数 据，标的公司 2019 年度和 2020 年度实现营业收入分别为 2,314.04 万元和 5,897. 93 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 122.34 万元和 1,917.32 万元， 业绩增长较快。

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本次交易完成后，上市公司将持有中电华瑞 100%股权，上市公司归属于母 公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东 利益的最大化。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）上市公司已履行的决策程序

2021 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了 本次交易预案及相关议案。

（二）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

（1）标的公司审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次 交易方案。

（2）本次交易需经公司股东大会审议通过。

（3）本次交易需获得中国证监会的核准。

上述批准、核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准、核 准，以及最终获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向朱珠、朱万里、刘江舟、 江善稳、郭玉峰购买其持有的中电华瑞 49%股权。本次交易完成后，结合已持有 的中电华瑞 51%股权，上市公司将直接持有中电华瑞 100%股权。

同时，上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股 份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资 产的股权交易价格的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行方式及发行对象

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为购买资产交易对方朱 珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰。

2 、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次 会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	36.48	32.83
前60个交易日	38.20	34.38
前120个交易日	38.24	34.42

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付 现金购买资产的股份发行价格为 32.84 元/股，不低于公司定价基准日前 20 个交 易日的股票交易均价的 90%。

自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格 进行相应调整。

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3 、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：

（1）价格调整机制对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资 产的交易作价不进行调整。

（2）价格调整机制生效条件

上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议 公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①向下调整

中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%； 且军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%；同时上市 公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本 次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

②向上调整

中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%； 且军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个

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交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%；同时上市 公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本 次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

（5）除权除息对调价机制的影响

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作相应调整。

（6）调价基准日

调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调 价基准日为调价触发条件成就日。

（7）发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就 之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，实行价格调整。调整后 的发行价格为不低于调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。

上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发 行价格进行调整（除权除息调整除外）。

4 、发行数量

本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发 行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付 的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各 认购方自愿放弃。

最终发行股份数量以及各认购方各自所获发行的股份确定数，应在评估机构 出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等进行确定且尚需经中国证监会 核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转

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增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整 进行相应调整。

5 、股份的锁定期安排

根据《重组办法》等相关规定，朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰以 标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

同时，经各方同意并确认，认购方对本次交易项下取得的对价股份，在认购 方在利润承诺年度内及认购方承担的业绩补偿业务全部履行完毕前不得转让，或 以任何形式进行处分（包括但不限于抵押、质押，或在该等股权上设置其他第三 方权利限制）。

本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦 应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进 行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

6 、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间。过渡期内，中电华瑞运营所产生的收益由上市公司享 有，中电华瑞运营所产生的亏损由交易对方按照其在本次交易前各自持有的中电 华瑞的股权比例承担补偿义务。

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发 行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金方案

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1 、发行方式及发行对象

上市公司拟向不超过三十五名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套 资金，股份的发行方式为非公开发行。

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险 机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法 规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认 购本次发行的股份。

2 、募集配套资金的金额及用途

募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%， 发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收 购标的资产的现金对价、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集 资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的 公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额 的 50%。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如 上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资 金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集 配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途 的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

3 、发行股份的价格及定价原则

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的 计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发 行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4 、发行数量

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发 行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5 、股份的锁定期安排

本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转 让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的 股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。

6 、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股 比例共享。

四、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上

市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据《重组办法》及相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公 司及其控股或者控制的公司。

2020 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通 过了《关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 51%股权的议案》。上市公司以

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

自筹资金人民币 15,023.58 万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购 中电华瑞共计 51%的股权，并签署了《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股 权转让协议》。中电华瑞 51%股权已于 2020 年 12 月 16 日变更登记至上市公司名 下。

根据上述规定，判断本次交易是否构成重大资产重组时，需与上述 51%股权 收购交易累计计算。截至本预案签署日，由于标的公司与本次交易相关的审计、 评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估 作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准， 构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次 交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准 后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，朱珠为中电华瑞董事长，朱万里为朱珠一致行动人并任中电华 瑞总经理，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，根据《企业会计准 则 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票 上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均 为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东及实际控制人为王进军。本次交 易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。根据《重组办法》 的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易标的公司中电华瑞是一家专业从事舰船电子信息系统领域模块、整 机、系统产品的研发、生产、销售和技术服务等业务的高新技术企业本次交易系

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深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司收购中电华瑞的少数股权，交易完成后，上市公司的主营业务不会发生 变化，中电华瑞将成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有中电华瑞 100%股权，上市公司归属于母 公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东 利益的最大化。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对 本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，对于本次交 易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成 后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次 交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无 法准确计算，上市公司将在评估工作完成后，于重组报告书中详细测算并披露。

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（本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

深圳王子新材料股份有限公司

2021 年 2 月 24 日

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