Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Aug 23, 2023

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2023-039

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第九次会议通知于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于 2023 年 8 月 23 日上午十点半在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召 开。本次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际 出席董事 5 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、 表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：

1 、审议通过了《关于 < 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2023 年半年 度报告全文 > 及其摘要的议案》

董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2023 年半年度报告 全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》的 编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科

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思通信技术股份有限公司 2023 年半年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技 术股份有限公司 2023 年半年度报告摘要》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

• 2 、审议通过了《关于 < 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2023 年半年

• 度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》

董事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》 等相关规定，本报告真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不 存在违规使用募集资金的行为。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

3 、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变 更登记备案的议案》

公司已于 2023 年 6 月 16 日完成 2022 年年度权益分配方案的实施，合计转 增 16,002,000 股，本次转增完成后公司总股本由 53,340,000 股增加至 69,342,000 股，公司注册资本相应由人民币 53,340,000 元增加至 69,342,000 元。本次拟变更 公司注册资本、修订《公司章程》尚需提交本公司股东大会审议，同时公司董事 会提请股东大会授权公司董事会及相关管理层人员具体办理变更公司注册资本、 修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公 司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日 止。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司 注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的公告》及修订后的《深圳 市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。

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表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。 本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

4 、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

江安全先生因退休离任，申请辞去公司审计部负责人职务，为保证公司内部 审计相关工作的正常开展，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事 会同意聘任陈鑫一女士（个人简历详见附件）为公司审计部负责人，全面负责公 司内部审计相关工作，陈鑫一女士具备会计、审计等工作经验及背景，本次聘任 有利于增强公司内部审计工作，其任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会 届满之日止。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任审计部负责人的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

5 、审议通过了《关于制订 < 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司股东、董 事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 > 的议案》

为了进一步完善公司股东、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股 变动行为，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况,特制订《深 圳市菲菱科思通信技术股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度》。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科 思通信技术股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

6 、审议通过了《关于制订 < 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、监

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事、高级管理人员薪酬管理制度 > 的议案》

为了进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提 高公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《上市公司 治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制订《深圳市菲菱科思通信技 术股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事、 监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。 本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

7 、审议通过了《关于制订 < 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司离任审 计管理制度 > 的议案》

为了加强对公司重要岗位离任人员所承担的经济与管理责任的审计监督，客 观公正地评价其在任期的工作成果，完善监督约束机制，促进公司运营管理的相 关责任人全面履行职责，保证公司的利益不受到损害和侵犯，根据《公司法》等 有关法律法规、规范性文件及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司内部审计 管理制度》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制订《深圳市菲菱 科思通信技术股份有限公司离任审计管理制度》。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科 思通信技术股份有限公司离任审计管理制度》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

8 、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

董事会认为：本次会计政策变更是根据国家财政部发布的相关规定进行的合

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理变更，符合相关法律法规的规定，并结合公司实际情况进行调整，决策程序符 合有关法律法规及《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允 地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司财务状况、经营成果 产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会 计政策变更事项。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

9 、审议通过了《关于募集资金投资项目增加部分实施内容及延期的议案》

随着网络设备信息通信行业的持续向前发展、技术升级及变迁、市场需求的 变化，公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况、投资进度以及外部环境， 对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“智能终端通信技术实验室建设项目” （简称“实验室建设募投项目”）增加部分实验室建设内容，该实验室建设项目 是在实施主体、实施方式和投资总额不发生变更的情况下，公司在原有建设内容 “气候类环境实验室、机械类环境实验室、EMC（电磁兼容）实验室和无线通信 实验室”基础上增加“光通信实验室”，同时对该募投项目达到预定可使用状态 日期进行延期，由“2023 年10 月31 日”延长至“2024 年10 月31 日”，该募 投项目主要用于交换机、路由器、PLC、PON、物联网、光通信等产品的开发、测 试、验证等，能够进一步提升网路设备产品及新产品开发的速度和灵活性，提高 产品质量和测试能力，进而提高公司的研发实力和综合竞争力。

公司对“实验室建设募投项目”增加部分实施内容及延期，是根据行业及通 信技术发展趋势、市场变化结合募投项目实际建设情况和投资进度作出的审慎决 定，不涉及该募集资金投资项目实施主体、投资规模和实施方式变更的情况，不 会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公 司长期发展规划和全体股东的利益。

因此，董事会一致同意公司在实施原有实验室建设募投项目基础上对本次实 验室建设募投项目增加部分实施内容及延期事项。

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公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了相关意见。具体内容详见 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金投资项目增加部分 实施内容及延期的公告》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

• 10 、审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

经与会董事审议，同意公司于 2023 年 9 月 12 日（星期二）14：30 召开 2023 年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的 方式，对本次尚需提交股东大会审议的议案进行审议。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；该议案获得通过。

三、备查文件

1. 第三届董事会第九次会议决议

2. 独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

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附件：

陈鑫一女士 ， 1991 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新疆财 经大学商务学院，本科学历，中级会计师。历任新疆驰远天合有限责任会计师 事务所审计员、项目主审、项目负责人，深圳市正和东泰控股有限公司审计员、 项目负责人。2023 年 5 月加入本公司审计部。

截至本公告披露日，陈鑫一女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形， 不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等 “ ” 规定中不得任职的情形；经查询，不属于 失信被执行人 。 符合《公司法》等 相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

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