SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 8, 2015

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-032

深圳市海王生物工程股份有限公司

独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下简称“《管理办法》”）等有关规定，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 海王生物 、 公司 或 本公司 ）全体独立董事委托詹伟哉先生作为征集人， 向公司全体股东征集拟于2015年5月25日召开的2015年第二次临时股东大会审议 的股权激励计划相关议案的投票权。

一、征集人声明、基本情况、重要提示

1、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的2015年第二次临时股东大会审议的股权激励计划 相关议案征集股东委托投票而制作并签署征集函。征集人保证征集函不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带 的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈 行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在指定的报刊上发表。本次 征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述， 本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 2、征集人基本情况

詹伟哉先生现为公司第六届董事局独立董事，詹伟哉先生个人相关信息介绍 如下：

詹伟哉，男，1964年出生，武汉大学博士研究生学历，博士学位，正高级会 计师，广东省高级会计师评审委员会专家组成员。曾任西藏大学经济管理系团委 书记，深圳市东辉实业股份有限公司副经理，深圳市西丽大酒店总经理助理，深

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圳市侨社实业股份公司董事兼财务总监，深圳市旅游（集团）公司审计法律部长， 华安财产保险股份有限公司副总经理，华意压缩机股份有限公司独立董事。现任 公司第六届董事局独立董事，深圳市德沃投资发展有限公司董事长、江西财经大 学客座教授、武汉大学社会保障中心客座教授、深圳市长盈精密技术股份有限公 司独立董事、江汉石油钻头股份有限公司独立董事等职务。

征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责 任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：深圳市海王生物工程股份有限公司

公司证券简称：海王生物

公司证券代码：000078

法定代表人：张思民

联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城董事局办

公室

联系人：张全礼

联系电话：0755-26980336 传真号码：0755-26968995 电子邮箱：sz000078@vip.sina.com

2、征集事项

公司2015年第二次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案如下：

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序号 议案名称

1	《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
1.01	实施激励计划的目的
1.02	激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	限制性股票的来源、数量和分配
1.05	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07	限制性股票的授予与解锁条件
1.08	激励计划的调整方法和程序
1.09	限制性股票会计处理
1.10	激励计划的实施、授予及解锁程序
1.11	公司/激励对象各自的权利义务
1.12	公司/激励对象发生异动的处理
1.13	限制性股票回购注销原则
2	深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法
3	关于提请股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案

• 3、本投票委托征集函签署日期：2015年5月8日

三、拟召开的 2015 年第二次临时股东大会基本情况

关于公司召开2015年第二次临时股东大会审议股权激励事项相关情况，请详 见公司于2015年5月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次 征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2015年5月18日（星期一）15:00 收市时，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2015年5月19日-2015年5月22日工作日上午9:00-11:30、下午

13:30-17:00。

3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

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4、征集程序和步骤：

截至 2015年5月18日（星期一）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事局办公室提交本人签署的授权委托书及其 他相关文件；本次征集投票权将由公司董事局办公室签收授权委托书及其相关文

件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

• b、法定代表人身份证复印件；

• c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• d、法人股东账户卡复印件；

• e、2015年5月18日下午交易结束时持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

• （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 个人股东须提供下述文件：

• a、股东本人身份证复印件；

• b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、2015年5月18日下午交易结束时持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通 过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事局办公室。其中，信函以 公司董事局办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事局办公室向送达人 出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人， " " 并在显著位置标明 独立董事征集委托投票权授权委托书 。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

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地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城 收件人：深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局办公室 邮编：518057

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交给征集人。股东的授权委 托经审核同时满足下列条件为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达的方式在本次征集投 票权截止时间（2015年5月22日17:00）之前送达指定地址，采取挂号信或特快专 递方式的应于2015年5月22日前（含当日）送达，到达地邮局加盖邮戳日为送达 日；

（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册 记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人 以外的人。

五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委 托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权 委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相 关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人 侵犯。

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征集人：詹伟哉 独立董事：任克雷、李罗力、吴韬、詹伟哉 2015年5月8日

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附件：独立董事就股权激励计划公开征集委托投票权的授权委托书

深圳市海王生物工程股份有限公司

独立董事就股权激励计划公开征集投票权授权委托书

委托人声明：本人/本公司是在对深圳市海王生物工程股份有限公司独立董 事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在深圳 市海王生物工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会登记时间截止之前，本 人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包 括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书 面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳市海王生物工程股份有限公司独 立董事詹伟哉先生代表本公司/本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2015 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票 权。本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第二次临时股东大会关于股 权激励计划具体审议事项的委托投票指示如下：

序号	议案名称	投票表决	投票表决	投票表决
		赞同	反对	弃权
1	《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要
1.01	实施激励计划的目的
1.02	激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	限制性股票的来源、数量和分配
1.05	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1.06	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.07	限制性股票的授予与解锁条件
1.08	激励计划的调整方法和程序
1.09	限制性股票会计处理
1.10	激励计划的实施、授予及解锁程序
1.11	公司/激励对象各自的权利义务
1.12	公司/激励对象发生异动的处理
1.13	限制性股票回购注销原则
2	深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理 办法
3	关于提请股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有 关事项的议案

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委托人签字： 受托人签字： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托日期：

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