SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 13, 2015

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-017

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事 局于2015年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。公司现发 布召开本次股东大会的提示性公告：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关

• 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

• 4、会议召开时间：

（1）现场会议：2015年4月17日（星期五）下午14:30

（2）网络投票：2015年4月16日（星期四）-4月17日（星期五）。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年4月17日（星期五）上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2015年4月16日（星期四）下午15:00至2015年4月17日（星期五）下午15:00的任 意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开 6、会议出席对象

（1）截止2015年4月8日（星期三）下午15:00收市时，在中国证券登记结算 公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

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• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

• 公司多功能厅

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

• 2.01 非公开发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式

• 2.03 发行数量

• 2.04 发行对象

• 2.05 定价基准日

• 2.06 定价原则及发行价格

• 2.07 发行股份的限售期

• 2.08 认购方式

• 2.09 上市地点

• 2.10 本次非公开发行的募集资金金额与用途

• 2.11 本次非公开发行前的滚存利润安排

• 2.12 本次非公开发行股票决议的有效期限

• 3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

• 4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

• 5、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• 6、审议《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的 < 深圳市

海王生物工程股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购合同 > 的议案》

• 7、审议《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免

• 于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案》

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关

• 事宜的议案》

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9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

10、审议《关于修订<公司章程>的议案》

11、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

12、审议《关于制定公司<未来三年（2015 年—2017 年）股东分红回报规划> 的议案》

上述议案第 1 至第 8 项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下的中小投资者表决需单独计票；上述第 2 项议案中的（1）至（12）项均 作为独立议案分别表决；议案 2、3、5、6、7 属于公司与控股股东之间的关联交 易，出席会议的关联股东应回避表决；议案 10 事项需由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二通过方可通过。

上述议案内容详见公司于 2015 年 3 月 31 日刊登在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的董事会决议公告及相关文件。本次非公开 发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实 施。

三、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记； 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人 身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、 法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原 件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2015 年 4 月 9 日-2015 年 4 月 15 日工作日上午 9:00-11:30、 下午 13:30-17:00

3、登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王 生物董事局办公室

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

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（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：360078。

• 2、投票简称：海王投票。

• 3、投票时间：2015年4月17日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

• 4、在投票当日，“海王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，

• 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

对于逐项表决的议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部 子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02， 依此类推。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案		100.00
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案	2.00
2.01	非公开发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行方式	2.02
2.03	发行数量	2.03
2.04	发行对象	2.04
2.05	定价基准日	2.05
2.06	定价原则及发行价格	2.06
2.07	发行股份的限售期	2.07
2.08	认购方式	2.08
2.09	上市地点	2.09
2.10	本次非公开发行的募集资金金额与用途	2.10
2.11	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.11
2.12	本次非公开发行股票决议的有效期限	2.12

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3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00
4	关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	4.00
5	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	5.00
6	关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深 圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认 购合同>的议案	6.00
7	关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司 免于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案	8.00
9	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案	9.00
10	关于修订《公司章程》的议案	10.00
11	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案	11.00
12	关于制定公司<未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规 划>的议案》	12.00

（3）在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
委托数量	1股	2股	3股

（4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，以第一次投票为准。

6、注意事项：

（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积 投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需 另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的 表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总 议案的表决意见为准。

（2）网络投票不能撤单；

• （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16

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日15:00至2015年4月17日15:00间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月）》的规定办理身份认证，取得“深交 ” “ ” 所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

（1）申请服务密码的流程

“ ” “ 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写 姓名 、 证券 账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。 （2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规 定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城 联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

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• 2、深交所要求的其他文件。

七、授权委托书（详见附件）

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一五年四月十二日

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附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有 限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会具体 审议事项的委托投票指示如下：

序号	议案名称	投票表决	投票表决	投票表决
		赞同	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01	非公开发行股票的种类和面值
2.02	发行方式
2.03	发行数量
2.04	发行对象
2.05	定价基准日
2.06	定价原则及发行价格
2.07	发行股份的限售期
2.08	认购方式
2.09	上市地点
2.10	本次非公开发行的募集资金金额与用途
2.11	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.12	本次非公开发行股票决议的有效期限
3	关于公司非公开发行A 股股票预案的议案
4	关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
6	关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳 市海王生物工程股份有限公司非公开发行A 股股票之股份认购合 同>的议案
7	关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免 于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案
8	关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案
9	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
10	关于修订《公司章程》的议案
11	关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
12	关于制定公司<未来三年（2015 年—2017 年）股东分红回报规划> 的议案》

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

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委托人持股数：

委托人股东帐号： 委托日期：

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