SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Mar 28, 2006

股票代码：000078 股票简称：海王生物 编号：2006-011

深圳市海王生物工程股份有限公司 关于召开 2006 年第二次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整 , 对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于 2006 年 3 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 《证券日报》上刊登了《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开 2006 年第 二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知》，根据《上市公司股权分 置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，现公 告关于召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简 称“临时股东大会暨相关股东会议”）的第一次提示公告。

公司董事局决定于 2006 年 4 月 5 日下午 14:00 召开公司 2006 年第二次临时 股东大会暨股权分置改革相关股东会议，本次会议采取现场投票、网络投票与委 托董事局征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式进行表决。现将本次会 议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、临时股东大会暨相关会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 4 月 5 日下午 14:00

网络投票时间为：2006 年 4 月 3 日至 2006 年 4 月 5 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 4 － － 月 3 日、4 月 4 日和 4 月 5 日每日 9:30 11:30、13:00 15:00。通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年 4 月 3 日上午 9:30 至 2006 年 4 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。

2、股权登记日：2006 年 3 月 27 日

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• 3、现场会议召开地点

深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城会议室

• 4、会议召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

• 5、会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。本次临时股东 大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会 公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深 圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场 投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。

7、提示性公告

本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大 会暨相关股东会议提示性公告，提示公告刊登时间分别为 3 月 28 日、4 月 3 日。 8、会议出席对象

（1）凡 2006 年 3 月 27 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股 东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东 会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在 网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

二、会议审议事项：《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权 分置改革的议案》

根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票 和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决 的流通股股东进行类别表决。

流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东委托董 事局投票的具体程序见刊登在巨潮资讯网站上的《深圳市海王生物工程股份有限 公司董事局投票委托征集函》或本通知第六部分内容。

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根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将资本公积金转增股本须 经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革 方案需经相关股东会议审议。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置 改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权 的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，应将审议 资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006 年第 二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案 和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会 议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权 的三分之二以上通过。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情 权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加 本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须 经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以 上同意。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关 股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可 在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时 股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审 议股权分置改革方案的，该上市公司董事局应当向流通股股东就表决股权分置改 革方案征集投票权。因此，公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东 征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果

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重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表 决票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （5）如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深

• 交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

• （3）如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通

• 过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本 次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

四、相关股东会议现场登记方法

• 1 、登记手续

• a）法人股股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授

• 权委托书及出席人身份证办理登记手续；

• b）个人股股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人身份

• 证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用 信函或传真的方式登记。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点

• 收件人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局办公室

• 地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

邮政编码：518057

联系电话：（0755）26980336

传真：（0755）26968995

联系人：戴奉祥、慕凌霞、王云雷、陈若雷

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3、登记时间

2006 年 4 月 3 日至 4 月 5 日上午 9:00 时至下午 17:00 时，逾期不予受理。 五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交 易系统或互联网投票系统参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 － － 2006 年 4 月 3 日至 2006 年 4 月 5 日每个交易日 9:30 11:30、13:00 15:00，投 票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360078； 投票简称：海王 投票。

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以 1.00 元的价格予以申报。如下表：

元的价格予以申报。如下表：
议案内容	对应的申报价格
《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行 股权分置改革的议案》	1元

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写 相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使 用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

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（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年 4 月 3 日 9:30 至 2006 年 4 月 5 日 15:00 期间的任意时间。

3、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投 票结果，投资者也可于投票当日下午 18:00 之后登录深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投 票结果。

六、董事局征集投票权程序

1、征集对象：本次投票权征集的对象为深圳市海王生物工程股份有限公司 截止 2006 年 3 月 27 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的全体流通股股东。

• 2、征集时间：自 2006 年 3 月 28 日至 2006 年 4 月 4 日（正常工作日每日

• 9:00-17:00）。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采用公开 方式，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的《深圳市海王生物工 程股份有限公司董事局投票委托征集函》。

七、其他事项

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议会期预计半天，出席现场会议的股东

• 食宿、交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨

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相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

二〇〇六年三月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市海王生物工程 股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。 委托人姓名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东账户： 受托人签名： 身份证号码： 授权范围： 签署日期： 年 月 日

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