SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 20, 2006

证券代码： 000078 证券简称：海王生物 公告编号： 2006-002

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2006 年第1 次临时股东大会的通知

一、召开会议基本情况

• （1）大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

• （2）会议时间：2006 年2 月20 日（星期一）上午9:30-11:30

• （3）会议地点：深圳市南山区南油大道海王大厦A 座27 层公司会

• 议室

二、会议审议事项：

• （1）《关于变更会计师事务所的提案》（详见附件一）；

• （2）《关于为海王英特龙提供股权质押担保的提案》（详见附件二）。

三、会议的出席对象：

• （1） 截止2006 年2 月10 日交易结束，在中国证券登记结算公司 深圳分公司登记在册的本公司股东；

• （2） 公司董事、监事、高级管理人员；

（3） 其他相关人员。

四、会议登记事项

（1）登记手续：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进 行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡 及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证

明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司 办理手续登记 （异地股东可以传真或信函的方式登记）。

• （2）登记时间：2006 年2 月13 日～17 日9:00—17:00

• （3）登记地点：深圳南山区南油大道海王大厦A 座26 层海王生物

• 董事局办公室

五、其他事项

• （1）联系方式

联系地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A 座26 楼 联系电话：0755-26416065 传真：0755-26416053 联系人： 慕凌霞 王云雷 邮编：518054

• （2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2006 1 20 年 月 日

附件一：关于变更会计师事务所的提案

附件二：关于为海王英特龙提供股权质押担保的提案 附件三：授权委托书

附件一

关于变更会计师事务所的提案

2000 2004 5 鉴于 年至 年，深圳市大华天诚会计师事务所已连续 年为本公司提供审计服务，根据有关法规及公司业务发展需要，经与 深圳市大华天诚会计师事务所友好协商，公司拟变更为本公司提供审 计服务的会计师事务所，改聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计 2005 58 机构，为公司 年度财务报告提供审计，审计费用约为 万元。

34 （注：上述提案已经公司第三届董事局第 次会议审议通过，并在 2005 12 10 年 月 日的《中国证券报》及《证券时报》上披露。）

附件二

关于为海王英特龙提供股权质押担保的提案

本公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 （以下简称“海王英特龙”）因流感疫苗项目发展需要，正在向国家 3 开发银行（以下简称“国开行”）申请人民币 亿元的贷款额度（其 6000 中人民币 万元贷款相关手续已办理完毕），根据国家开发银行的 67.5% 贷款要求，本公司须以海王生物持有的海王英特龙 的股权为海 王英特龙在该行的贷款额度及相关贷款提供质押担保。具体情况如 下：

一、海王英特龙流感疫苗项目贷款方案

3000 海王英特龙 万（人份）规模的流感疫苗项目贷款计划分两 步进行：

• 1 1 一期项目贷款人民币 亿元，用于目前深圳市宝安区高新 1000

• 技术产业园区 万（人份）规模的流感疫苗项目建设。

• 2 2 2000 二期项目贷款人民币 亿元，用于未来 万（人份）规 模的流感疫苗项目建设（二期项目根据一期工程及市场的 实际情况，报公司董事局或股东大会审议批准后确定）。

• 3 3 海王英特龙就本项目向国家开发银行申请长期贷款 亿元， 8

• 贷款期限 年。

• 4 为保证目前之建设工程顺利进展，国开行已向海王英特龙

6000 流感疫苗项目提供短期贷款人民币 万元，期限一年， 2005 12 30 2006 12 21 自 年 月 日至 年 月 日。该短期贷款 将在中长期贷款获批后与中长期贷款额度进行置换。

二、贷款条件

1 、股权质押

本公司为海王英特龙上述贷款额度及相关借款提供担保，担保条 67.5% 件为海王生物将其持有的海王英特龙 股权质押给国开行。

67.5% 具体步骤为：海王生物用其持有的海王英特龙 股权为海王 6000 英特龙在国开行的 万元人民币短期借款提供股权质押担保；如 3 海王英特龙在国开行的 亿元人民币贷款额度申请获得批准，海王英 6000 特龙上述 万人民币短期借款到期后，其质押担保物继续置换为 3 亿元人民币额度下的中长期借款的质押担保物；即就海王英特龙人 3 民币 亿元的贷款额度，国开行要求本公司承诺在海王英特龙相关贷 67.5% 款额度获得批准时，用本公司持有的海王英特龙 股权为该贷款 6000 额度提供质押担保，并将该股权先行办理为 万人民币的质押担 保物。

2 、资产抵押

6000 海王英特龙在国开行的 万元人民币短期借款到期后，其抵 3 押物继续置换为 亿元人民币中长期借款的贷款抵押物，即就人民币 3 亿元的贷款额度，国开行要求海王英特龙承诺在获得土地使用权证 及工程完工后，将土地使用权、厂房设备抵押给国开行。

三、提请公司股东大会审议并批准的事项

1 67.5% 、海王生物用其持有的海王英特龙 股权为海王英特龙在 6000 国开行的 万元人民币短期借款提供股权质押担保，并补办相关 3 手续；如海王英特龙在国开行的 亿元人民币贷款额度申请获得批 6000 准，在上述 万元人民币短期借款到期后，其质押担保物继续置 3 换为 亿元人民币额度下的中长期借款的质押担保物；

2 3 、海王生物承诺：如海王英特龙在国开行的 亿元人民币贷款 67.5% 额度的申请获得批准，海王生物将用海王英特龙的 股权为海王 3 英特龙在国开行申请的 亿元人民币贷款额度及相关借款提供质押 担保；

3 3 、授权海王生物管理层与国开行就海王英特龙在国开行申请 亿元人民币贷款额度提供股权质押担保事项进行具体磋商；授权公司 6000 法定代表人张思民先生签署有关为海王英特龙在国开行 万元人 民币短期借款提供股权质押担保的相关文件，以及签署有关为海王英 3 特龙在国开行申请 亿元人民币贷款额度提供质押担保的相关文件。

附件三

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物 工程股份有限公司2006 年度第1 次临时股东大会并代为行使表决权。 委托人签字： 受托人签字： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东帐号： 委托日期：