SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Oct 16, 2004

证券简称：海王生物 证券代码： 000078 编号： 2004-028

深圳市海王生物工程股份有限公司 关于召开 2004 年第 2 次临时股东大会的通知

本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

（1）大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

• （2）会议时间：2004 年11 月16 日（星期五）上午9:30-11:30

（3）会议地点：深圳市南山区南油大道海王大厦A 座27 层公司会议室

二、会议审议事项：

本公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司在境外 分拆上市的相关议案：

（ 1 ）审议关于《深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到境外分 拆上市方案》的提案；

（ 2 ）审议关于《深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地 位的承诺》的提案；

（ 3 ）审议关于《深圳市海王生物工程股份有限公司持续盈利能力与 前景的说明》的提案。

三、会议的出席对象：

• （1）截止2004 年11 月5 日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳

• 分公司登记在册的本公司股东；

（2） 公司董事、监事、高级管理人员；

• （3） 其他相关人员。

四、会议登记事项

（1）登记手续：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登 记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证 明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法 定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到指定地点办理手续登 记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

• （2）登记时间：2004 年11 月10 日～15 日工作日9:00—17:00

• （3）登记地点：深圳南山区南油大道海王大厦A 座26 层海王生物董事

• 局办公室

五、其他事项

（1）联系方式

联系地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A 座26 楼

联系电话：0755-26416065 传真：0755-26416053

联系人： 慕凌霞 王云雷 邮编：518054

（2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局 2004 年 10 月 15 日

附件 1 、授权委托书 附件 2 、股东大会提案

附件1：授权委托书

兹全权委托先生 （女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限 公司2004年第2次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签字： 受托人签字： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东帐号： 委托日期：

附件 2 ：股东大会提案

一、关于《深圳市海王英特龙生物技术有限公司境外分拆上市方案》的提案 根据本公司及控股子公司海王英特龙发展战略的需要，拟将海王英特龙从本 公司中分拆，独立申请至香港发行 H 股并在香港联交所创业板市场上市。

• （ 1 ）海王英特龙基本情况

深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司，成立于 1994 年 11 月 15 日，注 册资本 7100 万元人民币，注册地址为深圳市南山区海王大厦 24 层，法人代表张 思民，经营范围为生物技术服务及其产品的开发、生产、销售及相关产品的进出 口业务。截止 2003 年 12 月 31 日公司总资产为 13,427 万元， 2003 年度净利润为 1,280 万元。

• （ 2 ）海王英特龙分拆前后股权情况

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分拆前： 分拆后：
海王生物 90% 海王生物 67.5%
海王英特龙
公司高管 10% 公司高管 7.5% 海王英特龙
H 股 25%
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• 注：本公司的股权结构在海王英特龙分拆前后未发生变化，股权结构图如下：

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海王集团 49.08%
其他法人股 2.57% 海王生物
社会公众 A 股 48.35%
----- End of picture text -----

海王英特龙董事、高管人员持有海王英特龙境外上市前 10 ％的股份，海王 英特龙首次申请境外发行 H 股的发行量预计为发行后总股本的 25% ，本公司目 前持有的 90% 海王英特龙股权在首次发行后为 67.5% ，仍保持控股股东地位，可 通过海王英特龙股东大会来行使控股股东的权利，未来海王英特龙发展壮大后的 相关利益仍能回报本公司股东。

（ 3 ）海王英特龙境外发行方案 股票发行种类： H 股

股票面值：人民币 0.1 元（发行前股票面值为人民币 1 元，发行后股票面值为人民币 0.1 元） 发行数量： 拟发行不少于扩大股份后总数的 25% 新股予境外投资者 发行地区： 香港 发行市场：香港创业板 发行方式： 配售 H 股 发行对象： 中国境外投资者 承销方式： 由第一上海作为保荐人及牵头包销商 发行时间： 初步预计于 2005 年第 2 季度

超额配售权：不超过拟新发行股份数量的 15%

（ 4 ）海王英特龙分拆上市前及后的股权架构如下：

（假设超额配售权未获行使）

股东	上市前		上市后
	持股合计	比例（%）	持股合计	比例（%）
内资股 (万股)
深圳市海王生物工程股 份有限公司	6,390.00	90.00	63,900.00	67.500
柴向东	476.71	6.71	4,767.10	5.037
王妍	142.00	2.00	1,420.00	1.500
叶军	20.29	0.29	202.90	0.214
孙涛	20.29	0.29	202.90	0.214
陈曦	20.29	0.29	202.90	0.214
喻军	10.14	0.14	101.40	0.107
何凌冰	10.14	0.14	101.40	0.107
陈卫宇	10.14	0.14	101.40	0.107
内资股合计	7,100.00	100.00	71,000.00	75.000
境外上市外资股（H 股）	-	-	23,667.00	25.000
总计	7,100.00	100.00	94,667.00	100.000

注：拟按总股份的约 25% 发行 H 股。

本方案为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到境外分拆上市的初步 方案，在公司股东大会审议批准后尚须提交中国证监会及香港联交所审批。为确 保本次海王英特龙到境外分拆上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权 董事局根据具体情况决定或调整海王英特龙境外分拆上市方案。

二、关于《深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地位的承诺》 的提案

通过对本公司与海王英特龙主营业务及财务指标的对比分析，董事局确信并 承诺深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到香港创业板上市后，深圳市海王 生物工程股份有限公司能够维持独立上市地位。

（1）主营业务范围比较

本公司属生物制药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、 试剂及其他相关的制品（以上不含专营、专控、专卖商品）；批发中成药、化学 原料药、化学药制剂、生化药品、一二三类医药器械产品；自营进出口业务（按 深贸管登字第70 号文规定执行）。主要产品为银杏叶、博宁、银得菲、海王金樽、 海王牛初乳、a-2b 干扰素、白介素、海王眼之宝、葡萄糖注射液、复方氨基酸 注射液、复方甘草片（合剂）、新福菌素针、海菊颗粒等。

所属企业深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司主要从事生物技术服务 及其产品的开发、生产、销售及相关产品的进出口业务，主营业务专注于生物技 术行业，目前主要产品有重组人α2b 干扰素及重组人白细胞介素－2（125ser）， 预计未来会陆续推出的产品有：亚单位流感疫苗、Vero 细胞狂犬疫苗、干扰素 系列剂型及神经生长因子、促干细胞生成素等。

（2）本公司及海王英特龙2003 年度财务指标比较（单位：万元）

海王英特龙 本公司按 90 ％ 本公司 所占比例 权益享有 净利润 1,280 1,152 4,394 26% 净资产 9,009 8,108 175,112 4.6%

注：以上数据均经过深圳大华天诚会计师事务所审计。

从上表财务数据比较可判断，目前海王英特龙的净资产、净利润等主要财务 指标占本公司的相应财务指标均未超过《关于规范境内上市公司所属企业到境外 上市有关问题的通知》所规定的标准，该公司并不是本公司的主要收入、利润来 源，也不是本公司的主要资产，该公司的独立上市尚不会对本公司的主要财务指 标形成较大影响。

海王英特龙从事的生物技术行业是高投入、高风险的高科技行业，后续产品 的研发、建设投资金额将非常巨大，为了拓宽融资渠道、分散风险，将该公司分 拆至境外上市不仅有利于大力推进项目建设速度，缓解公司资金需要压力，更能 够引进先进的管理经验和制度，对公司未来的健康发展打下坚实的基础。因此如 果该公司成功上市后获得快速发展，不但不会摊薄 A 股股东利润收益，而且还 将对本公司带来积极的影响，对本公司的 A 股社会公众股东带来更多的回报。

三、关于《深圳市海王生物工程股份有限公司持续盈利能力与前景的说明》 的提案

从本公司 2003 年度的核心产品经营情况及主要控股子公司的经营情况，可 以看出本公司业务以药品生产销售和药品商业批发为主，公司的几个主要品种如 银可络、银得菲、博宁、干扰素均为年销售额上千万元的大品种，近年来的销售 及市场占有率已达到稳定的水平，是公司近50％的利润来源，另外商业批发业 务尽管毛利率低于药品销售，但是营业规模大，现金回收快，能为公司提供稳定 的现金流，因此公司未来的盈利能力能够得到充分的保证。

随着募集资金的陆续投入，本公司技术创新及新产品开发工作取得了可喜的 成果，这些新产品的陆续开发与投产，将为公司未来发展提供强大的动力和保障。 为了保证公司未来的健康发展，克服市场、政策、竞争等各方面的不利因素，董 事局制定了全面、健康发展的发展计划，这些计划可以提高公司盈利能力、加快 新产品的上市进程、缩短建设周期，董事局相信公司未来一定能带给股东丰厚的 利润回报。