SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

深圳市海王生物工程股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

本人作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董 事局独立董事，在2017年度的任期内，严格按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、客观公 正，忠实履行了作为独立董事的职责，切实维护了公司全体股东的合法权益。现 将本人2017年度具体履职情况报告如下：

一、出席相关会议的情况

2017年度本人以现场或通讯的形式出席了年度内召开的第七届董事局会议 及任职的董事局专业委员会会议。现场列席了公司2017年第一次临时股东大会、 2016年度股东大会、2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会、 2017年第五次临时股东大会。

2017年度，本人对董事局会议及本人任职的董事局专业委员会会议的相关议 案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见，对已知的公司生产经营环节的 相关事项未提出异议。

二、发表独立意见的情况

作为公司第七届董事局独立董事，为客观公正履行职责，本人对2017年度内 的相关事项发表了独立意见，分别是：

1、2017年4月21日，对公司2016年度对外担保及资金占用情况、公司2016 年度内部控制自我评价报告、2016年度利润分配预案等事项发表如下独立意见： （一）关于2016年度对外担保及资金占用情况的专项说明

通过对公司2016年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：

① 公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际 控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

② 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

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2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真 履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。

③ 截止2016年12月31日，公司对外担保余额为人民币32,763.58万元，全部 为公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用 的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股 东的利益的情况。

④ 截止2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况。

（二）关于2016年度利润分配预案的独立意见

我们对公司第七届董事局第六次会议《2016年度利润分配预案》进行了审阅， 并对公司2016年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核查，认 为：报告期末公司归属于母公司未分配利润为负，不符合现金分红的条件，故公 司2016年度计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。以上预案符 合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的 情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审 议。

（三）关于2016年度核销坏账及计提减值准备发表的独立意见

我们对公司第七届董事局第六次会议审议的《2016年度核销坏帐及计提减值 准备的议案》进行了认真审议，认为公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计 准则的规定，基于谨慎性原则，依据充分，为正常的会计处理。本次拟计提减值 准备和拟核销的资产已全额计提了坏账准备，不会对公司利润造成影响。我们队 该议案表示同意。

（四）关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

经过认真阅读2016年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及 其执行情况，我们认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控 制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行 和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2016年度 内部控制的自我评价报告。

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2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

（五） 关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2016 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情况。公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）关于续聘财务及内控审计机构发表的独立意见

我们对公司第七届董事局第六次会议的《关于续聘财务及内控审计机构的议 案》进行了认真的审议，认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按 照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素 质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳 定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其 为公司2017年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会 审议。

（七）关于2017年度高管薪酬标准的议案发表的独立意见

公司参考国内医药行业及上市公司高级管理人员目前的薪酬水平，结合公司 2017年度的经营计划和未来发展规划，制定2017年度高管薪酬标准。我们认为本 次制定的公司高管薪酬标准与公司业绩增长相匹配，我们对该议案表示同意。

（八）关于开展应收账款资产证券化的议案发表的独立意见

我们对公司第七届董事局第六次会议的《关于开展应收账款资产证券化的议 案》进行了认真的审议，同意公司通过中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投”） 设立“海王生物应收账款资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）， 并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，融资规模不超过30亿元，融资期限 不超过5年。我们认为专项计划可以盘活公司存量资产、拓宽公司融资渠道、提 升公司资金使用效率。本次专项计划符合《公司法》、《证券法》等有关法律法 规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（九）关于转让子公司部分应收账款的议案

我们对公司第七届董事局第六次会议的《关于转让子公司部分应收账款的议 案》进行了认真的审议，认为：本次有利于公司加强应收账款的管理，增强公司 的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公司

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2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

业务的良性发展提供资金层面的支持，我们同意该事项。

（十）关于2017年日常关联交易预计的独立意见

我们对公司第七届董事局第六次会议审议的《关于2017年日常关联交易预 计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了 审阅，认为：鉴于海王生物与海王集团的日常关联有利于发挥各自优势和资源, 互惠互利，共同发展，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易；海王生物与 海王星辰的日常关联交易，有利于海王生物依托海王星辰在中国医药零售连锁业 的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增加海王生物销售收 入，且本着互惠互利、公平公正的原则进行交易。我们同意将该议案提交公司股 东大会审议。

2 、2017年4月28日，对《关于放弃优先受让权暨孙公司山东海王供应链管理 有限公司引入合作方的议案》事项发表独立意见如下：

本次枣庄银海医药有限公司放弃山东供应链部分股权，有利于山东供应链 管理引入社会资源，加快业务发展速度，山东供应链管理业务的增长将进一步提 高为上市公司贡献的利润。本次股权转让不会影响公司的合并报表范围，山东供 应链管理依旧为公司合并范围内公司。公司董事局已就本次放弃优先购买权事项 履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。本次放弃优先受让权不存在损害公司及股东利益的情形。

3 、 2017年5月28日，对《关于股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁 期可解锁的议案》发表独立意见如下：

根据公司提供的资料，我们经对公司《限制性股票激励计划》、《限制性股 权激励计划实施考核管理办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的 核查，一致认为：

① 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

② 独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人业绩考 核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

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2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

③ 公司股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第二个解锁期条件已经达 成，我们同意公司按有关规定对第二个解锁期可解锁的限制性股票给予办理解锁 手续。

4 、 2017年6月13日，对公司第七届董事局第九次会议议案发表如下独立意 见：

（一）关于股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案发表 的独立意见

根据公司提供的资料，我们经对公司《限制性股票激励计划》、《限制性股 权激励计划实施考核管理办法》规定的解锁条件和相关指标完成情况进行全面的 核查，一致认为：

① 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股 权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；

② 独立董事对预留授予的激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激 励对象已满足股权激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象 个人业绩考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

③ 公司股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司预留授予的限制性股票第一个解锁期条件已经达 成，我们同意公司按有关规定对第一个解锁期可解锁的预留授予的限制性股票给 予办理解锁手续。

（二）关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案发表的 独立意见

经审核，公司独立董事认为：本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管 理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合 法合规。前述十人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划》 的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。

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2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

5 、 2017年6月30日，对公司第七届董事局第十次会议相关议案进行认真审阅 后发表如下独立意见：

（一）关于公司拟发行超短期融资券事项发表的独立意见

公司第七届董事局第十次会议审议通过的《关于拟发行超短期融资券的议 案》表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。公司基于拓宽融资渠 道，优化债务结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，拟向中国银行 间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币20 亿元的超短期融资券发行 额度。我们认为该事项有利于拓宽公司融资渠道，提高公司运营水平，且额度在 可控范围内，同意公司第七届董事局第十次会议《关于拟发行超短期融资券的议 案》。

（二）关于调整第七届董事局董事及第七届监事会监事津贴标准发表的独立 意见

公司结合目前市场水平及公司发展情况，对第七届董事局董事和第七届监事 会监事津贴标准进行调整，我们认为本次调整理由合理，调整幅度合理，不存在 损害公司股东利益的情形，有利于更加充分地发挥公司董事、监事的积极性。同 意第七届董事局第十次会议《关于调整第七届董事局董事及第七届监事会监事津 贴的议案》。

6 、 2017年8月25日，对公司第七届董事局第十二次会议的相关事项进行认真 审阅后发表如下独立意见：

（一）关于会计政策变更的议案

公司对政府补助的相关会计政策进行变更，是根据财政部下发的[2017]15号 《关于印发修订<企业会计准则第16 号—政府补助>的通知》规定执行，符合会 计准则的规定。本次会计政策变更经第七届董事局第十二次会议审议通过，审议 及表决程序合法合规，同意公司本次会计政策变更事项。

（二）关于转让子公司部分应收账款的议案

我们对公司第七届董事局第十二次会议的《关于转让子公司部分应收账款的 议案》进行了认真的审议，认为：本事项有利于公司加强应收账款的管理，增强 公司资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从而为公 司业务的发展提供资金层面的支持。本议案决策程序符合《公司法》、《公司章

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程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意该事项。 （三）关于2017年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明

通过对公司2017年半年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：

① 公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际 控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

② 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真 履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。

③ 截止2017年6月30日，本公司累计担保余额为人民币32,479.11万元（全部 为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），公司的担保属于公司 生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及 公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。

④ 截止2017年6月30日，公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

7 、 2017年9月28日，对公司第七届董事局第十三次会议的相关事项进行认真 审阅后发表如下独立意见：

（一）关于补选公司董事局独立董事议案的独立意见

① 本次独立董事候选人的提名的审议和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》及相关法律法规和规章制度的规定，独立董事的提名程序合法有效；

② 经认真审查独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为谷杨女士 的个人履历、工作经历和社会兼职等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司 运作的基本知识，熟悉相关法律法规，具备担任公司独立董事的资格和能力。未 发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况。

③ 本次独立董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。 综上所述，我们同意提名谷杨女士为公司第七届董事局独立董事候选人，同

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2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

意董事局在上述候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会 审议。

（二）关于公司员工持股计划相关事项的独立意见

经核查，公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本 次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与 所有者的利益共享机制，充分调动员工积极性，促进公司的长期持续健康发展， 不存在违反法律、法规的情形。

本次审议员工持股计划相关议案的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 合法有效。同意公司实施本次员工持股计划并提交公司股东大会审议。

（三）关于对外投资收购股权及相关事项发表的独立意见

公司收购的标的为与公司主营业务相同的企业股权，符合公司的业务发展规 划，相关的股权收购事项履行了相应的审批程序，审议程序合法合规。我们同意 该事项。

8 、 2017年10月27日，对公司第七届董事局第十五次会议《关于利润分配预 案的议案》进行认真审阅后发表如下独立意见：

公司本次利润分配预案是对投资者的合理投资回报并兼顾了公司未来发展 需求，符合公司实际经营情况，符合《公司章程》及公司《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》等相关规定。本次利润分配的决策程序符合有关法律法 规及《公司章程》之规定，符合公司股东的利益。同意将公司《关于利润分配预 案的议案》提交股东大会审议。

9 、 2017年12月12日，对公司第七届董事局第十六次会议相关议案进行认真 审阅后发表如下独立意见：

（一）关于房屋租赁日常关联交易的议案

公司在审议本议案前，已经将本事项提交给我们进行审议，我们认为公司拟 租赁海王集团房产，确属日常运营需要。经对比周边区域同类房屋租赁价格及查

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2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

阅海王集团提供的海王银河科技大厦其他楼层对外租赁价格，我们认为公司租赁 价格是公允、合理的，没有损害上市公司利益，不会对公司的独立性产生影响。 公司第七届董事局第十六次会议审议本议案的程序合法合规，关联董事均进 行了回避表决，审议结果有效。

（二）关于转让子公司部分应收账款的议案

我们对公司第七届董事局第十六次会议的《关于转让子公司部分应收账款的 议案》进行了认真的审议，认为：本次债权转让有利于公司加强应收账款的管理， 增强公司的资产流动性，降低资产负债率，盘活现有资产，改善现金流状况，从 而为公司业务的良性发展提供资金层面的支持。本议案决策程序符合《公司法》、 《公司章程》 的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、在保护投资者权益方面所做的工作

2017年度，本人作为独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立 作用，保障了全体股东的合法权益，包括：

1、积极履行独立董事的职责，促进董事局决策的科学性。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有 关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分 配等方面发表了独立意见。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高 对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

四、积极参与董事局各专业委员会的工作

2017年度，本人在公司第七届董事局审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、预算委员会担任委员，2017年度认真审议了上述各专业委员会会议的各 项议案，并从专业的角度及时提出了自己的建议和看法，保障了专业委员会的有 效运作。

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2017 年度独立董事述职报告（詹伟哉）

五、其他事项

1、2017年度无提议召开董事局会议的情况；

2、2017年度无提议解聘会计师事务所的情况；

3、2017年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为海王生物的独立董事，在2017年度海王生物对本人的工作给予了大力支

持，没有妨碍到本人工作的独立性。

2018年，本人将继续承担起作为独立董事应尽的职责，谨慎、认真、勤勉、 忠实的履行职责，加强同公司董事、监事、管理人员之间的沟通，为公司经营管 理献计献策，维护好公司和公司全体股东的合法权益。

报告人：詹伟哉

2018 年 4 月 26 日

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