SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Management Reports 2016

Aug 22, 2016

深圳市海王生物工程股份有限公司

独立董事专项说明和独立意见

作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着谨 慎客观的原则，基于独立判断的立场，对公司第六届董事局第三十八次会议议案 发表如下独立意见：

一、 2016 年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告

经核查，我们认为公司2016年半年度募集资金使用和存放的情况符合《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规 定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《深圳市海王生物工程 股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准 确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年半 年度募集资金实际存放与使用情况。

二、关于调整首次授予的限制性股票回购价格和数量的议案

经审核，我们认为：鉴于目前公司 2015 年度资本公积转增股本方案已实施 完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 以及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，公司对限制性股票激励计划首次 授予的限制性股票回购价格和回购数量进行调整，该调整方法和调整程序符合 《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限 制性股票激励计划》等有关规定。因此，我们一致同意上述调整。

三、关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案

经审核，公司独立董事认为：本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管 理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合法 合规。前述十四人因离职已不符合激励条件,同意按照《限制性股票激励计划》 的有关规定回购注销其尚未解锁的限制性股票。

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四、关于前次募投项目结项及剩余募集资金全部补充流动资金的议案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断 的立场，我们认为，鉴于目前前次募集资金募投项目已建成并已达到预定可使用 状态或完成股权的工商变更和募集资金款项的支付，满足结项的相关条件。结项 后的剩余募集资金用于投入到公司的运营资金中有利于提高资金的使用效率，降 低公司财务成本，实现公司运营效益的最大化，符合全体股东的利益。本事项的 审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公 司对前次募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公 司股东大会审议通过后实施。

五、关于董事局换届选举非独立董事的议案

鉴于公司第六届董事局董事任期将满，经推荐和审核，董事局第三十八次会 议审议通过了公司第七届董事局非独立董事候选人员名单。我们认为：

（1）公司第七届董事局董事候选人的推荐和表决程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定，合法、有效；

（2）经审阅董事候选人张思民先生、张锋先生、许战奎先生、刘占军先生 的个人履历资料，认为上述董事候选人具备相应的任职资格与能力；未发现有《公 司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解 除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公 司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意公司第六届董事局第三十八次会议审议通过的候选人名单，同意 该议案的表决结果。

六、关于董事局换届选举独立董事的议案

鉴于公司第六届董事局董事任期将满，经推荐和审核，董事局第三十八次会 议审议通过了公司第七届董事局独立董事候选人员名单。我们认为：

(1) 公司第七届董事局独立董事候选人的推荐、提名程序规范，符合《公司 法》和《公司章程》的规定。

• (2)根据审阅独立董事候选人简历，其任职资格符合《公司法》、《上市公司

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治理准则》和《公司章程》等有关规定，候选人具备中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

(4) 未发现本次独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不 存在被中国证监会确认为市场禁入者或禁入尚未解除的情形。

（4）同意公司第六届董事局第三十八次会议审议通过的独立董事候选人名 单，同意该议案的表决结果。

七、关于第七届董事局董事津贴的议案

公司参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司 的实际情况确定第七届董事局董事津贴水平，我们认为本次董事局会议审议通过 的津贴符合市场水平，本议案的审议程序符合法律法规及公司制度的相关规定， 同意该议案的表决结果。

八、关于 2016 年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明

通过对公司 2016 年半年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：

（1） 公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，没有为股东、实际控 制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2） 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，认真履 行了对外担保的审批程序和信息披露义务。

（3） 截止 2016 年 6 月 30 日，本公司累计担保余额为人民币 28,348.51 万 元（全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），公司的担保 属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损 害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。

（4）截止 2016 年 6 月 30 日，公司应收关联方债权余额为 10482.04 万元， 该资金余额主要为公司向关联方出售股权的应收转让款。公司不存在关联方非经 营性资金占用的情况。

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特此意见。

独立董事：任克雷、李罗力、詹伟哉 2016 年 8 月 19 日

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