SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 28, 2021

关于深圳市海王生物工程股份有限公司

非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 202927 号《深圳市海王生物工 程股份有限公司非公开发行股票申请文件的二次书面反馈意见》（以下简称“《二 次反馈意见》”）收悉。在收悉《二次反馈意见》后，深圳市海王生物工程股份 有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会 同中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与广东海派律师事务所 （以下简称“律师”），就《二次反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同 时按要求对深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了 修改及补充说明。现将《二次反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用释义与《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生 物工程股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应 内容如下：

内容如下：
二次反馈意见所列问题	黑体、加粗
对问题的回复	宋体

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。

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目录

第 1 题关于本次非公开发行股票的认购对象 ........................................................... 3 第 2 题关于票据融资 ................................................................................................. 16 第 3 题关于存贷双高 ................................................................................................. 26 第 4 题关于业绩波动 ................................................................................................. 52 第 5 题关于财务性投资 ............................................................................................. 62 第 6 题关于商誉 ......................................................................................................... 72 第 7 题关于行政处罚 ............................................................................................... 156

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第1 题关于本次非公开发行股票的认购对象

1.本次发行拟募集资金不超过25 亿元，由海王集团全额认购。载至2020 年6 月末，海王集团负债率约76％。截至2020 年6 月30 日，控股股东海王集 团所持申请人股份的质押比例达到99.83%，未严格设置警戒线及平仓线，如果 相应的贷款和利息能够到期偿还，即不存在股票质押被平仓的风险。此外，根 据ST 恒康12 月1 日公告，ST 恒康公司控股股东阙文彬与海王集团、五矿金 通签署了《重整投资合作框架协议》，海王集团将作为产业投资人牵头协调恒 康医疗重整，重整程序完成后，海王集团将获得恒康医疗控制权。请申请人补 充说明并披露：（1）公司控股股东海王集团参与*ST 恒康破产重整有关情况， 是否将增加海王集团资金压力，是否存在业绩补偿条款，获得恒康医疗控制权 后是否将与申请人构成同业竞争，如构成同业竞争，请披露解决同业竞争的具 体措施；（2）海王集团认购本次非公开发行股票的详细资金来源情况，是否为 自有资金；（3）海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王 集团偿还贷款及利息，股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能 影响控股股东对申请人控制权的稳定性。

请保荐机构及律师、会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司控股股东海王集团参与 *ST 恒康破产重整有关情况，是否将增加海 王集团资金压力，是否存在业绩补偿条款，获得恒康医疗控制权后是否将与申 请人构成同业竞争，如构成同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施

（一）海王集团参与*ST 恒康破产重整有关情况，是否涉及业绩补偿条款， 是否将增加海王集团资金压力

1、海王集团参与*ST 恒康重整的实施情况，是否存在业绩补偿条款

恒康医疗成立于 2001 年，以医疗服务为核心业务，截至 2020 年 6 月 30 日， 恒康医疗控股 1 家三级医院、9 家二级以上综合医院或专科医院（含并购基金控 股医院）等共计 12 家医院。恒康医疗由于过往急速并购扩张导致债务规模较大，

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资产负债率较高，丧失清偿能力。

恒康医疗已被债权人广州中同汇达商业保理有限公司申请破产重整，甘肃省 政府已于 10 月 31 日向证监会发送《关于商请支持恒康医疗集团股份有限公司实 施重整的函》（甘政函〔2020〕100 号），甘肃省高院也向最高人民法院进行了 汇报，请求支持恒康医疗的破产重整工作。

2020 年 12 月 1 日，海王集团与阙文彬及五矿金通股权投资基金管理有限公 司（以下简称“五矿金通”）签订《重整投资合作框架协议》，三方同意指定深 圳市前海健康金融控股有限公司（以下简称“健康金控”作为项目实施主体，本 次重整主要分为 2 个步骤，首先由健康金控通过承接华宝信托有限责任公司、中 国民生信托有限公司、京福华采、京福华越的合伙份额权益解决京福华越、京福 华采债务后，阙文彬将所持ST 恒康 19.90%的股份对应的表决权不可撤消的委 托给健康金控，委托期限至重整程序完成健康金控取得上市公司控制权。其次， ST 恒康破产重整后，健康金控拟进一步获得*ST 恒康控制权。根据协议约定本 次交易未涉及业绩补充条款。

2021 年 1 月，ST 恒康对外披露《关于回复深交所<关注函>的公告》，表明 如下内容：

（1）华宝信托原作为京福华越、京福华采优先级有限合伙人，北京新里程 健康产业集团有限公司（以下简称“新里程”）与中国农业银行股份有限公司（以 下简称“农业银行”）下属公司农银理财有限责任公司（以下简称“农银理财”） 签署收购协议，拟收购农银理财通过华宝信托所持有的京福华越、京福华采的优 先级有限合伙份额，新里程与农银理财签署理财产品的受让协议，可能使华宝信 托受益人发生变化。

（2）2020 年12 月30 日，健康金控作为恒康医疗指定第三方收购了民生信 托持有的京福华采和京福华越的中间级有限合伙份额。

（3）新里程与农银理财签署理财产品的受让协议可能导致华宝信托受益人 发生变化的情况造成《重整投资合作框架协议》签订时的背景发生了变化，关于 有限合伙优先级份额回购和罚息减免等相关条款的履行存在不确定性，健康金控

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能否如期协助上市公司化解京福华越、京福华采事项，具有重大不确定性。 由此，健康金控是否能够获得恒康医疗控制权尚存在不确定性。

2、参与*ST 重整不会增加海王集团资金压力

根据《重整投资合作框架协议》的内容，海王集团需组织不低于 11 亿元资 金用于承接华宝信托有限责任公司、中国民生信托有限公司、京福华采、京福华 越合伙份额权益，其中海王集团作为组织方，健康金控作为产业投资方和项目实 施的具体主体。

截至目前，健康金控的控股股东为深圳市海合投资发展有限公司（以下简称 “海合投资”），海王集团参股 45%，而海合投资由张思民 100%控股。健康金 控已经向五矿金通支付了 1 亿元保证金，同时作为恒康医疗指定第三方支付了 1.6 亿元收购了中国民生信托有限公司持有的京福华采和京福华越的中间级有限 合伙份额，之后的认购资金主要由海合投资组织筹集和提供。

海合投资于 2021 年 1 月 8 日出具说明“深圳海王集团股份有限公司系医药 健康行业的大型骨干企业在医药健康产业领域具有产业链条完整的优势，本公司 委托深圳海王集团股份有限公司担任牵头协调方参与ST 恒康重整事项，发挥其 相应优势，对接产业资源。本公司的控股子公司深圳前海健康金融控股有限公司 作为产业投资方参与ST 恒康重整事宜。根据《重整投资合作框架协议》及后续 拟签订的相关具体协议，本次参与*ST 恒康重整所需的资金，除却第三方认缴的 资金外，均由我方组织筹集和提供，不会直接或间接给海王集团带来资金压力。”

（二）海王集团获得恒康医疗控制权后是否将与申请人构成同业竞争，如构 成同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施

1、海王生物与恒康医疗同业竞争的情况

恒康医疗主营医疗服务与药品制造，2020 年半年报显示其医疗服务收入占 当期收入比例为 87.31%，药品制造收入占当期收入比例为 12.69%。恒康医疗旗 下拥有康县独一味生物制药有限公司和四川奇力制药有限公司从事药品生产和 销售。

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海王生物主营业务涉及医药商业及医药工业两大业务领域，医药工业板块主 要从事药品及医疗器械的研发、生产和销售，根据发行人 2020 年度半年报，医 药工业中的药品、食品和保健品占当期收入比例的 1.77%。

若健康金控收购恒康医疗控股权后，海王生物与恒康医疗同时作为张思民控 制的企业，在药品制造业务方面存在可能的同业竞争情形。但是根据 ST 恒康《关 于回复深交所<关注函>的公告》，健康金控是否能够获得恒康医疗控制权还存 在不确定性。

2、张思民出具避免同业竞争承诺函

为避免及解决后续潜在的同业竞争，张思民于 2021 年 1 月 18 日出具《关于 控制的子公司与恒康医疗避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“若恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）顺利完成重整， 本人控制的深圳市前海健康金融控股有限公司（以下简称“健康金控”）最终获 取恒康医疗控制权，恒康医疗及深圳市海王生物股份有限公司（以下简称“海王 生物”）均为本人控制的企业。海王生物与恒康医疗均从事医药生产及对外销售 业务，存在部分药品潜在同业竞争现象。鉴于健康金控控制恒康医疗的目的为进 入医疗服务行业及获得其独家药品品种。为避免两家上市公司未来可能的潜在同 业竞争，在健康金控取得恒康医疗的控制权后，恒康医疗将保留其特有的独家品 种或海王生物未生产的药品品种的生产和销售，对于其他可能存在同业竞争的产 品，本人将采取以下措施避免可能存在的同业竞争情况：

1、恒康医疗没有生产的药品不再生产；

2、在对可能存在潜在同业竞争产品的处理措施实施完毕之前，将恒康医疗 与海王生物可能存在潜在同业竞争的在产产品业务托管给海王生物进行管理；

3、恒康医疗保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的生产和 销售，包括独家品种独一味系列、氯化钾氯化钠注射液及其他少量海王生物未生 产的药品的生产和销售。

同时，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，在健康金控获得 恒康医疗控制权后两年内，采取如下措施（同时或择一）对恒康医疗与海王生物

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可能存在潜在同业竞争的在产药品进行处理：

（1）转让至无关联关系的第三方。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其 他可能存在潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至与本人控制 的企业无关联关系的第三方。

（2）转让至海王生物。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其他可能存在 潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至海王生物，具体转让价格 和转让条件等由海王生物与恒康医疗根据市场价另行协商确定。

（3）在满足合规性要求下，以其他监管部门认可的方式进行处理，达到最 终消除同业竞争目的。

本人承诺，若本人最终获取恒康医疗的控制权，本人及本人控股子公司将依 法及时就前述同业竞争的消除事宜履行必要的相关内部决策及外部审批程序，且 本人承诺将于获得恒康医疗控制权后的两年内，通过采取上述措施（同时或择一） 从根本上消除海王生物与恒康医疗之间的同业竞争问题。”

健康金控于 2021 年 1 月 18 日出具《关于与恒康医疗避免同业竞争的承诺 函》，承诺内容如下：

“若恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）顺利完成重整， 本公司最终获取恒康医疗控制权，本公司控制的恒康医疗与深圳市海王生物股份 有限公司（以下简称“海王生物”）均从事医药生产及对外销售业务，存在部分 药品潜在同业竞争现象。鉴于本公司控制恒康医疗的目的为进入医疗服务行业及 获得其独家药品品种。为避免未来可能的潜在同业竞争，在本公司取得恒康医疗 的控制权后，恒康医疗将保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的 生产和销售，对于其他可能存在同业竞争的产品，本公司将采取以下措施避免可 能存在的同业竞争情况：

1、恒康医疗没有生产的药品不再生产；

2、在对可能存在潜在同业竞争产品的处理措施实施完毕之前，将恒康医疗 与海王生物可能存在潜在同业竞争的在产产品业务托管给海王生物进行管理；

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3、恒康医疗保留其特有的独家品种或海王生物未生产的药品品种的生产和 销售，包括独家品种独一味系列、氯化钾氯化钠注射液及其他少量海王生物未生 产的药品的生产和销售。

同时，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，在本公司获得恒 康医疗控制权后两年内，采取如下措施（同时或择一）对恒康医疗与海王生物可 能存在潜在同业竞争的在产药品进行处理：

（1）转让至无关联关系的第三方。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其 他可能存在潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至与本公司实 际控制人张思民控制的企业无关联关系的第三方。

（2）转让至海王生物。将恒康医疗除其仍保留的部分药品外其他可能存在 潜在同业竞争的资产包括但不限于药品注册证书转让至海王生物，具体转让价格 和转让条件等由海王生物与恒康医疗根据市场价另行协商确定。

（3）在满足合规性要求下，以其他监管部门认可的方式进行处理，达到最 终消除同业竞争目的。

本公司承诺，若本公司最终获取恒康医疗的控制权，本公司及本公司控股子 公司将依法及时就前述同业竞争的消除事宜履行必要的相关内部决策及外部审 批程序，且本公司承诺将于获得恒康医疗控制权后的两年内，通过采取上述措施 （同时或择一）从根本上消除海王生物与恒康医疗之间的同业竞争问题。”

二、海王集团认购本次非公开发行股票的详细资金来源情况，是否为自有 资金

海王集团为控股型公司，以股权管理为主，公司实际控制人为张思民，张思 民及海王集团控制的业务和公司除海王生物外，还主要包括全药网、海王星辰、 保健品业务等。

海王集团认购本次非公开发行股票的资金主要来源于自有资金和自筹资金。 截至 2021 年 1 月 8 日，海王集团持有的未受限的货币资金（不含发行人）6.79 亿元，同时还有尚未使用的商业银行 12 亿元的银行授信额度。

此外，根据海王集团经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计的 2019

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年审计报告和未经审计的 2020 年半年报，海王集团的资产规模、营业收入规模 较大，如认购金额较大，可由海王集团以自有资金解决。

		单位：万元
主要财务数据	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
资产总额	5,496,925.58	5,856,352.81
所有者权益	1,306,751.17	1,311,430.15
归属于母公司所有者权益	971,976.79	987,691.37
	2020 年1-6 月	2019 年度
营业收入	2,281,936.73	5,389,173.50
净利润	6,124.44	59,189.17
经营活动产生的现金流量净额	21,242.89	241,386.24
期末现金及现金等价物余额	239,928.49	175,385.68

2020 年 11 月 26 日，海王集团出具《关于认购深圳市海王生物工程股份有 限公司非公开发行股票的资金来源的承诺》，承诺如下：“本公司用于认购本次 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物）非公开发行股票的资 金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用海王生物及其关联方（本公司除外）资 金用于本次认购等情形，不存在通过海王生物或海王生物利益相关方向本公司提 供财务资助或补偿等情形。海王生物或海王生物实际控制人不存在向本公司作出 保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股 票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定的情形，符 合法律法规和中国证监会的相关规定。”

综上所述，海王集团认购本次非公开发行股票的资金全部来源于海王集团的 自有资金或合法自筹资金。

三、海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王集团偿 还贷款及利息，股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能影响控 股股东对申请人控制权的稳定性。

（一）海王集团近期是否存在其他大额资金支出，是否可能影响海王集团偿 还贷款及利息

根据海王集团于 2021 年 1 月 8 日出具的说明，“本公司 2021 年度除参与认 购深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票需要资金支出 15 亿元-25 亿元外，暂不存在其他大额资金支出的项目”，海王集团不存在其他大额资金的 支出且具备资金实力参与认购发行人非公开发行股票。

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（二）股票质押平仓风险是否谨慎评估并充分揭示，是否可能影响控股股东 对申请人控制权的稳定性

1、海王集团股票质押的具体用途和原因

截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东海王集团持有公司股份 1,216,445,128 股，占公司总股本的 44.03%，其中 1,214,318,878.00 股进行了股票质押，质押比 例为 99.83%。根据海王集团于 2020 年 11 月 6 日向深圳证监局出具的《关于深 圳海王集团股份有限公司降低股票质押率的方案》，采取 2020 年度非公开发行 股份不再进行全额质押方式，海王集团不再对 2020 年度非公开发行的股票进行 质押，或者海王集团通过采取偿还存量贷款置换股份的方式，与金融机构协商， 通过自有资金、出让项目股权等方式获得资金偿还贷款或者改变担保方式置换出 原质押的股份在 2020 年末将质押率降低至 80%及以下，截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东海王集团降低了所持公司股票的质押比例，所持股份中有 923,757,654 股进行了股票质押，质押比例下降为 75.94%。但由于海王集团资产 负债率较高，通过间接融资渠道增加融资规模存在困难以及日常经营和筹集本次 认购资金所需，其于 2021 年 1 月将股票再次进行质押，截至本反馈回复出具日， 海王集团所持股份中有 1,214,318,878 股进行了股票质押，质押比例为 99.83%。

海王集团的股票质押是为了优化融资结构，确保业务发展而向银行申请的综 合授信额度，未设置平仓线。截至本反馈回复出具日，海王集团股票质押情况如 下：

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序号	质押股数（股）	质权人	质押期间	质押（授信） 到期日	利率	具体用途	授信额 度	担保（授信）金 额（万元）	其他担保方式
1	160,000,000	北京银行股份有限公司深圳分行	2020-05-21	2024.06.11	-	融资增信需 要	-	85,000	海王银河科技大 厦抵押担保
2	85,276,968	浙商银行股份有限公司深圳分行	2019-11-19	2022.11.19	-	融资增信需 要	-	154,000	张思民信用担保/ 海王星辰实业信 用担保
3	84,224,166	浙商银行股份有限公司深圳分行	2019-11-20		-	融资增信需 要	-
4	84,224,166	浙商银行股份有限公司深圳分行	2019-11-21		-	融资增信需 要	-
5	77,907,354	浙商银行股份有限公司深圳分行	2019-11-22		-	融资增信需 要	-
6	55,750,000	中国光大银行股份有限公司深圳分行	2020-12-24	2021.12	-	融资增信需 要	-	30,000	张思民信用担保/ 海王星辰实业信 用担保
7	55,750,000		2020-12-25		-	融资增信需 要	-		张思民信用担保/ 海王星辰实业信 用担保
8	257,000,000	五矿国际信托有限公司	2017-06-14	2023	-	融资增信需 要	-	528,000	海王集团信用担 保
9	153,061,224	交通银行股份有限公司深圳分行	2021-01-04	2021.08.27	-	融资增信需 要	-	60,000	海王大厦房产抵 押担保/松岗土地 抵押担保/张思民 信用担保

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序号	质押股数（股）	质权人	质押期间	质押（授信） 到期日	利率	具体用途	授信额 度	担保（授信）金 额（万元）	其他担保方式
10	137,500,000	中国建设银行股份有限公司深圳市分行	2021-01-05	2022.11.11	-	融资增信需 要	-	43,000	海王大厦房产抵 押担保/张思民信 用担保/海王星辰 实业信用担保
11	63,625,000	中信银行股份有限公司深圳分行	2021-01-25	2026-01-08	-	融资增信需 要	-	50,000	张思民信用担保
合计	1,214,318,878	-	-	-	-	-	-	950,000

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2、约定质权的实现形式

海王集团股票质押是为了向银行等金融机构贷款申请综合授信的一种增信 方式，与向证券公司等进行股票质押直接融资不同，并未严格设置警戒线及平仓 线，因此如果相应的贷款和利息能够到期偿还，即不存在股票质押被平仓的风险。

同时，上述综合授信额度对应的除海王集团股票质押增信担保外，还均通过 房屋、土地抵押或法人公司、张思民个人的信用担保等方式同时进行了担保，如 主合同债务履行期限届满之日债务人未按约定履行全部或部分债务的，银行可以 通过其他抵质押物出质权利，仍然不足的可以通过处置质押股票进行结清，如质 押股票被处置所得金额偿还银行主债务合同项下全部债务后仍有剩余的，剩余部 分将退还给出质方，即海王集团。

根据中国人民银行 2020 年 8 月 28 日出具的 NO.2020082814015765662196 海王集团征信报告，海王集团信用情况良好，截至目前不存在不良和违约负债余 额。经查询全国法院被执行人信息网，海王集团不存在被执行人的相关情形。 3、平仓风险分析

海王生物自 2019 年 1 月至今的股票交易均价如下图所示：

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注：数据来源于 wind。

如上图所示，海王生物股价一直保持较为平稳的态势且在 2020 年股价较 2019 年度略有提升，略高于每股净资产的水平，同时，由于医药行业发展前景 及海王生物经营业绩良好，海王生物股价剧烈下跌的风险较小。

4、维持海王集团控制权稳定的措施

根据海王集团的说明，“公司质押深圳市海王生物工程股份有限公司（以下 简称“海王生物”）股票是向银行申请综合授信的一种增信方式，为保持海王生物

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的股权结构稳定，如若出现海王生物股价大幅下跌而导致在银行增信不足的情 况，海王集团将采取追加保证金或者偿还存量贷款置换股份等方式规避违约处置 风险。”

5、控股股东对发行人控制权的稳定性

按照本次非公开发行上下限测算若本次非公开发行成功，海王集团的持股情 况如下表所示：

					单位：万股
假设本次非公开发 行完成	发行前持有 股份数	发行前持股 比例	发行后持有 股份数	发行后持有 股份占比	质押率
按照发行上限测算	121,644.51	44.22%	186,748.68	54.90%	65.02%
按照发行下限测算			160,707.01	51.16%	75.56%

截至本反馈回复出具日，海王集团持有公司 121,644.51 万股，假设公司本次 非公开发行成功，海王集团对发行人股票质押情况不发生变化，海王集团持有公 司股份数量增加，质押率将大幅降低至 65.02%-75.56%。海王集团于 2021 年 1 月 28 日出具承诺，“若本次非公开发行成功，本次非公开发行完成后将认购的 股票留存一部分不再进行质押，保证自非公开发行完成之日起本公司持有深圳市 海王生物工程股份有限公司股票的质押比例降低至 80%及以下”，以加强对公司 控制权的稳定性。

6、股权质押风险的揭示情况

发行人在《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了充分的风 险揭示，具体如下：

“截至本反馈回复出具日，控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况 如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东名称 深圳海王 集团股份 有限公司	持股比 例	报告期末持股 数量	持有有限售 条件的股份 数量	持有无限售条 件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状 态	数量
	44.22%	1,216,445,128.00	-	1,216,445,128.00	质押	1,214,318,878

截至本反馈回复出具日，海王集团持有公司 121,644.51 万股，其中 121,431.89 万股进行了股票质押，质押比例为 99.83%，质押比例较高。若公司本次非公开

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发行成功，海王集团将认购不低于 150,000.00 万元股份，短期内增加经营资金压 力。如果控股股东用所持公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息，亦或 股份质押期间，公司股票价格大幅下跌导致交易日日终清算后履约保障比例达到 或低于最低履约保障比例，控股股东又未按协议约定提前购回且未新增提供履约 保障措施，资金融出方将通过出售控股股东所质押股份实现其债权，进而导致公 司股权结构、控制权发生变化，影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股 份质押所导致的股权结构变化风险。”

综上所述，海王集团质押的公司股份为向银行等金融机构申请综合授信的一 种增信方式，且均同时有其他抵、质押方式进行共同担保，在目前贷款未出现逾 期未偿还的情况下平仓风险较低，发行人在《2020 年度非公开发行股票预案（修 订稿）》中进行了充分的风险揭示。同时，海王集团制定了维持控制权稳定的有 效措施。

四、保荐机构、发行人律师和会计师的核查意见

（一）核查程序

1、查阅了恒康医疗公开披露的公告，了解海王集团参与*ST 重整的相关背 景，并查阅海王集团出具的相关承诺；

2、查阅了海王集团作为甲方与阙文彬及五矿金通股权投资基金管理有限公 司签订的《重整投资合作框架协议》；

3、查阅公司与股权质押相关的公告；

• 4、取得海王集团与相关质权人签订的股票质押协议、质押登记证明等文件；

• 5、获取了海王集团最近一年审计报告及最近一期财务报告并分析其财务状

• 况和盈利情况；

• 6、查询公司近一年的股票价格数据，对控股股东质押股票市值进行分析；

7、查阅海王集团出具的《关于深圳海王集团股份有限公司降低股票质押率 的方案》以及 2020 年 12 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质 押及司法冻结明细表。

（二）核查意见

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1-1-15

经核查，保荐机构、律师和会计师认为：

海王集团参与*ST 恒康破产重整不涉及业绩补偿条款，不会增加海王集团资 金压力。健康金控如获得恒康医疗控制权后，与发行人少部分制药业务可能存在 潜在的同业竞争情形，张思民及健康金控出具了承诺函将采取相应措施在获取恒 康医疗控制权后两年内解决同业竞争事宜。

海王集团认购本次非公开发行股票的资金来源全部来源于海王集团的自有 资金或合法自筹资金，近期除前述大额资本性支出及偿还借款外不存在其他重大 资金支出。

海王集团质押的公司股份为向银行等金融机构申请综合授信的一种增信方 式，且均同时有其他抵、质押方式进行共同担保，在目前贷款未出现逾期未偿还 的情况下平仓风险较低，发行人在《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》 中进行了充分的风险揭示。

第2 题关于票据融资

申请人及其子公司通过与银行签署票据承兑协议，开具银行承兑汇票后将 票据背书转让给子公司或供应商，涉及无真实交易背景票据融资金额为 852,544.89 万元。请申请人补充说明并披露：（1）该行为相关银行是否知晓， 有权机关是否出具证明，申请人及实际控制人未公开承诺彻底清理该类票据融 资的原因，三年内清理完毕的可行性分析；（2）相关票据融资行为是否符合相 关法律法规的规定，是否会受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为；（3） 申请人为关联方融资票据贴现发生的费用金额明细情况，是否由关联方承担相 应的成本，是否会对公司财务指标产生重大影响；（4）结合内控制度及执行情 况，说明申请人内控制度是否存在缺陷，票据融资行为的规范纠正情况是否合 法有效。

请保荐机构、会计师及律师发表核查意见。

【回复】：

一、上述票据融资行为相关银行是否知晓，有权机关是否出具证明，申请 人及实际控制人未公开承诺彻底清理该类票据融资的原因，三年内清理完毕的 可行性分析

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1-1-16

（一）相关票据融资行为相关银行是否知晓，有权机关是否出具证明

公司上述票据融资行为系与银行签订银行承兑协议后取得银行签发的银行 承兑汇票并背书转让给子公司或供应商后进行贴现的情形，上述同一票据的出 票、贴现基本在同一银行完成，且出票日与贴现日一般较为接近，均按照银行的 要求提交资料，相关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行 承兑汇票，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠 纷，也未给公司、交易对手方、对应银行造成损失。

公司及子公司共取得了位于深圳、山东、河南等地的共 7 家商业银行当地分 支机构对于上述票据融资行为出具的相关证明或说明，主要证明内容如下：在 2017 年 1 月 1 日至证明出具期间，为解决经营过程中的资金需求，缓解短期资 金周转压力，公司在我行办理商业汇票贴现，已到期票据均已到期兑付，未造成 不良后果。

针对截至 2020 年 9 月 30 日融资余额最大的子公司，当地有权机构中国人民 银行潍坊市中心支行于 2020 年 12 月 30 日，针对报告期内的情况出具了《证明》： 我行在职责范围内，未发现山东海王银河医药有限公司 2017 年 1 月至 2020 年 6 月存在违法违规行为，没有对其实施过行政处罚。

（二）发行人及实际控制人未公开承诺彻底清理该类票据融资的原因，三 年内清理完毕的可行性分析

1 、发行人未公开承诺彻底清理该类票据融资的原因

公司在报送本次非公开发行申请材料时即已对清理该类票据融资向深圳证 监局及保荐机构出具说明，说明内容如下：截止 2020 年 9 月底公司无真实交易 背景票据融资规模为 311,555.60 万元（含 31,345.00 万元利用医院客户未使用完 毕授信额度进行票据融资金额），公司将控制此规模，不再增加无真实交易背景 票据融资额度。公司自 2021 年起，将逐步压缩无真实交易背景票据融资规模， 考虑业务持续稳定发展需要，以 2020 年 9 月底存量为基数计划在 2021-2023 年 分别压缩总规模的 50%、30%、20%，即 155,777.80 万元、93,466.68 万元、62,311.12 万元，到 2023 年底，彻底杜绝该等情形。

为了进一步规范公司的票据融资行为， 2021 年 1 月 28 日公司补充承诺如下：

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1-1-17

公司于 2021 年本次非公开发行完成之日起，将不再新增无真实交易背景的票据 融资，并逐步压缩融资规模，以 2020 年 9 月底存量为基数计划在 2021-2023 年 分别压缩总规模的 50% 、 30% 、 20% ，到 2023 年底，彻底杜绝该等情形。

公司已于 2021 年 1 月 18 日、1 月 28 日做出三年内彻底清理该类票据的承 诺并进行公开披露，详见巨潮资讯网公司披露情况，公司将切实遵守公开承诺内 容，确保三年内彻底解决上述无真实交易背景票据融资问题。

2 、三年内清理完毕的可行性分析

截至 2020 年 9 月末，公司无真实交易背景票据融资规模为 311,555.60 万元， 其中扣除融资后存入的保证金，风险敞口金额为 159,545.60 万元，公司采用无真 实交易背景票据融资的主要目的在于公司在融资渠道较为有限的情况下为满足 业务发展对资金的需求而采取的融资措施。按照承诺，公司在 2021-2023 年每个 年度内解决的无真实交易背景票据融资敞口金额相对较低，公司可充分利用下述 融资渠道解决上述风险敞口金额。

（1）股权融资业务资金到位后可以有力缓解公司资金需求

本次非公开发行募集资金金额为不超过 25 亿元，高于上述无真实交易背景 票据融资风险敞口金额 15.95 亿元，预计在本次非公开发行完成后，将有力缓解 公司业务发展对营运资金的需求，大大降低公司通过无真实交易背景票据进行融 资的需求。

（ 2 ）无真实交易背景票据到期较为分散

公司应付票据的到期日一般为开具票据后 6-12 个月，截至 2020 年 9 月末， 公司无真实交易背景票据融资金额为 311,555.60 万元，风险敞口金额为 159,545.60 万元，其中截至本反馈回复出具之日已到期票据均已到期解付，未到 期票据到期时间较为分散，具体情况如下：

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1-1-18

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----- Start of picture text -----

公司无真实交易背景票据敞口到期情况（截至2020年9月末 单
位：亿元）
3.00 2.80
2.55
2.34
2.50
1.91
2.00
1.51 1.49
1.50
0.94
1.00 0.80
0.63
0.45
0.50 0.28 0.26
-
----- End of picture text -----

（3）经营现金流的持续改善

公司自 2019 年经营活动产生的现金流量已经明显改善，2019 年、2020 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 226,862.19 万元、17,381.93 万元。 公司将持续通过改善经营活动现金流量来满足业务发展对营运资金的需求，降低 采用无真实交易背景票据融资的需求。

（4）发行公司债券及其他金融产品

• 截至本反馈回复出具之日，海王生物尚未到期债券为“红塔证券 聚量保理 医药资产支持专项计划”，公司到期债券均未发生违约情形，市场信用良好，公 司后续年度仍将根据市场情况采用发行债券或其他金融产品的方式进行融资，降 低对无真实交易背景票据融资的需求。

（5）自控股股东等关联方取得资金支持

公司控股股东海王集团积极支持公司业务发展，报告期内存在给公司提供资 金支持帮助公司业务发展的情形，海王集团仍将继续在公司资金较为紧张时向公 司提供业务发展所需资金，进一步降低公司通过无真实交易背景票据进行融资的 需求。

综上，若本次非公开发行股票发行成功，公司其他融资渠道开拓畅通且对经 营活动现金流管理良好，公司未来三年内彻底解决无真实交易背景票据融资问题 具备可行性。

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二、相关票据融资行为是否符合相关法律法规的规定，是否会受到行政处 罚，是否构成重大违法违规行为

（一）公司开具票据进行融资的行为不属于按照法律应给与行政处罚的情 形，不构成重大违法违规

1 、《中华人民共和国票据法》有关法律条款规定

根据《票据法》第 10 条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实 信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价， ” 即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价 。

《票据法》第 102 条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责 任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签 发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财 物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本 票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故 意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意 串通，实施前六项所列行为之一的。”

《票据法》第 103 条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪 的，依照国家有关规定给予行政处罚。”

2 、《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定

《中华人民共和国刑法》（以下简称“刑法”）第 194 条规定：“有下列情形 之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并 处二万元以上二十万元以下罚金;数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上 十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;数额特别巨大或者有其 他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万 元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用 的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、 本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的； （五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记 载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他

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1-1-20

银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”

综上，公司上述相关票据融资行为存在违反《中华人民共和国票据法》第 10 条规定情形，但不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条、 103 条，《刑法》 第 194 条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任 或应当给予行政处罚的情形。公司开具无真实交易背景的票据是基于公司业务 发展过程中的融资需要，所开具的票据及贴现取得的资金全部由公司控制及使 用，用于公司自身的生产经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形，上 述开具的票据均在各银行的授信额度范围内，不存在票据逾期及欠息的情况， 未与银行或其他第三方形成任何经济纠纷，未损害其他方的利益。

3 、公司票据融资行为不属于《再融资业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月 修订）所界定的重大违法行为

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），关于重大违法行 为的认定标准如下：“重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到 刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1. 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯 罪，原则上应当认定为重大违法行为。2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为， 如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行 为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为 属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法 行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”

首先，公司票据融资行为不属于 “ 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪 ” 情形；其次，公司票据融资行为未被 处以罚款以上行政处罚，且有权机关中国人民银行潍坊市中心支行已出具证明， 证明公司前述情形不属于重大违法违规行为；再次，公司票据融资行为未导致 严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。因此，公司票据融资行为 不属于《再融资业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）所界定的重大违法行 为。

（二）公司开具票据进行融资的行为不存在逾期和欠息情况，不存在任何

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纠纷和潜在纠纷，未受到过相关行政处罚

公司开具无真实交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要， 所开具的票据及贴现取得的资金全部由公司控制及使用，用于公司自身的生产 经营，不存在被第三方使用或被他人占用的情形，上述开具的票据均在各银行 的授信额度范围内，不存在票据逾期及欠息的情况，未与银行或其他第三方形 成任何经济纠纷，未损害其他方的利益。

截至本反馈回复出具日，根据中国人民银行征信系统出具的海王生物母公司 及涉及票据融资子公司的企业信用报告上记载内容，上述主体已按期向出票银行 全额履行付款义务，不存在逾期、欠息及纠纷情形，未损害其他方的利益，并未 因无真实交易背景的票据融资行为受到过中国人民银行或相关商业银行的行政 处罚情形或产生纠纷。

针对截至 2020 年 9 月 30 日融资余额最大的子公司，当地有权机构于 2020 年 12 月 30 日出具《证明》：我行在职责范围内，未发现山东海王银河医药有限 公司 2017 年 1 月至 2020 年 6 月存在违法违规行为，没有对其实施过行政处罚。

（三）公司实际控制人张思民先生出具的承诺

如果公司及子公司因上述票据融资行为被相关部门处罚，公司及子公司将和 有关部门积极沟通，及时缴纳罚金，并严格按照有关部门的要求进行对应的规范 整改。

公司实际控制人张思民先生向公司出具相关承诺，承诺内容如下：

“深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）及其子公司 在银行承兑汇票（票据）的开具过程中，部分票据的开具无真实交易背景，不属 于行政处罚或刑事处罚的情形。现本人承诺，如海王生物及其子公司因上述行为 受到了有关部门的行政处罚，本人将承担相关处罚给海王生物及其子公司造成的 一切损失。”

三、申请人为关联方融资票据贴现发生的费用金额明细情况，是否由关联 方承担相应的成本，是否会对公司财务指标产生重大影响

2017 年至 2020 年 9 月，海王生物（含海王生物子公司）通过与银行签署票 据承兑协议，开具银行承兑汇票后将票据背书转让给子公司贴现或者供应商贴现

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后将资金通过往来款转回子公司后发生的票据融资票面金额为 956,025.49 万元， 票据融资金额（敞口）为 478,177.24 万元。

单位：万元

					单位：万元
年度	合并范围内	外部单位	合计票面金额	票据融资敞 口	贴现费用
2017 年	69,190.00	89,178.37	158,368.37	78,991.37	5,179.79
2018 年	113,149.45	156,657.15	269,806.60	143,051.30	9,544.14
2019 年	186,484.47	32,745.45	219,229.92	111,778.97	6,955.10
2020 年1-9 月	297,620.60	11,000.00	308,620.60	144,355.60	9,110.21
合计	666,444.52	289,580.97	956,025.49	478,177.24	30,789.24

上述贴现费用均由资金需求方即海王生物（含海王生物子公司）承担，均已 计入公司合并口径的财务费用。除上述情形外，申请人不存在为合并范围外的关 联方融资票据贴现，不存在由合并范围外的关联方承担相应成本的情形，不会对 公司财务指标产生重大影响。

四、结合内控制度及执行情况，说明申请人内控制度是否存在缺陷，票据 融资行为的规范纠正情况是否合法有效

公司针对无真实交易背景票据采取以下整改措施：

（一）对票据管理流程和制度进行规范

1、公司加强有关票据融资管理，控制和降低风险，按照有关规定对票据结 算相关的制度《票据管理制度》进行修订并将严格执行；

2、进一步完善票据业务的审批流程，加强对票据使用行为的管控；

3、公司已经建立完整的票据管理内部控制制度，从票据的领用、保管与使 用、票据的遗失处理与核销、票据的结算、审批等方面都进行了详细规定；

4、明确授权事项、批准方式、权限、程序和责任，建立不相容岗位进行制 约和监督，防范票据风险。

2021 年 1 月 8 日，公司已就开具融资性票据业务事项出具了说明：“公司 2017 年至今办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相关手续符合银行 内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期及欠息情况 和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易对手方、对 应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与相关金融机构或

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其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。公司将认真 学习并深刻理解《票据法》及相关行政法律法规，并在日常经营活动中制定更为 严格的票据办理程序，全面规范本公司各种票据行为，逐步降低票据融资规模。”

（二）控制票据规模并逐步杜绝

公司将加快推动股权融资、债权融资及其他融资方式，逐步减少公司票据融 资规模。具体整改措施为：（1）截止 2020 年 9 月底无真实交易背景票据融资存 量规模为 311,555.60 万元，风险敞口金额为 159,545.60 万元，公司将控制此规模， 不再增加无真实交易背景票据融资额度；（2）自 2021 年起，公司逐步压缩无真 实交易背景票据融资规模，考虑业务持续稳定发展需要，以 2020 年 9 月底存量 （票面金额）为基数计划在 2021-2023 年分别压缩总规模的 50%、30%、20%， 即 155,777.80 万元、93,466.68 万元、62,311.12 万元，到 2023 年底，彻底杜绝该 等情形。

（三）公司内控整体情况

1 、公司组织机构健全

公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》等有关规定，建立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事局、 监事会以及经营管理层，制订了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

2 、公司内控管理制度健全

公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法 律、法规及规范性文件的规定，建立健全内控管理体系，不断完善内部控制管理 流程制度建设，制定了《内部控制制度汇编》，涵盖了公司的日常管理及营运各 环节，除与上述票据相关内控在设计、执行过程中存在瑕疵外，公司在其他业务 活动中有效执行相关内控制度，内部控制运行情况良好。

3 、公司内部控制制度执行及评价情况

根据公司出具的《2017 年度内部控制评价报告》、《2018 年度内部控制评 价报告》、《2019 年度内部控制评价报告》，公司已按照《企业内部控制基本

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规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价： “ ” “ 于各内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷 ， 未发现非 ” 财务报告内部控制重大缺陷 。

4 、审计机构对公司内部控制评价情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市海王生物工程股份 有限公司二〇一七年度内部控制审计报告》（致同审字（2018）第 441ZA6908 号）、《深圳市海王生物工程股份有限公司二〇一八年度内部控制审计报告》（致 同审字（2019）第 441ZA7151 号）、《深圳市海王生物工程股份有限公司二〇 一九年度内部控制审计报告》（致同审字（2020）第 441ZA7678 号），公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控 制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司虽然与票据相关的内部控制存在一定缺陷，但上述票据融资事项 均已正确反映到财务报表中，未构成财务报告重大缺陷，公司目前已经积极整改 与票据相关管理制度，重新梳理了与票据相关的审批流程并严格执行，公司在逐 步规范票据融资行为。

五、核查过程及结论

保荐机构、发行人会计师、律师取得了公司报告期内及 2020 年 9 月末公司 无真实交易背景票据汇总明细表，核查了公司（含子公司）无真实交易背景票据 的开具、背书、贴现情况及相关会计处理；取得了公司对于解决无真实交易背景 出具的说明及修订后的《票据管理规范》相关内控制度；核查了公司及存在较高 金额票据融资情形的子公司取得的银行承兑汇票贴现行出具的证明；核查了截至 2020 年 9 月 30 日融资余额最大的子公司当地有权机构中国人民银行潍坊市中心 支行出具的公司无违规证明，取得了实际控制人张思民先生出具的承诺函；核查 了与公司上述票据融资行为相关的法律法规规定；向管理层了解票据融资贴现的 发生原因、发生额、余额、贴现费用承担等情况；查阅与银行签署票据承兑协议、 无真实交易背景的票据统计台账，核查具体明细情况、费用承担情况，核查了公

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司 2017 年末、2018 年末、2019 年末的《内部控制评价报告》及会计师出具的《内 部控制审计报告》。

经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为：公司取得了截至 2020 年 9 月末主要涉及公司银行承兑汇票贴现行出具的证明、主要涉及子公司山东海王银 河医药有限公司所在地中国人民银行潍坊市中心支行出具的证明及公司实际控 制人张思民先生出具的承诺，公司未来将通过拓宽融资渠道等多种方式在三年内 彻底解决无真实交易背景票据融资问题，具备一定可行性，公司已经就该等解决 期限等事项出具承诺并进行公告。公司无真实交易背景票据融资行为不属于《中 华人民共和国票据法》第 102 条、103 条，《刑法》第 194 条规定的票据欺诈或 诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情 形，不构成重大违法违规行为。公司通过与银行签署票据承兑协议，开具银行承 兑汇票后将票据背书转让给子公司贴现或者供应商贴现后将资金通过往来款转 回子公司，相关贴现费用均由资金需求方即公司及公司子公司承担，均已计入财 务费用。除上述情形外，申请人不存在为关联方融资票据贴现，不存在由关联方 承担相应的成本，不会对公司财务指标产生重大影响。公司与票据相关的内部控 制存在一定缺陷，但上述票据融资事项均已正确反映到财务报表中，未构成财务 报告重大缺陷，公司目前已经积极整改与票据相关管理制度，重新梳理了与票据 相关的审批流程并严格执行，公司在逐步规范票据融资行为。

第3 题关于存贷双高

申请人报告期各期末货币资金余额及借款余额均较高，最近一期末资产负 债率（合并报表口径）为79.81%。请申请人补充说明并披露：（1）存贷双高的 原因及合理性，是否与同行业一致；（2）货币资金余额较大的情形下募集资金 的必要性、合理性；（3）最近一期末货币资金的具体用途及存放惯例情形，是 否存在使用受限、为关联方等第三方提供保证，与大股东及关联方资金共管及 银行账户归集的情形；（4）申请人与控股股东资金往来的具体情况；（5）资 产负债率持续高企的原因及与同行业可比公司的对比情况；（6）是否存在偿债 能力重大风险，对申请人持续经营能力产生重大不利影响，相对应对措施及可 行性。

请保荐机构和会计师发表核查意见，并请说明（1）（3）（5）的具体核查

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过程。

【回复】：

一、存贷双高的具体原因及其合理性

• （一）公司受限资金较多，不受限资金较少，需满足用于正常周转的营运

• 资金需求

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2002.9.30	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
一、货币资金
（一）库存现金	264.98	137.94	222.00	1,815.58	281.11
（二）银行存款	150,396.42	209,682.61	137,513.82	125,968.90	181,157.40
（三）其他货币资 金	490,452.23	473,883.26	472,092.73	281,124.90	139,755.09
小计：	641,113.63	683,703.81	609,828.56	408,909.38	321,193.60
二、其他流动资产
（一）一年以内到 期的定期存款或 结构性存款				59,438.46	-
三、其他非流动资 产
（一）一年以上到 期的定期存款	64,745.00	55,248.41	55,248.41	98,100.00	-
合计	705,858.63	738,952.22	665,076.97	566,447.84	321,193.60
其中：受限资金	555,197.23	529,131.67	527,339.64	434,859.28	139,357.22
不受限资金	150,661.40	209,820.55	137,737.33	131,588.56	181,836.38
不受限资金占比	21.34%	28.39%	20.71%	23.23%	56.61%

由上述公司货币资金的构成可以看出，报告期各期末，公司货币资金构成中 主要为使用受限的其他货币资金和一年以上定期存款，受限资金主要为开具银行 承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金、贷款保证金等，公司不受限资金 占比相对较低，报告期各期末分别为 56.61%、23.23%、20.71%、28.39%、21.34%。

公司二级（含二级）以上公立医疗机构销售占公司医药商业流通业务比例 50%以上，该类医院回款能力强，坏账率极低，但应收账款回款周期相对较长、 资金占用量较大，对公司经营性现金流净额影响大。在“两票制”、“集中采购” 等医改政策的影响下，资金压力集中到少数大型配送企业，随着配送规模和品种 的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，而随着“药品零加成”等政策的实

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施，医院现金流呈现紧张局面，导致下游医院客户的应收账款回款周期相对较长， 对公司的现金流造成进一步压力。2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末、2017 年末，公司应付账款周转天数分别为 84.14 天、78.40 天、78.22 天、92.40 天， 应收账款周转天数分别为 173.42 天、164.41 天、158.01 天、156.65 天，对应的 资金垫付周期约为 2-3 个月。由于公司业务以医药商业流通为主，存货主要由外 购商品（药品、耗材、器械）构成。在纯销配送业务模式下，公司主要根据医院 定期编报的药品、医疗器械采购计划进行货源组织、采购及配送。为保障药品、 耗材、医疗器械的及时供应，公司需组织采购进行一定的备货，待下游客户提交 具体需求清单并约定送货时间后，及时将货品送至相应客户处。2020 年 9 月末、 2019 年末、2018 年末、2017 年末，公司存货占总资产的比例分别为 9.03%、9.04%、 9.61%、10.78%，公司的存货周转天数分别为 40.12 天、39.37 天、39.85 天及 41.15 天，对应的采购和备货周期约为 1-1.5 个月。

综上，公司作为一家医药商业流通为主的企业，公司需留有约 3-4.5 个月生 产经营所需的现金流维持业务正常运行，参考公司 2019 年度营业收入 414.93 亿 元，对应 3-4 个月的营运资金需求约为 100-135 亿元，同时公司业务规模进一步 扩大，则营运资金需求也会进一步扩大。

2020 年 9 月末、2019 年末、2018 年末、2017 年末，公司可用于日常经营周 转的货币资金期末余额不足 20 亿元左右，仅为不足一个月存货的规模，仅能基 本满足公司现有经营规模下营运资金的需求。

（二）公司融资渠道以间接融资为主，出于资金安全考虑需要保证一定的 资金储备

目前公司业务开展所需营运资金主要依赖银行借款等间接融资方式，客观上 导致了公司银行贷款金额较高。公司迫切需要通过股权融资的方式改善公司目前 的融资结构，降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

同时，近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，进一步提升了民 营企业的偿债风险，考虑到公司已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量的资 金以应对未来到期偿债对资金的需求。

（三）公司子公司家数较多，不同子公司对于资金储备均有较高要求

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截至 2020 年 9 月末，公司共有 142 家子公司，各家子公司均需在综合考虑 生产周期、应收款项周转期、应付款项周转期、客户与供应商的信用周期等因素 的基础上，根据各自的业务规模留存必要的经营资金，以保障其正常运营，以及 应对宏观政策变动、行业趋势变动等各类事项的风险准备，所以导致报告期内各 期末合计货币资金基数较高。同时，各家子公司还需综合考虑自身综合信用情况、 获取银行借款的难易程度和便捷程度，结合银行利率情况，对银行借款的申请进 行合理的财务管理和融资规划。

（四）存贷双高是同行业普遍存在的情形

同行业医药流通为主的公司，为了满足日常经营的流动资金周转需求，并保 证一定的安全资金储备量，均有较高的间接融资规模；同时，由于银行出于贷款 安全的考虑，对贷出款项要求部分再转存在借款银行作为受限资金，因此各同行 业公司均在各期末保持了较高的货币资金水平。

以下为公司报告期各期末与同行业公司存贷比对比情况：

项目	项目	2020 年9 月末	2020 年6 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
证监会-批发和零售业上市 公司平均		83.33%	81.57%	93.99%	101.49%	99.16%
证监会-批发和零售业上市 公司（医药相关）		83.48%	87.52%	89.70%	93.70%	111.86%
000078.SZ	海王生物	54.51%	67.07%	60.91%	46.49%	72.83%

注：存贷比=货币资金余额/(短期借款余额+长期借款余额)

通过上述对比，可以看出，公司报告期各期末存贷比均低于公司所处批发零 售业存贷比水平，并亦低于公司所处医药商业同行业上市公司平均水平。为进一 步比较，保荐机构及会计师选取与公司业务相似度较高的民营医药物流业务为主 的上市公司瑞康医药与九州通进行进一步对比，经进一步对比分析发现，在存款 规模较高的同时贷款规模一直维持在较高水平是同行业公司普遍存在的现象。

单位：亿元

								单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
公司 名称		2020 年9 月末						2019 年末
	货币资 金	短 期 借款	长期 借款	借款合 计	存贷比 重（%）	货币资 金	短期 借款	长期 借款	借 款 合计	存贷比重 （%）
瑞康 医药	63.60	58.61	0.33	58.93	107.92	48.30	51.92	0.27	52.19	92.55
九州 通	109.86	132.88	14.03	146.91	74.78	121.71	117.0 7	12.92	129.99	93.63
海王 生物	64.11	115.89	1.73	117.62	54.51	60.98	98.31	1.80	100.11	60.91

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公司 名称		2018 年末	2018 年末	2018 年末				2017 年末	2017 年末	2017 年末
	货币资 金	短期 借款	长期 借款	借款合 计	存贷比 重（%）	货币资 金	短期 借款	长期 借款	借款 合计	存贷比重 （%）
瑞康 医药	30.68	49.14	2.25	51.39	59.70	20.19	36.55	6.67	43.22	46.70
九州 通	127.00	102.51	2.42	104.93	121.03	85.41	70.38	1.28	71.66	119.19
海王 生物	40.89	87.49	0.47	87.96	46.49	32.12	43.45	0.65	44.10	72.83

二、货币资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性

（一）公司报告期各期末货币资金构成

由公司货币资金的构成可以看出，报告期各期末，公司货币资金构成中主要 为使用受限的其他货币资金和一年以上定期存款，公司不受限资金占比相对较 低，报告期各期末分别为 56.61%、23.23%、20.71%、21.34%。公司可用于日常 经营周转的货币资金期末余额相对较低，仅能满足公司现有经营规模下营运资金 的基本需求，随着公司经营规模的不断扩张，营运资金需求将不断增加。

此外，公司资产负债率近几年一直处于较高水平，在当前市场环境下债务融 资压力不断增加。因此，发行人亟需通过本次非公开发行，以股权融资方式募集 资金用于偿还银行借款和补充流动资金，一方面有助于优化发行人的资产负债结 构，降低财务费用，改善公司盈利水平；另一方面有利于补充发行人的营运资金， 驱动医药商业流通业务规模增长，增强公司在“两票制”、“集中采购”下医药商 业流通行业的竞争力。

（二）本次募集资金用途及其必要性、合理性

公司本次非公开发行股票募集资金总额不低于 15,000 万元（含本数）且不 超过 250,000 万元（含本数），扣除发行费用后 10 亿元用于偿还银行借款，剩 余金额用于补充公司流动资金。

随着“健康中国 2030”规划部署落实，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性 评价、医疗机构药品零加成等政策的实施，中国医药行业供给侧改革不断深化， 整体运行进入相对低增长率阶段、行业分化重组趋势加剧，对行业小散乱格局产 生极大的影响。医药商业流通环节得到进一步的压缩，大型医药流通企业更加注 重发展代理分销和纯销业务，注重全国和区域流通网络的布局。全行业集中度不 断提升，信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的大型药品流通企业市 场占有率迅速提升，并逐步倒逼药品零售、物流、电商行业加速集约化、信息化、

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标准化进程，最终实现行业格局的全面调整。因此，公司的医药商业流通业务面 临着迅速扩张的巨大机遇和压力，对资金的需求也不断增长。近年来公司抓住这 一政策红利机遇，实现了公司规模和利润的快速增长，为实现公司规模的进一步 扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资 金，以实现公司快速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。

近年来医药商业药品流通市场销售规模持续稳步增长，增速略有下降。商务 部市场秩序司 2018 年 5 月发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017）》 显示，2017 年度全国七大类医药商品销售总额 20,016 亿元，增速较上年上升 0.2% 同比增长 8.40%，增速同比下降 2.00%。2017 年全国药品流通直报企业主营业务 收入 14,620 亿元，同比增长 9.00%，增速同比下降 2.60%；利润总额 363 亿元， 同比增长 10.90%，增速与上年持平。行业市场规模的稳定增长，也促使公司业 务规模不断增长，2017 年、2018 年、2019 年，公司医药流通业务收入分别增长 90.28%、54.33%、4.04%，公司亟需补充资金进一步推进收入规模和盈利能力的 稳定持续上升。

报告期内，公司作为中国药品流通行业排名第六的公司，其业务规模逐年增 加，受医药流通行业特性所致对营运资金的需求也逐年增加。

医药流通企业连接医药生产企业及下游各级医疗机构和零售药店，在医药产 业链上具有物流、资金流和信息流的枢纽功能，是医药产业链上承上启下的重要 环节。

从物流的角度来说，医药流通企业为医药生产企业提供了药品、耗材及器械 的仓储、物流及渠道服务，在一定程度上为医药生产企业节省了仓储成本、存货 管理成本。为了更好地满足下游医疗机构的用药需求，医药流通企业需要提前从 医药生产全额进行采购备货，待下游医疗机构提出具体订货清单时能够及时地配 送。因此，医药流通行业企业的存货周转率通常较低，存在着库存资金垫付，对 运营资金形成占用。

从资金流的角度来说，受到“药品零加成”等政策以及部分地区医保收支不 平衡现象的影响，医疗机构对于药品、耗材及医疗器械采购的回款周期较长，给 上游造成了巨大的资金压力。在医药产业链上流通企业与生产企业结算账期较 短，医院与流通企业结算账期长，实质上医药流通企业为医药生产企业提供了资

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金垫付的服务。因此，医药流通行业具有应收账款占比高、应收账款周转率低的 特征，形成了营运资金的大量占用。

从信息流的角度而言，医药流通企业亦承担着营销推广及信息反馈的功能。 根据《2019 年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至 2019 年末我国医药制造 企业约 7,300 余家，各类医院约 3.4 万余家，基层医疗机构约 95.4 万余家庞大的 下游终端客户数量加上我国基层医疗市场辽阔、环境各异，使得医药制造企业难 以全部直接对接进行配送、营销推广以及获取用户信息反馈，因此需要依靠医药 流通企业提供相关的服务。

渠道分销、资金垫付和信息推广反馈是医药流通企业的核心价值所在，是驱 动医药流通企业业务发展的核心因素。医药生产企业在选择下游流通企业合作时 重点考量流通配送网络建设情况（物流）、资金垫付能力（资金流）以及营销渠 道能力（信息流）。因此，医药流通企业需要有充足的营运资金来支撑流通配送 网络的建设和运行以及资金的垫付，以保障业务的正常开展和进一步拓展。

三、最近一期末货币资金的具体用途及存放惯例情形，是否存在使用受限、 为关联方等第三方提供保证，与大股东及关联方资金共管及银行账户归集的情 形

（一）最近一期末货币资金的具体用途

公司货币资金主要由现金、银行存款、其他货币资金构成。其中：现金主要 用于公司零星开支，银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商 支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款利息、债券利息、 应付票据到期承兑等。其他货币资金主要为开具银行承兑汇票保证金、保函保证 金、信用证保证金、贷款保证金等。

（二） 2020 年 6 月末大额银行存款存放的具体情况及受限情况

单位：万元

						单位：万元
序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
1	海王生物	广东华兴定期 户	805860100**	69,898.11	-	-	69,898.11
2	深圳市深业 医药发展有	中国民生银行 深圳分行营业	70762***;70763	40,000.00	-	30,000.00	10,000.00

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1-1-32

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
	限公司	部	;70764;70 766***
3	山东海王医 药集团有限 公司	齐鲁银行明湖 东路支行	1172814000000 ****	37,769.09	6.29	29,962.80	7,800.00
4	山东海王银 河医药有限 公司	潍坊银行东园 支行	400012110**	27,808.62	1.51	27,807.11	-
5	周口市仁和 药业有限公 司	平安银行股份 有限公司郑州 分行营业部	18014522451627 **	24,333.20	-	24,333.20	-
6	山东海王银 河医药有限 公司	中国银行股份 有限公司潍坊 城东支行	205206**	20,986.07	210.18	20,775.89	-
7	银河科技	兴业银行深圳 分行	337010100101	13,221.21	-	13,221.21	-
8	苏鲁海王医 药集团有限 公司	齐鲁银行济南 明湖东路支行	86611728101421 **	10,000.99	0.99	10,000.00	-
9	东方投资	招商银行深圳 分行威盛大厦 支行	75592338711**	10,000.00	-	10,000.00	-
10	山东海王银 河医药有限 公司	齐鲁银行股份 有限公司济南 历下支行	1172814000000 ****	9,709.33	9.33	9,700.00	-
11	福州海王金 象中药制药 有限公司	农行福州三高 路支行	13131401040**	8,206.69	206.69	-	8,000.00
12	河南海王医 药集团有限 公司	恒丰银行股份 有限公司郑州 分行营业部	837110010126	8,200.00	-	8,200.00	-
13	海王生物	工行海王支行	4000029309022 ****	8,043.89	8,043.89	-	-
14	河南海王银 河医药有限 公司	华夏银行股份 有限公司郑州 分行营业部	15550000002**	8,000.00	-	8,000.00	-
15	亳州海王银 河医药有限 公司	合肥科技农村 商业银行股份 有限公司七里 塘支行	20000287036066 600**;200002 8703606660**	8,000.00		8,000.00
16	河南海王医 药集团有限 公司	郑州银行股份 有限公司惠济 支行	9380182019000 ****	7,500.00	-	7,500.00	-

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1-1-33

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
17	河南东森医 药有限公司	平顶山银行股 份有限公司南 阳卧龙路支行	6040201015460 ****	7,303.76	-	7,303.76	-
18	山东海王银 河医药有限 公司	东营银行潍坊 分行营业部	812190101421	7,001.59	1.59	7,000.00	-
19	河南东森医 药有限公司	郑州银行股份 有限公司新野 支行	99915606504000 00210**	7,000.00	-	7,000.00	-
20	青岛华仁医 药配送有限 公司	威海市商业银 行青岛分行	817960001451 ;8179600014 **	7,000.00	-	7,000.00	-
21	山东海王银 河医药有限 公司	兴业银行股份 有限公司潍坊 分行	377010100100	6,954.72	6,954.72	-	-
22	福州海王福 药制药有限 公司	福建海峡银行 福州东大支行	100004097561 ;10000409759 0**	6,770.82	770.82	-	6,000.00
23	山东海王银 河医药有限 公司	威海市商业银 行股份有限公 司潍坊分行	817910001421	6,056.56	56.56	6,000.00	-
24	四川海王医 疗科技有限 公司	贵阳银行成都 分行	21010123670* ;21010125960 ;2101012596 0;21010125 960***	5,585.56	1,035.56	4,550.00	-
25	河南海王银 河医药有限 公司	中原银行股份 有限公司郑州 商务外环路支 行	419901010400	5,400.00	-	5,400.00	-
26	河南海王汇 通医药有限 公司	中原银行股份 有限公司新野 支行	411355010100	5,300.86	2,300.86	3,000.00	-
27	深圳海王长 健医药有限 公司	中国工商银行 海王支行	40000293192001 **	5,288.09	5,288.09	-	-
28	深圳市海王 英特龙生物 技术股份有 限公司	福建海峡银行 福州三山支行	100051639731 ;10005163973 1**;10005163 9731*;10005 1639731***;10	5,261.30	1,261.30	-	4,000.00

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1-1-34

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
			0051639740* *
29	海王生物	浙商银行深圳 宝安支行	58400000001218 00**;5840000 110121800****	5,258.68	-	1,058.68	4,200.00
30	河南海王医 药集团有限 公司	渤海银行股份 有限公司郑州 分行	2003713530* *	5,250.00	-	5,250.00	-
31	河南佐今明 医药有限公 司	平顶山银行股 份有限公司新 乡分行	6050101015000 ****	5,236.92	-	5,236.92	-
32	河南恩济药 业有限公司	平顶山银行股 份有限公司洛 阳新街支行	6030401012510 *;6030401012 510***	5,000.00	-	-	5,000.00
33	河南海王医 疗器械有限 公司	中国光大银行 郑州政七街支 行	77220181000**	5,000.00	-	5,000.00	-
34	安徽海王国 安医药有限 公司	合肥科技农村 商业银行股份 有限公司七里 塘支行	20000246137410 300**	4,844.85	844.85	4,000.00	-
35	河南海王银 河医药有限 公司	平顶山银行股 份有限公司郑 州分行	6020101015461 ****	4,766.78	-	4,766.78	-
36	广东海王医 药集团有限 公司	广州银行番禺 支行	800053587**	4,671.19	4,671.19	-	-
37	山东海王医 药集团有限 公司	泰安银行济南 分行	811010201421	4,500.10	0.10	4,500.00	-
38	山东海王银 河医药有限 公司	中国农业银行 潍坊高新技术 产业开发区支 行	15-458001040	4,455.00	2.59	4,452.41	-
39	河南东森医 药有限公司	中原银行股份 有限公司南阳 分行	411301010490	4,400.00	-	4,400.00	-
40	河南海王银 河医药有限 公司	中国光大银行 郑州政七街支 行	77220181000**	4,297.68	-	4,297.68	-
41	山东海王银 河医药有限 公司	泰安银行股份 有限公司济南 分行营业部	811010201421	4,207.06	4,207.06	-	-
42	河南海王医	中国民生银行	707**	4,013.04	-	4,013.04	-

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1-1-35

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
	疗器械有限 公司	郑州紫荆支行
43	山东海王银 河医药有限 公司	临商银行潍坊 分行	818800101421	4,000.24	0.24	4,000.00	-
44	河南海王银 河医药有限 公司	焦作中旅银行 股份有限公司 郑州分行	9200200**;92 00200****	4,000.09	-	4,000.09	-
45	河南东森医 药有限公司	洛阳银行股份 有限公司邓州 支行	99007**	4,000.00	-	4,000.00	-
46	河南东森医 药有限公司	华夏银行股份 有限公司郑州 分行营业部	15550000002**	4,000.00	-	4,000.00	-
47	福州海王福 药制药有限 公司	福建海峡银行 福州三山支行	100004097500 ;10000409751 1**;10000409 7511****	3,927.26	1,927.26	-	2,000.00
48	河南海王银 河医药有限 公司	恒丰银行股份 有限公司郑州 分行营业部	837110010126	3,800.00	-	3,800.00	-
49	河南恩济药 业有限公司	中国光大银行 股份有限公司 洛阳珠江路支 行	51110181000**	3,800.00	-	3,800.00	-
50	安阳恒峰医 药有限公司	郑州银行股份 有限公司安阳 分行	99915606532000 00540**	3,482.30	-	3,482.30	-
51	山东康诺盛 世医药有限 公司	华夏银行烟台 南大街支行	46722100018102 00**	3,465.43	1,464.11	2,001.32	-
52	海王生物	华兴银行深圳 分行	805880100**	3,424.59	3,424.59	-	-
53	青岛华仁医 药配送有限 公司	中信银行青岛 劲松路支行	8110601012600 *;8110601052 400***	3,200.01	1,066.90	2,133.11	-
54	山东海王银 河医药有限 公司	中国民生银行 股份有限公司 潍坊分行	4101014170* *	3,074.48	308.11	2,766.37	-
55	苏鲁海王医 药集团有限 公司	日照银行枣庄 分行	810700101421	3,067.08	534.58	2,532.50	-
56	海王医疗器 械（上海）	中国银行股份 有限公司上海	441676**;433 877****	3,010.84	1,807.89	1,202.95	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-36

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
	有限公司	市大木桥路支 行
57	河南海王医 药集团有限 公司	平顶山银行股 份有限公司郑 州分行	6020101015000 ****	3,005.29	-	3,005.29	-
58	河南东森医 药有限公司	中信银行南阳 分行营业部	8111101063101 **	3,000.00	-	3,000.00	-
59	河南东森医 药有限公司	上海浦东发展 银行股份有限 公司南阳分行	27810078801300 **	3,000.00	-	3,000.00	-
60	海王医疗器 械（上海） 有限公司	上海农村商业 银行股份有限 公司北外滩支 行	50131000688* *;5993100073 **	2,759.35	1,559.35	1,200.00	-
61	河南海王汇 通医药有限 公司	郑州银行股份 有限公司新野 支行	99915606502000 0022**	2,735.00	-	2,735.00	-
62	山东海王银 河医药有限 公司	潍坊银行股份 有限公司福寿 东街支行	802060301421	2,594.74	1,041.94	1,552.81	-
63	周口市仁和 药业有限公 司	中信银行郑州 陇海路支行	8111101023101 **	2,580.00	-	2,580.00	-
64	苏鲁海王医 药集团有限 公司	枣庄农村商业 银行股份有限 公司	90401040631420 50**	2,506.67	1,506.67	1,000.00	-
65	河南恩济药 业有限公司	恒丰银行股份 有限公司洛阳 分行	837910010126	2,500.00	-	2,500.00	-
66	河南佐今明 医药有限公 司	中原银行股份 有限公司新乡 胜南支行	410712010520	2,464.30	-	2,464.30	-
67	湖南海王医 药有限公司	中国工商银行 长沙市伍家岭 支行	1901010019200 ****	2,235.58	435.58	1,800.00	-
68	湖北海王朋 泰医药有限 公司	交通银行汉川 支行	71189999101000 3**	2,209.90	2,209.90	-	-
69	安阳恒峰医 药有限公司	平安银行股份 有限公司郑州 分行营业部	18014522**	2,200.00	-	2,200.00	-
70	河南冠宝云 统药业有限 公司	平顶山银行股 份有限公司南 阳卧龙路支行	6040201015460 ****	2,187.52	-	2,187.52	-
71	河南康弘药 业有限公司	招商银行股份 有限公司许昌	37490015758****	2,173.71	-	2,173.71	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-37

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
		分行	**
72	青岛华仁医 药配送有限 公司	华夏银行城阳 支行	12058000000**	2,052.12	2,052.12	-	-
73	河南恩济药 业有限公司	焦作中旅银行 股份有限公司 营业部	9200200**	2,050.00	-	2,050.00	-
74	安徽海王天 禾医药有限 公司	浦发银行安庆 分行	15210154700**	2,011.87	4.16	2,007.71	-
75	安徽海王天 禾医药有限 公司	徽商银行安庆 大观支行	529060101300	2,010.46	520.64	1,489.82	-
76	河南海王医 疗器械有限 公司	平顶山银行股 份有限公司郑 州分行	6020101015001 ****	2,003.46	-	2,003.46	-
77	东明金鑫药 业有限公司	交通银行股份 有限公司菏泽 分行	40900000001812 0**	2,000.89	0.89	2,000.00	-
78	河南海王银 河医药有限 公司	中国民生银行 郑州商都路支 行	707**	2,000.00	-	2,000.00	-
79	河南海王银 河医药有限 公司	上海浦东发展 银行股份有限 公司郑州经开 第八大街支行	76200076801800 **	2,000.00	-	2,000.00	-
80	河南恩济药 业有限公司	河南孟津农村 商业银行股份 有限公司	66814011100**	2,000.00	-	2,000.00	-
81	河南海王医 疗器械有限 公司	恒丰银行股份 有限公司郑州 分行营业部	837110010126	2,000.00	-	2,000.00	-
82	深圳海王长 健医药有限 公司	华兴银行深圳 分行营业部	805860100**	2,000.00	2,000.00	-	-
83	安徽海王天 成医药有限 公司	浦发银行滁州 分行	2921007880180 ****	2,000.00	2,000.00	-	-
84	河南恩济药 业有限公司	上海浦东发展 银行洛阳分行 营业部	13210078801200 **	1,994.00		1,994.00
85	湖北海王德 明医药有限 公司	中国建设银行 股份有限公司 咸宁开发区支 行	42001698608053 **	1,923.41	1,923.41	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-38

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
86	山东康诺盛 世医药有限 公司	潍坊银行烟台 分行	802180001421 *;802180001421 *;802180001 421***	1,909.53	-	1,909.53	-
87	福州海王金 象中药制药 有限公司	福州农村商业 银行台江支行	90102190100100 00**	1,750.51	1,750.51	-	-
88	山东海王银 河医药有限 公司	中国建设银行 股份有限公司 潍坊潍州支行	37001675508050 **	1,732.60	1,732.60	-	-
89	海王（武汉） 医药发展有 限公司	武汉农村商业 银行横店支行	2108505636* *	1,730.24	1,730.24	-	-
90	深圳海王长 健医药有限 公司	兴业银行深圳 分行	337010100101	1,707.15	1,707.15	-	-
91	海王（天津） 医疗技术有 限公司	招商银行股份 有限公司天津 分行营业部	122903946**	1,615.97	1,615.97	-	-
92	安徽海王天 禾医药有限 公司	招商银行安庆 分行一般户	556900023**	1,507.40	2.75	1,504.64	-
93	河南海王医 疗器械有限 公司	上海浦东发展 银行郑州分行 紫荆山路支行	7601007880110 ****	1,500.00	-	1,500.00	-
94	海王医疗器 械（上海） 有限公司	上海银行股份 有限公司闸北 支行	51001**	1,500.00	-	1,500.00	-
95	上海方承医 疗器械有限 公司	上海银行闸北 支行营业部	51001**	1,500.00	-	1,500.00	-
96	福州海王福 药制药有限 公司	中国农业银行	13195101040**	1,493.47	493.47	-	1,000.00
97	山东康诺盛 世医药有限 公司	日照银行烟台 分行	810110101421	1,447.29	1,447.29	-	-
98	山东海王银 河医药有限 公司	交通银行股份 有限公司潍坊 九龙山支行	37700509301800 **	1,405.39	1,405.39	-	-
99	滕州海王医 药有限公司	枣庄银行滕州 亿丰支行	808613101421	1,365.08	1,365.08	-	-
100	苏鲁海王医 药集团有限 公司	中国邮政储蓄 银行枣庄市分 行	937001010030	1,355.22	1,355.22	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-39

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
101	青岛华仁医 药配送有限 公司	光大银行青岛 山东路支行	77080188000**	1,354.54	1,354.54	-	-
102	平顶山海王 银河医药销 售有限公司	浙商银行股份 有限公司郑州 分行营业部	49100000101218 00**	1,348.10	-	1,348.10	-
103	苏鲁海王医 药集团有限 公司	枣庄银行股份 有限公司营业 部	808060101421	1,344.96	1,344.96	-	-
104	广东海王医 药集团有限 公司	上海浦东发展 银行广州东风 支行	8210007880100 ****	1,278.97	1,278.97	-	-
105	深圳市海王 英特龙生物 技术股份有 限公司	招商银行深圳 威盛大厦支行	755901710**; 755901710*; 755901710***	1,268.08	68.08	-	1,200.00
106	上海海王医 疗器械集团 有限公司	中国光大银行 股份有限公司 上海彭浦支行	36830188000**	1,243.85	1,243.85	-	-
107	广东海王医 药集团有限 公司	中国银行广州 荔湾支行	830072772008	1,239.33	1,239.33	-	-
108	湖南康福来 医药有限公 司	中国民生银行 股份有限公司 长沙河西先导 区支行	630**	1,220.45	1,220.45	-	-
109	福州福药医 药有限公司	福建海峡银行 股份有限公司 福州三山支行	100013345670	1,186.99	1,186.99	-	-
110	济宁海王华 森医药有限 公司	济宁儒商村镇 银行股份有限 公司南苑支行	615010101421	1,179.48	1,179.48	-	-
111	江苏海王医 疗器械有限 公司	上海浦东发展 银行股份有限 公司南京江北 支行	9324007880120 ****	1,119.49	1,119.49	-	-
112	成都瑞希商 贸有限责任 公司	贵阳银行成都 分行	21010123670**	1,113.67	1,113.67	-	-
113	山东海王阳 光信诺医药 有限公司	中国建设银行	37050168600809 **	1,111.85	1,111.85	-	-
114	上海方承医 疗器械有限 公司	上海银行股份 有限公司市北 工业园区支行	31636603002**	1,087.96	1,087.96	-	-
115	苏鲁海王医 药集团有限	中国农业银行 枣庄分行营业	15-296001040***	1,075.25	1,075.25	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-40

序 号	公司	存放银行	账号	银行账户余 额	其中：银行 存款（不受 限）	保证金（受 限）	定期存款 （受限）
	公司	部	***
116	深圳海王长 健医药有限 公司	招商银行威盛 大厦支行	755904219**	1,051.84	1,051.84	-	-
117	河南海王医 药集团有限 公司	中国银行股份 有限公司郑州 红专路支行	258531**	1,042.45	1,042.45	-	-
118	深圳海王长 健医药有限 公司	浙商银行高新 支行	58400007101201 00**	1,018.30	1,018.30	-	-
119	滕州海王医 药有限公司	中国银行滕州 府前路支行	213022**	1,010.07	10.07	1,000.00	-
120	苏鲁海王医 药集团有限 公司	青岛银行枣庄 分行	872010200**	1,006.51	0.01	1,006.50	-
121	亳州海王银 河医药有限 公司	浦发银行合肥 四牌楼支行	580500788017	1,000.95	1,000.95	-	-
122	周口市仁和 药业有限公 司	上海浦东发展 银行郑州经三 路支行	76010076801800 **	1,000.00	-	1,000.00	-
123	河南恩济药 业有限公司	中原银行股份 有限公司洛阳 西工支行	410305010410	1,000.00	-	1,000.00	-
124	安阳恒峰医 药有限公司	洛阳银行股份 有限公司安阳 分行	99003**	1,000.00	-	1,000.00	-
合计				619,775.29	96,016.70	404,660.51	119,098.11
占期末货币资金 余额的比例				90.65%

由上可见，公司货币资金中不受限的部分为用于公司日常经营所需资金周转 的营运资金，其他货币资金及定期存款均为开具银行承兑汇票或贷款提供的保证 金，存在使用受限情况，公司营运资金一直处于较为紧张的情形。

公司严格按照现金收支管理相关制度对现金进行管理，每日对现金进行盘 点，不得坐支现金，多余现金送存银行，各公司均购置保险柜进行现金存放。公 司严格按照规定开立银行账户并将款项存入相关银行，每月自银行取得银行对账 单与银行进行对账，对银行付款进行严格的授权审批，对收到的银行回款及支付 的银行付款及时进行账务处理，对银行预留印鉴、网银 U-KEY 等进行严格管理。

公司不存在为子公司之外关联方等第三方提供保证，不存在与大股东及关联

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1-1-41

方资金共管及银行账户归集的情形。

四、申请人与控股股东资金往来的具体情况

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，海王生物与控股股东之 间存在因租赁以及资金拆借而形成的资金往来，具体情况如下：

（一）因租赁而形成的资金往来

海王生物因租赁与控股股东形成的资金往来情况如下：

单位：万元

出租方名称	租赁资产种 类	2017 年 确认的 租赁费	2018 年 确认的 租赁费	2019 年 确认的 租赁费	2020 年 1-6 月确 认的租 赁费	2020 年 1-9 月确 认的租 赁费
深圳海王集团 股份有限公司	海王银河科 技大厦办公 楼	689.95	796.94	875.93	353.17	553.52

海王生物通过租赁海王集团海王银河科技大厦部分楼层作为办公用房，出租 方、承租方按照市场公允价格签订租赁合同，具有真实的商业背景，租赁面积符 合海王生物办公需求，相关租赁费均已正常支付。

（二）因资金拆借而形成的资金往来

2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月，申请人因短期运营资金周转而 向控股股东拆入资金，形成的资金往来情况如下：

单位：万元

2017 年度	2017 年度
关联方	拆入金额	起始日	到期日
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2017/3/29	2017/4/13
深圳海王集团股份有限公司	10,000.00	2017/9/22	2017/10/10
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2017/9/20	2017/10/10
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2017/10/19	2017/11/2
2018 年度
关联方	拆入金额	起始日	到期日
深圳海王集团股份有限公司	8,000.00	2018/2/9	2018/4/18
深圳海王集团股份有限公司	8,515.12	2018/2/28	2018/4/18
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2018/3/15	2018/3/23
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2018/3/26	2018/3/30
深圳海王集团股份有限公司	13,000.00	2018/4/11	2018/4/18

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-42

深圳海王集团股份有限公司	12,000.00	2018/5/14	2018/5/16
深圳海王集团股份有限公司	2,000.00	2018/5/30	2018/6/5
深圳海王集团股份有限公司	990.00	2018/6/21	2018/8/20
深圳海王集团股份有限公司	200.00	2018/9/7	2018/9/10
深圳海王集团股份有限公司	2,000.00	2018/10/25	2018/11/19
深圳海王集团股份有限公司	5,950.00	2018/10/31	2018/12/29
深圳海王集团股份有限公司	2,000.00	2018/11/27	2018/12/29
深圳海王集团股份有限公司	2,000.00	2018/11/27	2018/12/29
深圳海王集团股份有限公司	14,981.00	2018/12/5	2018/12/29
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2018/12/11	2018/12/13
深圳海王集团股份有限公司	6,500.00	2018/12/26	2018/12/29
深圳海王集团股份有限公司	6,300.00	2018/12/26	2018/12/29
深圳海王集团股份有限公司	2,670.00	2018/12/27	2018/12/29
深圳海王集团股份有限公司	59,605.74	2018/12/29	未约定还款日期
2019 年度
关联方	拆入金额	起始日	到期日
深圳海王集团股份有限公司	12,000.00	2019/1/10	2019/1/29
深圳海王集团股份有限公司	19,294.26	2019/1/14	2019/1/29
深圳海王集团股份有限公司	1,500.00	2019/1/14	2019/2/19
深圳海王集团股份有限公司	3,000.00	2019/1/14	2019/2/20
深圳海王集团股份有限公司	6,005.74	2019/1/14	2019/2/27
深圳海王集团股份有限公司	200.00	2019/1/15	2019/2/27
深圳海王集团股份有限公司	11,794.26	2019/1/23	2019/2/27
深圳海王集团股份有限公司	9,000.00	2019/1/23	2019/3/20
深圳海王集团股份有限公司	11,000.00	2019/1/23	2019/3/26
深圳海王集团股份有限公司	5,000.00	2019/1/23	2019/3/29
深圳海王集团股份有限公司	205.74	2019/1/23	2019/4/8
深圳海王集团股份有限公司	6,794.26	2019/1/31	2019/4/8
深圳海王集团股份有限公司	1,000.00	2019/1/31	2019/4/24
深圳海王集团股份有限公司	12,205.74	2019/1/31	2019/4/26
深圳海王集团股份有限公司	7,794.26	2019/3/27	2019/4/26
深圳海王集团股份有限公司	500.00	2019/3/27	2019/4/28
深圳海王集团股份有限公司	5,000.00	2019/3/27	2019/5/9
深圳海王集团股份有限公司	2,705.74	2019/3/27	2019/5/13
深圳海王集团股份有限公司	7,000.00	2019/4/3	2019/5/13
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2019/4/28	2019/5/13
深圳海王集团股份有限公司	29,705.74	2019/5/15	2019/5/23
深圳海王集团股份有限公司	1,700.00	2019/5/24	2019/5/30
深圳海王集团股份有限公司	300.00	2019/5/24	2019/6/12
深圳海王集团股份有限公司	15,000.00	2019/5/24	2019/6/19
深圳海王集团股份有限公司	2,000.00	2019/5/24	2019/6/26
深圳海王集团股份有限公司	320.00	2019/5/24	2019/6/28
深圳海王集团股份有限公司	10,000.00	2019/5/24	2019/7/3
深圳海王集团股份有限公司	385.74	2019/5/24	2019/7/4

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-43

深圳海王集团股份有限公司	414.26	2019/5/30	2019/7/4
深圳海王集团股份有限公司	700.00	2019/5/30	2019/7/17
深圳海王集团股份有限公司	385.74	2019/5/30	2019/7/19
深圳海王集团股份有限公司	200.00	2019/5/31	2019/7/19
深圳海王集团股份有限公司	2,114.26	2019/6/6	2019/7/19
深圳海王集团股份有限公司	1,885.74	2019/6/6	2019/7/31
深圳海王集团股份有限公司	3,000.00	2019/6/14	2019/7/31
深圳海王集团股份有限公司	3,554.26	2019/6/17	2019/7/31
深圳海王集团股份有限公司	4,700.00	2019/6/17	2019/8/20
深圳海王集团股份有限公司	2,400.00	2019/6/17	2019/8/30
深圳海王集团股份有限公司	1,345.74	2019/6/17	2019/9/3
深圳海王集团股份有限公司	10,000.00	2019/7/5	2019/9/3
深圳海王集团股份有限公司	2,432.89	2019/7/30	2019/9/3
深圳海王集团股份有限公司	500.00	2019/9/11	2019/9/19
深圳海王集团股份有限公司	278.63	2019/9/11	2019/9/20
深圳海王集团股份有限公司	3,000.00	2019/9/12	2019/9/20
深圳海王集团股份有限公司	4,721.37	2019/9/17	2019/9/20
深圳海王集团股份有限公司	3,200.00	2019/9/17	2019/10/18
深圳海王集团股份有限公司	500.00	2019/9/17	2019/10/30
深圳海王集团股份有限公司	1,578.63	2019/9/17	2019/11/4
深圳海王集团股份有限公司	1,000.00	2019/9/20	2019/11/4
深圳海王集团股份有限公司	2,421.37	2019/9/30	2019/11/4
深圳海王集团股份有限公司	3,469.00	2019/9/30	2019/11/11
深圳海王集团股份有限公司	2,409.63	2019/9/30	2019/11/13
深圳海王集团股份有限公司	4,000.00	2019/10/8	2019/11/13
深圳海王集团股份有限公司	1,000.00	2019/10/14	2019/11/13
深圳海王集团股份有限公司	6,500.00	2019/10/29	2019/11/13
深圳海王集团股份有限公司	2,873.01	2019/10/31	2019/11/13
深圳海王集团股份有限公司	3,200.00	2019/11/11	2019/11/13
深圳海王集团股份有限公司	982.63	2019/11/15	2019/11/27
深圳海王集团股份有限公司	5,871.87	2019/11/18	2019/11/27
深圳海王集团股份有限公司	1,200.00	2019/11/18	2019/11/29
深圳海王集团股份有限公司	1,928.13	2019/11/18	2019/12/2
深圳海王集团股份有限公司	3,000.00	2019/11/22	2019/12/2
深圳海王集团股份有限公司	571.87	2019/11/25	2019/12/2
深圳海王集团股份有限公司	1,000.00	2019/11/25	2019/12/9
深圳海王集团股份有限公司	5,000.00	2019/11/25	2019/12/13
深圳海王集团股份有限公司	1,400.00	2019/11/25	2019/12/19
深圳海王集团股份有限公司	803.50	2019/11/25	2019/12/20
深圳海王集团股份有限公司	500.00	2019/11/25	2019/12/23
深圳海王集团股份有限公司	224.63	2019/11/25	2019/12/24
深圳海王集团股份有限公司	5,000.00	2019/11/27	2019/12/24
深圳海王集团股份有限公司	475.37	2019/11/28	2019/12/24
深圳海王集团股份有限公司	6,524.63	2019/11/28	2019/12/27

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-1-44

深圳海王集团股份有限公司	175.37	2019/12/11	2019/12/27
深圳海王集团股份有限公司	824.63	2019/12/11	未约定还款日期
深圳海王集团股份有限公司	8,000.00	2019/12/16	未约定还款日期
2020 年1-9 月
关联方	拆入金额	起始日	到期日
深圳海王集团股份有限公司	8,000.00	2020/1/7	2020/1/9
深圳海王集团股份有限公司	25,000.00	2020/1/7	2020/1/9
深圳海王集团股份有限公司	6,700.00	2020/1/10	2020/3/12
深圳海王集团股份有限公司	590.00	2020/1/13	2020/3/12
深圳海王集团股份有限公司	4,410.00	2020/1/13	2020/4/13
深圳海王集团股份有限公司	2,390.00	2020/2/10	2020/4/13
深圳海王集团股份有限公司	1,500.00	2020/2/10	2020/4/17
深圳海王集团股份有限公司	9,110.00	2020/2/10	2020/4/21
深圳海王集团股份有限公司	10,000.00	2020/4/2	2020/4/21
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2020/4/23	2020/4/24
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2020/4/26	2020/5/11
深圳海王集团股份有限公司	3,000.00	2020/5/15	2020/6/19
深圳海王集团股份有限公司	20,000.00	2020/5/15	2020/5/18
深圳海王集团股份有限公司	3,000.00	2020/5/18	2020/6/19
深圳海王集团股份有限公司	5,000.00	2020/5/20	2020/6/24
深圳海王集团股份有限公司	5,000.00	2020/5/20	未约定还款日期
深圳海王集团股份有限公司	10,000.00	2020/5/21	未约定还款日期
深圳海王集团股份有限公司	14,000.00	2020/6/18	未约定还款日期
深圳海王集团股份有限公司	6,000.00	2020/6/22	未约定还款日期
深圳海王集团股份有限公司	8,983.57	2020/6/29	未约定还款日期
深圳海王集团股份有限公司	27,600.00	2020/7/24	未约定还款日期
深圳海王集团股份有限公司	29,500.00	2020/8/20	未约定还款日期
深圳海王集团股份有限公司	20,500.00	2020/8/21	未约定还款日期

（三）各期末与控股股东的往来余额

报告期各期末，申请人与控股股东的往来余额情况如下：

单位：万元

项目名 称	关联方	2020.9.30	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他应 付款	深圳海王集 团股份有限 公司	120,914.24	43,983.57	8,824.63	59,605.74	-
其他应 收款	深圳海王集 团股份有限 公司	74.61	114.61	114.61	109.35	109.76

报告期各期末，申请人与控股股东其他应付款余额主要是由于公司因短期运 营资金周转向控股股东拆入资金而形成，其他应收款余额主要是由于公司向控股

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1-1-45

股东租赁海王银河科技大厦部分楼层交纳的租赁保证金而形成。

五、资产负债率持续高企的原因及与同行业可比公司的对比情况

（一）资产负债率持续高企的原因

1 、公司业务发展需要充足的营运资金支持

报告期内，公司实现营业收入分别为 249.40 亿元、383.81 亿元、414.93 亿 元、286.61 亿元，营业收入持续增长，公司业务发展需要充足的营运资金支持， 公司仅依靠自有资金难以满足业务的持续快速发展，需要通过银行等金融机构融 资获取业务发展所需的充足营运资金，导致公司各报告期末债务融资规模金额较 高，资产负债率持续较高。

2 、报告期内公司的扩张及资金保障考虑需要大量资金

公司自 2016 年开始加大对同行业公司收购，子公司数量迅速增加，虽然公 司将收购子公司的股权款一般分为 3-5 年支付，但是每年因支付股权款仍然需要 增加现金流出。同时，考虑到公司业务发展对运营资金需求及已融资金的未来偿 还计划，公司需储备适量的资金以应对未来到期偿债对资金的需求。

因此，报告期内，公司短期借款金额逐年增加，同时通过发行债券及长期借 款筹集长期资金用于股权收购等资本性支出。

（二）同行业上市公司情况分析

报告期各期末，公司与可比上市公司资产负债率（合并口径）对比情况如下 表所示：

单位：%

						单位：%
股票代码	股票简称	2020.9. 30	2020.6. 30	2019.12. **31 **	2018.12. **31 **	2017.12. **31 **
600056.SH	中国医药	64.52	67.09	63.09	60.00	58.07
600079.SH	人福医药	59.98	61.51	60.02	59.71	53.1
000028.SZ	国药一致	60.97	57.48	54.18	51.93	55.57
000963.SZ	华东医药	39.37	37.17	40.05	45.75	44.9
002589.SZ	瑞康医药	68.26	68.52	68.42	67.55	64.15
600511.SH	国药股份	48.67	47.47	49.74	50.68	53.11
600998.SH	九州通	68.35	68.76	69.12	69.43	62.46
603368.SH	柳药股份	62.91	61.72	61.05	58.59	52.76
000950.SZ	重药控股	76.15	68.92	65.22	59.69	-
上述同行业上市公司平均		61.02	59.85	58.99	58.15	55.51

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1-1-46

股票代码	股票简称	2020.9. 30	2020.6. 30	2019.12. **31 **	2018.12. **31 **	2017.12. **31 **
证监会-批发和零售业上市公司平均		51.98	51.79	51.47	51.86	51.62
证监会-批发和零售业上市公司（医药 相关）		60.08	59.07	59.06	58.32	56.35
000078.SZ	海王生物	79.81	79.89	80.93	82.69	79.05

注：1、上表中证监会-批发和零售业上市公司中剔除了*ST 公司及 B 股公司；

2、上表中证监会-批发和零售业上市公司（医药相关）系在证监会-批发和零售业上市公司 基础上参照申万行业分类进行的进一步筛选，以去除与公司业务明显不同的批发和零售业上 市公司；

3、重药控股 2018 年完成对*ST 建峰借壳上市，其他年度数据不具有可比性，下同。

2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末和 2020 年 9 月末，公司 资产负债率分别为 79.05%、82.69%、80.93%、79.89%和 79.81%，资产负债率维 持在较高水平，且高于同行业上市公司的资产负债率水平，与民营医药流通行业 公司瑞康医药和九州通等公司比较接近。与同行业上市公司相比，公司资产负债 率显著偏高，流动比率、速动比率显著偏低，主要是由于公司近年来主要以银行 借款等间接方式进行融资，无股权融资行为，同行业公司中近年来基本均采用了 股权融资方式，资产负债率相对较低，因此公司的资产负债率高于同行业公司的 水平。

六、是否存在偿债能力重大风险，对申请人持续经营能力产生重大不利影 响，相对应对措施及可行性。

（一）公司偿债风险分析

截至 2020 年 9 月末，公司各类融资汇总到期情况如下：

单位：亿元

	单位：亿元
到期时间	到期金额
2020 年第四季度	32.41
2021 年第一季度	34.90
2021 年第二季度	27.85
2021 年第三季度	20.67
2021 年第四季度	0.22
2022 年第一季度	1.68
2022 年第二季度	0.37
2022 年第三季度	0.07
2022 年第四季度	0.58
2023 年第二季度	0.1
2024 年第二季度	0.1
合计	118.95

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1-1-47

截至本反馈回复出具之日，公司所有到期债务均已偿还，不存在逾期情形。 截至 2020 年 9 月末，公司将于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年到期债务金 额分别为 83.64 亿元、2.70 亿元、0.10 亿元、0.10 亿元，其中 2021 年前三季度 到期金额均较大，公司债务主要为银行短期借款与开具的银行承兑汇票，期限较 短，在债务到期后可在授信额度内继续自银行等金融机构取得新的借款、利用实 现的经营活动回款等对债务进行偿还。2022 年第一季度存在债券到期需刚性兑 付情形，但金额较低，为 1.28 亿元。

综上，公司目前由于负债金额较高，尤其是 2021 年到期债务金额较高，因 此存在一定的偿债风险，但是公司积极通过直接和间接融资方式进行资金筹措， 对未来到期债务偿还进行合理安排，力争不对公司的正常运营造成重大不利影 响。

（二）偿债风险对发行人持续经营能力的影响

1 、偿债风险对发行人继续扩大间接融资规模及盈利能力的影响

报告期内，公司长短期借款、债券、银行承兑汇票到期后均未出现逾期未偿 还、未兑付情形，但持续较高的资产负债率一定程度上影响到公司银行授信额度 的进一步扩大，对公司继续发行债券进行融资也有一定程度的不利影响，较高的 财务成本对公司盈利能力产生一定不利影响。

2 、偿债风险对发行人持续经营能力的影响

较高的资产负债率是由公司在融资渠道相对有限的情况下为保证公司业务 正常开展所采取的融资方式所导致。公司未因此而发生债务违约情形，公司在各 债务到期后均进行偿还兑付，未因此而影响发行人信用，未出现银行等金融机构 抽贷、断贷等行为；公司未因此而延迟对供应商的付款并因此而产生供应商对公 司的大额诉讼仲裁事项；公司未因此而影响公司业务的正常发展，公司业务仍稳 定持续运行；公司未因此而影响与行业上下游合作关系，与客户供应商合作良好 且稳定，公司采购、销售各项业务运转良好；公司未因此而使员工利益受损，从 而出现公司员工大范围离职影响公司业务发展情形。综上，目前偿债能力风险未 对发行人持续经营造成重大不利影响。但如果未来市场情况和经营环境发生不利 变化，公司生产经营出现下滑，或由于国家货币政策进一步紧缩导致公司无法继

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1-1-48

续通过银行借款等方式筹集资金，将对公司经营现金流造成一定压力，公司未来 将面临较大偿债压力和融资压力，公司存在偿债风险和难以继续通过抵押、保证 等方式获得间接融资的风险，由此可能导致公司资金链断裂从而对公司的持续运 营产生重大不利影响。

（三）公司偿债能力重大风险应对措施及可行性

1 、积极拓宽融资渠道

报告期内，公司主要通过间接融资获取业务发展所需资金，融资渠道较为有 限。若公司本次非公开发行成功，公司资产负债率将有所下降，偿债风险降低。

2 、改善间接融资结构

由于公司债券到期后有刚性兑付要求，且一次性还本金额较高，对资金要求 程度较高。公司可通过改变发行债券、短期借款、长期借款、开具银行承兑汇票 等间接融资方式的比重提高偿债能力，并通过对到期期限的提前规划避免大额债 务集中到期而对公司现金流产生不利影响。

3 、加强经营活动现金流量管理

公司自 2019 年后严控对外投资扩张行为，减少了因并购而需大额资金支付 的情形，极大有利于公司资金集中于公司主要经营业务。同时，自 2019 年开始 公司经营活动现金流量持续改善，公司除了通过直接融资增强公司偿债能力外， 更注重通过对公司经营活动的管理来增强自身偿债能力，具体措施如下：

（1）加强应收账款管理，加大应收账款催收力度，清理毛利低、回款周期 长的低效业务及低效应收账款。

（2）强化客户保证金管理，压缩客户保证金规模，清理毛利低、回款周期 长的低效客户保证金。

（3）加速库存商品周转速度，清理在库时间超过 3 个月的库存。

（4）公司自 2020 年开始启用资金管理系统，在公司和全国各二级集团建立 两级资金池，统筹管理全国范围内各子公司的资金工作，有效管理各级公司短期 债务偿还和资金调度工作。

4 、公司控制偿债风险的可行性分析

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1-1-49

虽然公司本次非公开发行能否通过证监会审核并成功发行存在一定不确定 性，但若本次非公开成功发行，将大大提高公司偿债能力。此外，公司金融部融 资工作人员及各子公司融资人员对银行等金融机构产品、公司债券产品等较为熟 悉，在间接融资方面经验丰富，有能力设计符合公司业务需求的间接融资结构并 予以实施。公司自 2019 年即已加强对应收账款和合并范围内资金调度的相关管 理，特别是公司管理层调整后更是加大了对应收账款的管理，公司自 2019 年开 始经营活动现金流量持续为正，公司具备通过加强对经营活动的管理来提高偿债 能力的可行性。

（四）对偿债风险的披露情况

公司在《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、保荐机构在尽职调 查报告及发行保荐书中对偿债风险披露如下：

报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率一直处于较高水平，2017 末、 2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，合并口径资产负债率分别为 79.05%、 82.69%、80.93%、79.81%。同时，公司流动比率、速动比率较低，公司短期偿 债压力较大。如果未来市场情况和经营环境发生不利变化，公司生产经营出现下 滑，或由于国家货币政策进一步紧缩导致公司无法继续通过银行借款等方式筹集 资金，将对公司经营现金流造成一定压力，公司未来将面临较大偿债压力和融资 压力，公司存在偿债风险和难以继续通过抵押、保证等方式获得间接融资的风险， 由此可能导致公司资金链断裂从而对公司的持续运营产生重大不利影响。

七、核查过程及结论

（一）核查情况

保荐机构及会计师核查了公司存贷双高的原因及与同行业上市公司对比情 况，核查了本次募集资金的必要性、合理性；取得了公司截至 2020 年 6 月末金 额 1,000 万元以上存款的存放明细，并对金额 1 亿元以上银行存款进行了函证； 取得了公司 2020 年 6 月末银行对账单、银行存款余额明细表等，对 2020 年 6 月 末银行账户性质、账户余额、受限情况与银行对账单进行核对；核查了报告期内 公司与控股股东之间发生的关联交易及资金往来；对公司各报告期末资产负债率 较高的原因进行了分析并与同行业上市公司进行了对比；在尽职调查报告及发行

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1-1-50

保荐书中对公司偿债风险进行了披露，对偿债风险对公司持续经营的影响进行了 分析；核查了公司应对偿债风险的相关措施并对其可行性进行了分析。

（二）问题（ 1 ）的具体核查过程

针对问题（1），保荐机构及会计师采取了如下具体核查过程：

1、查阅公司 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》及 2020 年半年报、2020 年三季报，分析公司货币资金结构、核实公司长短期借款、发行债券情况，分析 公司融资结构；

2、分析公司业务开展对营运资金的需求，通过收款、付款时间差异、存货 资金占用等进行具体分析公司资金需求缺口与可动用资金之间的差异；

3、取得同行业数据对同行业上市公司存贷比进行分析，选取了批发与零售 -- -- 行业上市公司计算存贷比情况，并结合申万“医药生物 医药商业Ⅱ 医药商业 Ⅲ行业”计算了医药商业同行业上市公司的存贷比情况，与公司进行了对比分析。

（三）问题（ 3 ）具体核查过程

针对问题（3），保荐机构及会计师采取了如下具体核查过程：

1、获取公司 2020 年 6 月 30 日银行对账单、银行存款余额明细表等；

2、对 2020 年 6 月 30 日银行账户性质、账户余额、受限情况与银行对账单 进行核对；

3、询问公司管理人员及资金管理人员，了解公司是否存在与控股股东及关 联方进行资金共管和银行账户归集等情形；

4、查阅公司总经理办公会、董事会、股东大会等有关会议决议；

• 5、检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来。

（四）问题（ 5 ）具体核查过程

针对问题（5），保荐机构及会计师采取了如下具体核查过程：

1、查阅公司 2017 年、2018 年、2019 年《审计报告》及 2020 年半年报、2020 年三季报，计算公司报告期各期末资产负债率；

• 2、对公司报告期各期末资产负债率持续较高的原因进行了分析；

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1-1-51

3、取得同行业数据对同行业上市公司资产负债率进行对比分析，保荐机构 及会计师对报告期内批发零售行业上市公司资产负债率进行了计算，并计算了批 发零售行业中与医药商业相关同行业上市公司资产负债率平均水平、与公司业务 较为接近的同行业上市公司资产负债率水平，并与公司进行了对比。

（五）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：公司存贷双高主要系公司货币资金中受限 资金较高，为保证公司业务正常发展及资金安全需向银行等金融机构筹措较高金 额资金，存贷双高系同行业上市公司普遍存在的现象，且公司存贷比低于同行业 上市公司平均水平；公司 2020 年 6 月末货币资金主要存放于大型国有银行、股 份制商业银行及地方性商业银行，部分资金因作为保证金或定期存款存在使用受 限的情况，公司未与银行签订资金共管或银行账户归集的相关协议，账户资金根 据公司经营情况自主使用，公司不存在与控股股东及关联方进行资金共管和银行 账户归集等情形。报告期内公司因业务发展对资金需求存在自控股股东拆入资金 情况；公司资产负债率持续高企的主要原因在于公司业务发展对资金需求较高， 而报告期内公司主要以间接融资方式为主，无股权融资；公司资产负债率水平高 于同行业上市公司，主要是公司报告期内融资结构与同行业上市公司存在差异所 致；公司存在偿债风险，保荐机构已在尽职调查报告及发行保荐书中进行披露， 公司未来将主要通过拓宽融资渠道、改善融资机构、加强经营活动管理等方式提 高自身的偿债能力。

第4 题关于业绩波动

申请人报告期营业收入持续增长，但扣非后归母净利润2018 年开始持续大 幅度下滑，2019 年1-9 月出现大幅度回升。2018-2019 年非经常性损益金额较 大。请申请人补充说明并披露：（1）量化分析2018-2019 年扣非后归母净利润 与营业收入变动不匹配，出现大幅度波动的原因；（2）量化分析2020 年前三 季度扣非后归母净利润出现大幅度回升的原因，导致2018-2019 年度扣非后归 母利润下滑的主要因素是否已经消除，分析2020 年度全年度扣非后归母净利润 远低于2020 年前三季度的可行性，相关信息披露是否充分、准确；（3）2018-2019 年非经常性损益的主要构成内容，上述大额非经常性损益是否具有商业实质， 会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在关联方输送利益的情形。

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1-1-52

请保荐机构和会计师发表核查意见。

一、 2018-2019 年扣非后归母净利润与营业收入变动不匹配，出现大幅度波 动的原因

2018 年、2019 年扣非后归母净利润与营业收入及主要经常性损益项目对比 情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	占收入比	增速	2018 年度	占收入比
营业收入	4,149,270.39	100.00%	8.11%	3,838,090.73	100.00%
营业成本	3,597,188.51	86.69%	7.89%	3,334,011.61	86.87%
毛利	552,081.88	13.31%	9.52%	504,079.12	13.13%
期间费用	425,301.04	10.25%	9.22%	389,384.81	10.15%
信用/资产减值损失	46,287.36	1.12%	38.24%	33,482.95	0.87%
其中：商誉减值损失	37,374.85	0.90%	43.93%	25,966.77	0.68%
扣非后归母净利润	5,210.50	0.13%	-41.62%	8,925.86	0.23%

注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

由上表可以看出，营业收入的增长与毛利、期间费用基本匹配。2019 年扣 非后归母净利润低于 2018 年，主要是由于公司 2019 年商誉减值损失较 2018 年 增加了 11,408.08 万元、增加比例达到 43.93%所致。

二、量化分析 2020 年前三季度扣非后归母净利润出现大幅度回升的原因， 导致 2018-2019 年度扣非后归母利润下滑的主要因素是否已经消除，分析 2020 年度全年度扣非后归母净利润远低于 2020 年前三季度的可行性，相关信息披露 是否充分、准确

（一） 2020 年前三季度扣非后归母净利润出现大幅度回升的原因

公司 2020 年 1-9 月、2019 年、2018 年扣非后归母净利润及量化分析因素如 下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年1-9月	2019 年度	2018年1-9月	2018 年度
营业收入	2,874,512.22	3,070,245.15	4,149,270.39	2,782,378.99	3,838,090.73
营业成本	2,514,804.29	2,669,424.06	3,597,188.51	2,431,128.52	3,334,011.61
毛利	359,707.93	400,821.10	552,081.88	351,250.47	504,079.12
期间费用	285,794.81	298,868.46	425,301.04	259,279.39	389,384.81
信用/资产减值损失	668.41	1,982.02	46,287.36	1,054.00	33,482.95
其中：商誉减值损失	-	-	37,374.85	-	25,966.77

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扣非后归母净利润 24,306.74 38,259.41 5,210.50 39,563.11 8,925.86

公司 2020 年前三季度扣非后归母净利润与 2019 年、2018 年相比出现回升 的主要原因如下：

根据会计准则规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行 减值测试。公司会在每年年末对商誉进行减值测试，对出现商誉可收回金额低于 其账面价值的情况，计提商誉减值准备，2019 年末、2018 年末公司计提商誉减 值损失金额分别为 37,374.85 万元、25,966.77 万元。2020 年 1-9 月尚未对商誉进 行减值测试，尚未计提商誉减值准备。

（二）导致 2018-2019 年度扣非后归母利润下滑的主要因素是否已经消除

与 2020 年前三季度相比，导致 2018 年、2019 年扣非后归母净利润大幅下 滑的因素主要在于公司 2018 年末、2019 年末确认金额较高的商誉资产减值损失。 截至 2020 年 9 月末，公司商誉账面价值为 30.76 亿元，2020 年仍存在出现较大 金额商誉减值的可能性，因此 2018 年、2019 年扣非后归母净利润下滑的因素尚 未完全消除。

（三） 2020 年度全年度扣非后归母净利润远低于 2020 年前三季度的可行性

与 2019 年同期相比，因受新冠疫情及行业政策调整等各因素的影响，公司 2020 年前三季度营业收入、扣非后归母净利润分别下降 6.38%、36.47%。受 2019 年末计提商誉减值的影响，2019 年公司全年扣非后归母净利润同样远低于 2019 年 1-9 月扣非后归母净利润。

截至 2020 年 9 月末，公司商誉账面价值为 30.76 亿元，占总资产比重为 7.63%，因受新冠疫情及行业政策调整等各因素的影响，公司子公司业务受到一 定影响，部分商誉存在减值迹象，2020 年末公司对商誉计提大额资产减值损失 的可能性仍旧较高，目前公司正在进行 2020 年年报审计工作，将根据商誉减值 测试结果和审计情况对存在减值迹象的商誉进行计提。商誉金额较大子公司 2020 年的经营情况（未经审计）及减值可能性分析具体请见本反馈意见回复之“第 6 题/二/（二）”。综上，预计 2020 年度全年扣非后归母净利润将远低于 2020 年 前三季度的可能性仍然较高。

（四）相关信息披露是否充分、准确

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公司在 2020 年末会对商誉进行减值测试，对发生可收回金额低于账面价值 的商誉计提减值准备，并按照相关法律法规在 2020 年年报中进行披露。公司 2018 年年报、2019 年报、2020 年半年报和三季报中均对公司扣非后归母净利润等数 据及影响因素进行了披露，相关披露充分、准确。

公司在《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对商誉减值风险披 露如下：

截至 2020 年 9 月 30 日，海王生物商誉账面价值为 307,603.033 万元，占总 资产比重为 7.63%。公司商誉主要为 2016 年、2017 年、2018 年新增收购子公司 所形成的商誉。2019 年、2018 年公司计提商誉减值损失金额分别为 37,374.85 万 元、25,966.77 万元。2020 年部分子公司因受到行业政策调整、新型冠状病毒疫 情等因素影响，出现业绩下滑情形。截至 2020 年末，部分子公司已经出现商誉 减值迹象，目前公司正在进行 2020 年年报审计工作，将根据商誉减值测试结果 和审计情况对存在减值迹象的商誉进行计提商誉减值损失。公司存在所收购子公 司未来业绩实际实现情况大幅低于预期，从而导致商誉大幅减值，公司净利润大 幅下滑甚至出现亏损的风险。

三、 2018-2019 年非经常性损益的主要构成内容，上述大额非经常性损益是 否具有商业实质，会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在关联方输送 利益的情形。

（一） 2018-2019 年非经常性损益的主要构成内容

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年	2018 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分	2,380.07	13,177.43
其中：股权处置收益	2,245.78	13,231.84
固定/无形资产处置收益	134.28	-54.41
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外；	6,056.34	2,408.82
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益	16.00	-
委托他人投资或管理资产的损益	484.47	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益	20,991.22	-

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项目	2019 年	2018 年
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益	-	15,803.95
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5,226.63	2,745.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-
非经常性损益总额	24,701.46	34,135.99
减：非经常性损益的所得税影响数	4,730.04	1,321.16
非经常性损益净额	19,971.42	32,814.84
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数	1,085.78	271.52
归属于母公司所有者的非经常性损益	18,885.63	32,543.31
占归属于母公司股东净利润的比例	78.38%	78.48%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	5,210.50	8,925.86

1 、 2018 年非经常性损益情况

2018 年非经常性损益扣除所得税及少数股东权益影响后的金额为 32,543.31 万元，其中：

（1）非流动资产处置损益主要为处置潍坊银河投资有限公司、上海兆科医 疗器械有限公司、黑龙江海王戍康医药有限公司、永州海王医药有限公司产生投 资收益及固定资产处置损益。

（2）计入当期损益的政府补助主要为收到的政府扶持基金合计 615.34 万元、 工业项目基础建设基金 419.50 万元、税收返还与奖励 295.50 万元、加快发展现 代物流业补助 300 万元、产业扶持基金 243.20 万元、进口商品展示中心运营补 助 226.88 万元、技改政府补助 231.83 万元、产业转型升级财政补贴 167.10 万元、 小巨人加计扣除奖金 85.70 万元等。

（3）处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益为应付子公司海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有 限公司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司原股东股权收购 款转为投资收益所致，上述 4 家子公司原股东均已经与海王生物子公司签署了调 整股权收购对价的补充协议，同意按照约定调减收购对价，公司将其作为“投资 收益”进行列报。

（4）营业外收入主要为四川海王金仁医药集团有限公司未按预期实现承诺 净利润，需减少尚未支付的剩余对价方式向公司进行业绩补偿，补偿金额 1 亿元， 计入“营业外收入”；另发生捐赠支出 727 万元、应收账款债权转让损失 5,334.45 “ ” 万元，均计入 营业外支出 。

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2 、 2019 年非经常性损益情况

2019 年非经常性损益扣除所得税及少数股东权益影响后的金额为 18,885.63 万元，其中：

（1）非流动性资产处置损益主要为：2019 年公司将持有的四川海王金仁医 药集团有限公司、湖北海王襄阳医药有限公司、东莞市广济医药有限公司、山西 海王医药有限公司、大庆海王众康医药有限公司、河南省亿乐药业有限公司、江 西海王医药有限公司、山东海王医疗器械有限公司、青岛海王银河医药有限公司、 滨州海王医疗器械有限公司等公司股权进行转让，合计产生投资收益 2,245.78 万 元。

（2）计入当期损益的政府补助金额为 6,056.34 万元，收到政府扶持基金 1,113.34 万元；研究开发类资助 655.60 万元；进口商品展示中心运营补助 664.17 万元；土地建设物流园的产业发展基金 784.10 万元；各子公司收到税费返还 948.47 万元等所致。

（3）持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债）产生 的公允价值变动损益 20,991.22 万元，主要为公司确认子公司业绩补偿款。

（4）营业外支出主要为本期发生对外捐赠 1,597.23 万元及发生补偿损失 3,000 万元。

（二）上述大额非经常性损益是否具有商业实质，会计处理是否符合企业 会计准则规定，是否存在关联方输送利益的情形

1 、 2018 年度大额非经常性损益的商业背景及会计处理

2018 年度大额非经常性损益明细情况如表：

单位：万元

	单位：万元
大额事项	非经常性损益金额
处置潍坊银河投资有限公司	11,595.17
调整收购对价及确认业绩补偿	15,803.95

（1）处置潍坊银河投资有限公司商业背景及会计处理

潍坊银河投资有限公司为海王生物子公司山东海王银河医药有限公司子公 司，鉴于潍坊银河投资有限公司并无实质经营业务，近几年来持续亏损，其中

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2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月亏损金额分别为 313.78 万元、308.10 万元、77.04 万元。公司为优化公司资源配置，盘活闲置资产，将山东海王银河医药有限公司 持有的潍坊投资 100%的股权向潍坊利和置业有限公司、潍坊恒昊置业有限公司 进行转让，股权转让价格为人民币 1.15 亿元，上述两家公司通过获取潍坊投资 100%的股权，从而获得潍坊投资所持有土地使用权，用于房地产开发业务。

公司在处置潍坊投资股权后，不再将其纳入合并范围，对于处置价款 11,567.59 万元与按原持股比例计算应享有自购买日开始持续计算的净资产 -27.57 万元的份额之间的差额 11,595.17 万元，确认为投资收益。

（2）调整海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公 司、湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司股权收购价款、四川 海王金仁医药集团有限公司业绩补偿的背景及会计处理

为顺应药品“两票制”政策的机遇和挑战，实现公司跨越式发展，进一步拓展 业务网络，增强公司渠道、品种资源，提升公司规模和实力，2016 年-2018 年公 司加快了收购兼并和资源整合的力度，对医药商业领域相关企业进行了收购。根 据公司与被收购方约定，标的公司需完成约定年度的经营业绩，公司根据其业绩 完成情况分期支付股权收购款；若被收购公司未完成约定年度经营业绩，收购方 （本公司或本公司子公司）有权按照约定倍率从未支付股权款中扣除相关金额或 要求原股东返还已经支付的对价，不足部分由原股东以现金方式进行补足（具体 单家公司约定以协议为准）；双方亦可协商调整收购对价。

公司与海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、 湖北海王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司四家子公司原股东于 2018 年重新就股权收购价款、经营业绩目标、业绩补偿、付款条件等达成一致意见， 对原签订于 2017 年协议进行变更。变更前后股权收购价款分别如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	原收购价格	变更后收购价 格	差额	投资收益
海王（武汉）医药发展有限公司	6,618.00	3,492.00	3,126.00	3,126.00
海王（武汉）医药贸易有限公司	6,720.00	3,724.00	2,996.00	2,996.00
湖北海王凯安晨医药有限公司	6,804.00	4,060.00	2,744.00	2,744.00
邵阳海王医药有限公司	10,005.00	3,067.05	6,937.95	6,937.95

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公司名称	原收购价格	变更后收购价 格	差额	投资收益
合计	30,147.00	14,343.05	15,803.95	15,803.95

公司与四川海王金仁医药集团有限公司按照股权转让协议就业绩补偿达成 一致意见，四川金仁因未完成 2018 年度业绩而向公司支付的业绩补偿款为 1 亿 元。

上述收购价格调整和业绩补偿，其本质为交易双方根据未来或有事项的发生 调整企业合并的对价，属于或有对价安排，根据金融工具准则第二十一条规定， 在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债 的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

金融工具准则第十三条规定，企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承 担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质 上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。企业对原 金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止确认原金融负 债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融工具准则应用指南进一步规定：其中，“实质上不同”是指按照新的合同 条款，金融负债未来现金流量（包括支付和收取的任何费用）现值与原金融负债 的剩余期间现金流量现值之间的差异至少相差 10%。有关现值的计算均采用原金 融负债的实际利率。

第十四条金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支 付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

海王（武汉）医药发展有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司、湖北海 王凯安晨医药有限公司、邵阳海王医药有限公司原股东 2018 年均与公司子公司 签署了调整收购对价的补充协议，同意按照约定调减收购对价。原合同约定的业 绩对赌条款和变更协议发生了重大变化，主要表现为或有对价的价格发生了变 更、对赌期间发生变更，同时承诺业绩也发生了大幅变化。属于上述准则规定的 “合同条款做出实质性修改”，应终止确认原金融负债。因此，参照上述金融工具 准则或有对价形成的金融负债确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债并相应进行后续计量，原或有对价终止确认产生的差额确认为当期损益

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（投资收益）。

公司与被收购方协议约定，若购买日后未完成协议规定业绩要求，公司有权 扣减尚未支付的对价或要求原股东返还已经支付的对价。根据公司与四川金仁签 订的《增资扩股及股权转让协议》，补偿款甲方（深圳市海王银河医药投资有限 公司，海王生物子公司）首先从未付的股权转让款中扣除，不足部分由乙方（刘 碧武、黄嵩，四川金仁原股东）现金补偿。公司根据企业会计准则规定，将股权 转让协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值 计入合并成本。在业绩对赌期间，四川海王金仁医药集团有限公司未按预期实现 承诺净利润，需以减少尚未支付的剩余对价（现金）方式向公司进行业绩补偿， 根据相关规定，公司将其作为本年度非经常性损益，在冲减尚未支付的股权转让 款的同时，确认“营业外收入”1 亿元。

综上所述，2018 年度的非经常性损益具有商业实质，会计处理符合企业会 计准则规定，不存在关联方输送利益的情形。

2 、 2019 年度大额非经常性损益的商业背景及会计处理

2019 年，公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负 债）产生的公允价值变动损益 20,991.22 万元，主要系列示为交易性金融负债的 待支付股权款的公允价值变动所致。具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
投资单位	被收购单位	公允价值变动损 益
根据收购价格条款确认对价调整：
宁波建昌中兴国际贸易有限公司	海王共图（北京）医疗设备有限公司	521.98
湖北海王医药集团有限公司	海王十堰医药有限公司	470.00
海王（武汉）医药有限公司	海王（武汉）医药发展有限公司	-102.00
河南海王医药集团有限公司	甘肃海王医药有限公司	-561.11
湖北海王医药集团有限公司	邵阳海王医药有限公司	-1,262.95
小计：		-934.08
根据对赌条款确认业绩补偿：
深圳市海王银河医药投资有限公 司	湖北海王医药集团有限公司	5,636.59
安徽海王医药集团有限公司	安徽海王国安医药有限公司	4,792.49
山东海王医药集团有限公司	山东海王银河医药有限公司	3,243.75
湖北海王医药集团有限公司	长沙海王医药有限公司	2,500.00
广东海王医药集团有限公司	中山市昌健药业有限公司	1,040.98
湖北海王医药集团有限公司	湖南海王医药有限公司	868.72
广东海王医药集团有限公司	惠州海王鸿钰药业有限公司	747.90

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湖北海王医药集团有限公司	海王（武汉）医药有限公司	708.14
湖北海王医药集团有限公司	湖南康福来医药有限公司	603.00
山东海王银河医药有限公司	青岛华仁医药配送有限公司	557.79
苏鲁海王医药集团有限公司	山东兰德医疗器械配送有限公司	316.79
深圳市海王银河医药投资有限公 司	广东海王医药集团有限公司	230.45
河南海王医药集团有限公司	内蒙古海王医药有限公司	207.96
宁波建昌中兴国际贸易有限公司	海王共图（北京）医疗设备有限公司	189.21
广东海王医药集团有限公司	广东海王新健医药有限公司	86.62
黑龙江海王银海医药集团有限公 司	黑龙江海王华通医疗器械开发有限 公司	61.67
河南海王医药集团有限公司	河南佐今明医药有限公司	56.93
安徽海王医药集团有限公司	安徽海王天成医药有限公司	32.34
河南海王医药集团有限公司	河南省亿乐药业有限公司	23.97
广东海王医药集团有限公司	阳春市八方医药有限公司	20.00
小计：		21,925.30
合计		20,991.22

如前所述，根据公司与被收购方约定，标的公司需完成约定年度的经营业绩， 公司根据其业绩完成情况分期支付股权收购款；若被收购公司未完成约定年度经 营业绩，收购方（公司或公司子公司）有权按照约定倍率从未支付股权款中扣除 相关金额或要求原股东返还已经支付的对价，不足部分由原股东以现金方式进行 补足（具体单家公司约定以协议为准）；双方亦可协商调整收购对价。上述事项 本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安 排，根据金融工具准则第二十一条规定，在非同一控制下的企业合并中，企业作 为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量 且其变动计入当期损益进行会计处理。据此，公司根据相关收购协议调整情况及 业绩完成情况确认公允价值变动损益。

综上所述，2019 年度的非经常性损益具有商业实质，会计处理符合企业会 计准则规定，不存在关联方输送利益的情形。

四、核查过程及结论

保荐机构及会计师量化分析了公司 2018 年、2019 年扣非后归母净利润与营 业收入及主要经常性损益项目变动匹配情况，分析了 2018 年、2019 年扣非后归 母净利润出现波动的原因；量化分析了公司 2020 年前三季度扣非后归母净利润 较 2019 年全年、2018 年全年出现大幅度回升的原因，分析了 2018 年、2019 年 扣非后归母利润下滑的主要因素是否已经消除，分析了 2020 年全年度扣非后归

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母净利润远低于 2020 年前三季度的可行性及相关信息披露的充分性、准确性； 核查了公司 2018 年、2019 年非经常性损益的主要内容、商业实质及会计处理情 况，并核查了是否存在关联方利益输送情形。

经核查，保荐机构及会计师认为：公司 2018 年、2019 年扣非后归母净利润 与营业收入不匹配的主要原因在于公司在 2018 年、2019 年计提大额商誉减值损 失所致；公司 2020 年前三季度扣非后归母净利润较 2019 年全年、2018 年全年 大幅提升的主要原因在于公司 2020 年前三季度尚末对商誉计提减值损失；2020 年 1-9 月因受新冠疫情及行业政策调整等各因素的影响，公司营业收入较去年同 期有所下降，2020 年末，公司仍存在商誉计提较大金额减值准备的可能，2018 年、2019 年扣非后归母利润下滑的主要影响因素并未完全消除，仍存在 2020 年 度全年度扣非后归母净利润远低于 2020 年前三季度的可能性，公司相关信息均 在定期报告中予以充分、准确的披露，公司已经在《2020 年度非公开发行股票 预案（修订稿）》中对商誉减值风险进行充分披露；公司 2018 年、2019 年度的 非经常性损益具有商业实质，会计处理符合企业会计准则规定，不存在关联方输 送利益的情形。

第5 题关于财务性投资

5.请申请人补充说明并披露：截至2020 年9 月30 日，是否存在持有金额 较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，财务性投资的认定是 否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，是否存在本次发行董事会决 议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金 融业务的具体情况

（一）财务性投资和类金融业务的定义

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的类 型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超 过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融

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产品；非金融企业投资金融业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金 融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类 金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业 务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一 年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（二）公司自董事会决议日（ 2020 年 8 月 6 日）前 6 个月至今实施或拟实 施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于董事会决议日（2020 年 8 月 6 日）前 6 个月（2020 年 2 月 6 日）至 本反馈意见回复签署之日实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况如 下：

1、公司购买理财产品的情况

自董事会前 6 个月至本反馈回复签署之日，公司不存在新增购买理财产品的 情形。公司 2019 年末交易性金融资产余额为 1,316.00 万元，为公司原子公司浙 江海王科技服务有限公司（现名为“杭州越航科技有限公司”）控制的浙江海王 聚赢供应链管理有限公司购买的保本型银行理财产品 390 万元及活期理财产品 926 万元。2020 年 6 月，公司出售浙江海王科技服务有限公司控股权，截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径不再持有银行理财产品。

2、对外资金拆借及委托贷款

自董事会前 6 个月至本反馈回复签署之日，其他应收款主要由应收利息、质 押金、保证金、往来款、供应商返利及备用金构成，其中借予他人款项为对山东 康泰药业有限公司的借款。自 2020 年 2 月 6 日至今，公司对山东康泰药业有限 公司借款余额变动原因主要是计提借款相关利息，具体情况如下：

单位：万元

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1-1-63

科目	金额	备注
其他应收款	18.27	计提山东康泰利息
其他应收款	18.27	计提山东康泰利息
合计	36.54	—

3、产业基金、并购基金

自董事会前 6 个月至本反馈回复签署之日，公司不存在新增投资产业基金、 并购基金的情形。

4、其他权益工具投资

自董事会前 6 个月至本反馈回复签署之日，公司其他权益工具投资科目未发 生新增或减少，余额未发生变化。

5、长期股权投资

自董事会前 6 个月至本反馈回复签署之日，公司长期股权投资科目变动原因 主要为：（1）公司对潍坊海王银河医疗新技术有限公司等联营企业的投资按权 益法核算确认投资损益；（2）公司因 2020 年 6 月出售浙江海王科技服务有限公 司、深圳海王食品有限公司部分股权而丧失对上述 2 家公司的控制权，将剩余部 分股权计入长期股权投资科目进行核算。具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	金额	备注
长期股权投资-损益调整	70.35	对潍坊海王银河医疗新技术有限公司的投资按权益法 核算确认的投资收益
长期股权投资-损益调整	-9.60	对深圳市海王医疗投资管理有限公司的投资按权益法 核算确认的投资收益
长期股权投资-损益调整	4,205.79	对山东康力医疗器械科技有限公司的投资按权益法核 算确认的投资收益
长期股权投资-损益调整	-507.88	对珠海海王华夏基金（有限合伙企业）的投资按权益 法核算确认的投资收益
长期股权投资-损益调整	-18.56	对中科银河医疗科技有限公司的投资按权益法核算确 认的投资收益
长期股权投资-损益调整	-20.67	对湖北中医药研究总院的投资按权益法核算确认的投 资收益
长期股权投资-损益调整	-51.52	对深圳市数融大通数字科技有限公司的投资按权益法 核算确认的投资收益
长期股权投资-成本	1,853.04	将持有的浙江海王科技服务有限公司剩余股权计入长 期股权投资科目核算
长期股权投资-成本	0.00	将持有的深圳海王食品有限公司剩余股权计入长期股 权投资科目核算

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1-1-64

科目 金额 备注 — 合计 5,520.97

• 注：公司持有深圳海王食品有限公司剩余股权账面余额为 0.4 元。

6、其他财务性投资

自董事会前 6 个月至本反馈回复签署之日，公司其他货币资金均主要为开具 银行承兑汇票提供的保证金，不存在新增其他财务性投资的情形。

7、类金融业务

自董事会前 6 个月至本反馈回复签署之日，公司不存在融资租赁、商业保理 和小贷业务等类金融业务。

二、截至 2020 年 9 月 30 日财务性投资及类金融业务情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司主要可能涉及财务性投资、类金融业务的科目 如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序 号	可能涉及的会计科目	账面价值	其中：财务性、类金融投 资
1	货币资金	641,113.62	—
2	交易性金融资产	—	—
3	其他权益工具投资（可供出售金融资产）	22,575.02	5,000.00
4	长期股权投资	38,071.04	—
5	其他应收款	220,859.72	2,618.78
6	其他流动资产	16,868.81	—
7	其他非流动资产	70,500.19	—
合计			7,618.78

具体来说：

1、货币资金

截至最近一期期末，公司货币资金金额为 641,113.62 万元，主要由银行存款、 库存现金和其他货币资金构成。其他货币资金主要为开具银行承兑汇票提供的保 证金，不属于财务性投资。

• 2、交易性金融资产

截至最近一期期末，公司交易性金融资产期末账面价值为 0。

• 3、其他权益工具投资（可供出售金融资产）

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截至报告期期末，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）账面价值为 22,575.02 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
序号	被投资单位	是否属于 财务性投 资	2020.9.30
			期末账面价值	在被投资单位持股 比例
1	广东中大南海海洋生物技 术工程中心有限公司	否	353.00	7.50%
2	ProvisionHealthcare	否	16,742.31	5.48%
3	江苏量点科技有限公司（曾 用名“泰州海王纳米生物医 学科技有限公司”）	否	479.71	6.23%
4	河南省南水北调对口协作 产业投资基金（有限合伙）	是	5,000.00	22.22%
合计			22,575.02

注：河南海王医药集团有限公司持有河南省南水北调对口协作产业投资基金（有限合伙） 22.22%的认缴出资额。

公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，原“可供出售金融资 产”按照新准则要求重分类到“其他权益工具投资”。

公司上述参股投资主要在医药相关行业，其中广东中大南海海洋生物技术工 程中心有限公司是以中山大学为技术依托的国家级工程研究中心，利用现代先进 的生物技术与传统的海水养殖和加工技术相结合，进行海洋生物制品、海洋药物 等海洋生物技术的研发和产业化，未来拟培育成熟后进行收购整合；江苏量点科 技有限公司主要从事医药、医疗器械的技术研发、生产、销售业务，未来拟培育 成熟后进行战略整合。该等投资均是围绕自身主营业务进行的战略投资，符合公 司发展战略目标，且占各期期末合并口径归属于母公司净资产比例小，因此不属 于财务性投资。ProvisionHealthcare 为美国知名质子设备研发和制造商，主要专 注于肿瘤质子治疗，主要业务为 ProNova 质子设备的研发、生产与销售及质子治 疗中心的设计、开发和管理。近年来中国肿瘤发病率上升，医疗机构、患者对多 种治疗手段存在较高的需求，截至 2018 年 10 月，国内约有十余家质子中心在建 或正在筹建，只有两家质子中心正在运营，这对于海王生物引进技术先进的质子 设备是较好的机会。因此，海王生物与 ProvisionHealthcare 进行投资合作，双方 整合 ProvisionHealthcare 的技术、设备与海王生物在中国医药行业的业务网络渠 道及资源优势，布局质子肿瘤治疗领域。双方的合作模式主要是海王生物对

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1-1-66

ProvisionHealthcare 进行股权投资，在此投资基础上，ProvisionHealthcare 在香港 成立 ProvisionAsia(HK)，并由 ProvisionAsia 与海王生物子公司深圳市海融国际 医疗发展有限公司在中国成立合资公司深圳中美海惠国际医疗发展有限公司（以 下简称：中美海惠）。中美海惠拥有 ProNova 质子设备在中国大陆的独家销售权 及向该区域客户提供有偿技术服务等权益，主要业务为在中国销售 ProNova 质子 设备并开展质子中心或肿瘤中心的建设和运营维护业务。在国家政策大力推动社 会资本进入医疗产业，满足广大人民群众日益增长的医疗需求情况下，海王生物 主动进行战略升级，力求通过横向和纵向延伸产业链，打造医药、医疗健康大产 业，因此海王生物对 ProvisionHealthcare 的投资是围绕自身主营业务进行的战略 投资，符合公司战略规划，不属于财务性投资或类金融业务。

4、长期股权投资

截至报告期期末，公司长期股权投资账面价值为 38,071.03 万元，具体情况 如下：

单位：万元

序号	被投资单位	是否属于财 务性投资	2020.9.30
1	潍坊海王银河医疗新技术有限公司	否	156.63
2	深圳市泰恒医疗投资有限公司（曾用名“深 圳市海王医疗投资管理有限公司”）	否	5,742.25
3	山东康力医疗器械科技有限公司	否	10,733.22
4	珠海海王华夏基金（有限合伙企业）	否	16,808.27
5	哈尔滨质子肿瘤医院有限公司	否	41.40
6	北京海王诺安科技有限公司	否	-
7	中科银河医疗科技有限公司	否	2,226.66
8	海王（湖北）中医药研究总院有限公司	否	354.60
9	枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限 合伙）	否	100.00
10	深圳市数融大通数字科技有限公司	否	54.96
11	泰州海王纳米生物医学科技有限公司（江苏 量点科技有限公司）	否	—
12	浙江海王科技服务有限公司	否	1,853.04
13	深圳海王食品有限公司	否	0.00
合计			38,071.03

注：公司持有深圳海王食品有限公司股权账面余额为 0.4 元。

报告期期末，公司长期股权投资主要为围绕公司主业进行的产业布局。其中：

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（1）珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）

公司于 2016 年 11 月 25 日召开的第七届董事局第四次会议、2016 年 12 月 16 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业投 资合伙企业的议案》；2017 年 1 月 23 日召开的第七届董事局第五次会议、2017 年 2 月 9 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产 业投资合伙企业增加合作条款的议案》。公司与中信证券股份有限公司共同出资 设立珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙），合伙企业总投资规模不超过人民 币 15 亿元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资额 4 亿元，中信证券股份有限 公司（代中信证券贵宾三号定向资产管理计划）作为优先级有限合伙人认缴出资 额 11 亿元。深圳市华夏德信基金管理有限公司为合伙企业的普通合伙人。2017 年 5 月，珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）完成工商注册登记并完成私募 投资基金备案，设立时的认缴出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资人名称	认缴出资额	出资比例
1	深圳市华夏德信基金管理有限公司	15.00	0.01%
2	深圳市海王生物工程股份有限公司	40,000.00	26.66%
3	中信证券股份有限公司	110,000.00	73.33%
合计		150,015.00	100.00%

根据《珠海海王华夏股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，珠海海王华夏 股权投资基金（有限合伙）的设立目的为通过向相关领域进行直接或间接的股权 投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，协助海王生物实现做大做强医 药产业的发展目标。该有限合伙的投资策略是向与海王生物的主营业务相关的、 能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的 企业、行业或相关领域（重点投资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、 医药研发领域）进行投资。有限合伙设投资决策管理委员会，由华夏德信指派 2 人，海王生物指派 2 人，中信证券指派 1 人，全票同意方可做出投资决策。

截至目前，珠海海王华夏股权投资基金对外投资公司具体情况如下：

序号	投资公司	持股比例	主营业务
1	南京柯润玺商贸有限公司	69.30%	医疗器械销售代理
2	通海康达信息技术扬州有限公司	60.00%	医疗器械代理及销售服务
3	西安翼展电子科技有限公司	4.00%	医疗影像服务

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4	上海聚力康投资股份有限公司	12.37%	医院手术器械、医用敷料的清 洗消毒服务
5	江苏德威兰医疗器械股份有限公司	8.75%	医疗器械产品的代理、研发、 生产和销售

上述珠海海王华夏股权投资基金对外投资公司均为医药流通及服务类公司， 均为与海王生物的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前 景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域。综上，珠海海王华 夏股权投资基金（有限合伙）是公司以产业并购投资为目的投资的基金，投资的 均与主业相关的医疗器械类公司，故不属于财务性投资或类金融业务。

（2）枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）

公司于 2018 年 2 月 8 日召开的第七届董事局第十七次会议、2018 年 2 月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业投资 合伙企业的议案》。枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）设立于 2018 年 4 月，设立时的认缴出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资人名称	认缴出资额	出资比例
1	深圳市华夏德信基金管理有限公司	10.00	0.01%
2	深圳市海王生物工程股份有限公司	59,990.00	59.99%
3	枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙 企业（有限合伙）	40,000.00	40.00%
合计		100,000.00	100.00%

根据合伙协议，枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）将主要投 资包括医药制造、医药商业、医疗器械、医疗大数据资源和分析处理、医疗服务 等医疗大健康相关领域。普通合伙人设投资委员会，负责有限合伙企业投资事项 的审议决策。投资委员会由 5 委员组成，其中 2 名委员由普通合伙人提名，2 名 委员由海王生物提名，1 名委员由山东中汇建设有限公司提名。投资委员会审议 投资相关事项时，需经 3 票同意通过方为有效。

截至目前，枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业对外投资了百奥麦格（枣庄） 生物发展有限责任公司（以下简称“百奥麦格”），持股比例 100%，主要从事 生物医药技术服务业务。2019 年 5 月，百奥麦格与枣庄国家高新技术产业开发 区共同出资开展新医药产业园项目，建设生物医药公共技术服务平台、创新孵化

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平台，力争 3-5 年内建成大分子医药和高端医疗器械研发生产基地。枣庄海王新 旧动能转换基金合伙企业还投资了枣庄市科泰医药服务有限公司，持股比例 45.45%，主营业务为枣庄高新区生物医药公共平台，包括生物医药仪器分析公共 平台、生物医药质量检测公共平台和制剂公共平台等。

综上，枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业是公司以产业并购投资为目的投 资的基金，投资的为与主业相关的医药技术公司、医药产业园运营管理服务公司， 故不属于财务性投资或类金融业务。

（3）深圳市泰恒医疗投资有限公司

2014 年，公司合并范围子公司河南东森医药有限公司参与投资了深圳市泰 恒医疗投资有限公司（曾用名“深圳市海王医疗投资管理有限公司”，以下简称 “泰恒医疗”），为医疗领域投资公司，截至目前对外投资情况如下：

序号	投资公司	持股比例	主营业务
1	南阳海王医疗管理有限公司	70.00%	医疗管理
2	深圳市容汇医疗发展有限公司	41.89%	医药行业投资

其中，南阳海王医疗管理有限公司主要从事医疗管理业务，无对外投资，深 圳市容汇医疗发展有限公司主要从事医药行业投资，目前对外投资情况如下：

序号	投资公司	持股比例	主营业务
1	深圳市麦德信药房管理有限公司	100.00%	医药流通（零售）
2	海王华夏中医药有限公司	61.00%	中医药
3	深圳市海融国际医疗发展有限公司	40.00%	医疗器械领域投资，与 ProvisionAsia(HK)共同投资设 立深圳中美海惠医疗发展有限 公司，而中美海惠持有哈尔滨 质子肿瘤医院有限公司55%股 份
4	深圳市麦德安医疗设备有限公司	10.00%	医疗器械生产、销售
5	宁波华科润生物科技有限公司	3.85%	脊柱微创外科领域医疗器械的 研发、生产、销售

泰恒医疗是公司以产业投资为目的投资的公司，投资的为与主业相关的医药 流通、中医药、医疗器械公司，故不属于财务性投资或类金融业务。

其他长期股权投资均为围绕公司主业进行的产业布局。其中：（1）潍坊海 王银河医疗新技术有限公司、山东康力医疗器械科技有限公司、北京海王诺安科 技有限公司、中科银河医疗科技有限公司主要从事医疗器械流通业务，主要系海 王生物医疗器械流通业务板块的战略投资，海王生物对上述医疗器械公司进行投

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资、培育，待其业务成熟、业绩稳定后拟进行战略整合；（2）海王（湖北）中 医药研究总院有限公司主要从事中成药、中药饮片、生物制品、保健食品、医疗 器械等研发和生产、销售业务，属于海王生物医药制造板块战略投资，旨在增强 海王生物医药制造板块在中成药、中药饮片方面的研发、生产实力；（3）深圳 市数融大通数字科技有限公司主要从事医药供应链信息化建设相关业务，与海王 生物医药流通业务板块供应链信息化及为客户提供增值服务可产生有效协同； （4）海王生物与美国质子设备研发和制造商 ProvisionHealthcare 的合资子公司 中美海惠于 2017 年 1 月与哈尔滨医科大学附属肿瘤医院、深圳市优能控股股份 有限公司签订《关于建立哈尔滨中美国际肿瘤医院的合作协议》，三方设立哈尔 滨质子肿瘤医院有限公司，主要从事质子肿瘤治疗相关业务。上述长期股权投资 都是公司围绕公司主业进行的产业布局，拟通过进一步培育进行战略整合的公 司，并非以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资；（5）浙江海王 科技服务有限公司、深圳海王食品有限公司在报告期内均曾为公司合并范围子公 司，2020 年公司转让持有上述子公司的部分股权导致丧失控制权，因此调整至 长期股权投资科目核算。

5、其他应收款

截至 2020 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 220,859.72 万元，主要由 质押金、保证金、往来款、供应商返利、备用金构成，其中借予他人款项为对山 东康泰药业有限公司的借款，借予他人借款的具体情况如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	是否财务 性投资	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
山东康泰药业有限公司	是	2,618.78	2,561.31	2,508.94	2,501.53

除上述借款外，截至本反馈回复出具之日，公司不存在其他对外借款情形。 公司对山东康泰药业有限公司的借款为公司在枣庄地区业务推广过程中，在当地 政府主导下，与当地国有医药商业企业合作时为帮助其改制重组提供了房产抵押 借款，以对其进行资金支持。截至 2020 年 9 月末，上述借款金额为 2,618.78 万 元，占归属于母公司净资产比例为 0.41%，不属于金额较大、期限较长的财务性 投资。

6、其他流动资产

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截至 2020 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 16,868.81 万元，主要由 待抵扣进项税额、预缴所得税等构成，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至 2020 年 9 月末，公司其他非流动资产账面价值为 70,500.19 万元，主要 由一年以上定期存款、无形资产预付款、预付工程款等构成，不属于财务性投资。 8、截至 2020 年 9 月末，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金 融业务。

综上所述，公司财务性投资的认定符合《再融资业务若干问题解答》的相 关规定。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日， 公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。截至 2020 年 9 月 30 日，公司的财务性投资金额为 7,618.78 万元，占归属于母公司净资产的 比例为 1.18% ，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融 业务）的情形。

三、核查过程及结论

保荐机构查阅了发行人近三年一期的公告、定期报告，核查了发行人的财务 性投资相关会计科目的明细、对外投资的协议、产业基金的合伙协议以了解财务 性投资相关科目的业务背景、了解并购基金的运作方法以及核查发行人是否有类 金融业务，测算了财务性投资规模及占净资产的比例，取得了发行人关于最近一 期末财务性投资的说明。

经核查，保荐机构认为：公司财务性投资的认定符合《再融资业务若干问题 解答》的相关规定。董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的 财务性投资及类金融业务。最近一期期末，发行人不存在持有金额较大、期限较 长的财务性投资的情况；发行人报告期至今未从事类金融业务。

第6 题关于商誉

申请人最近一期商誉为32.96 亿元，金额较大。公司分别于2018 年和2019 年计提了金额较大的商誉减值准备。请申请人补充说明并披露：结合《会计监 管风险提示第8 号-商誉减值》的规定，分析商誉减值准备计提的原因，报告期

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计提金额的充分性和合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

一、商誉减值测试的具体方法

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，公司确定商誉是否减值是 根据资产组/指定资产的可收回金额确定的。

（1）根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，资产减值测试应当估 算其可收回金额，然后将所估算的可收回金额与资产组账面值和 100%股权下的 商誉之和进行比较，以确定是否发生了减值。可收回金额应当根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（2）资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计 另一项金额。

（3）海王生物采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。 先判断收益法评估结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于， 则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。

（4）如果出现收益法评估结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况: ①对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组 或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金 额，判断包含商誉的资产组或者资产组组合减值金额

②将包含商誉的资产组或者资产组组合减值金额在对应资产组的账面价值、 合并报表确认的商誉价值、未确认的归属于少数股东权益的商誉价值间进行分 摊，确认合并层面应确认的商誉减值准备。

二、公司 2019 年末商誉减值情况

（一）截至 2019 年末，公司商誉构成情况如下：

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1-1-73

单位：万元

序 号	被投资单位名称 或形成商誉的事 项	商誉	商誉减值 金额	商誉账面价 值	是否 属于 同一 控制	购买日的确 定	合并成本	被购买方 可辨认净 资产公允 价值	股权比例	应占份额	商誉
1	山东康诺盛世医 药有限公司
		39,600.00	9,849.90	29,750.10	否	2017/7/28	40,800.00	1,500.00	80.00%	1,200.00	39,600.00
2	湖南海王医药有 限公司
		21,440.00	945.81	20,494.19	否	2017/1/24	23,340.00	2,375.00	80.00%	1,900.00	21,440.00
3	安徽海王国安医 药有限公司
		20,200.00	12,426.09	7,773.91	否	2017/5/24	29,800.00	12,000.00	80.00%	9,600.00	20,200.00
4	海王建昌（北京） 医疗器械有限公 司
		20,168.32	-	20,168.32	否	2016/9/30	21,600.00	1,789.60	80.00%	1,431.68	20,168.32
5	河南德济堂医药 有限公司
		18,000.30	-	18,000.30	否	2017/5/26	21,600.00	5,538.00	65.00%	3,599.70	18,000.30
6	海王共图（北京） 医疗设备有限公 司
		15,582.00	-	15,582.00	否	2018/5/2	16,632.00	1,500.00	70.00%	1,050.00	15,582.00
7	广东海王医药集 团有限公司
		14,400.00	732.74	13,667.26	否	2017/5/15	16,640.00	2,800.00	80.00%	2,240.00	14,400.00
8	湖南康福来医药 有限公司
		12,600.00	-	12,600.00	否	2017/10/11	14,700.00	3,000.00	70.00%	2,100.00	12,600.00
9	青岛华仁医药配 送有限公司
		11,050.00	-	11,050.00	否	2017/3/22	11,700.00	1,000.00	65.00%	650.00	11,050.00

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-74

序 号	被投资单位名称 或形成商誉的事 项	商誉	商誉减值 金额	商誉账面价 值	是否 属于 同一 控制	购买日的确 定	合并成本	被购买方 可辨认净 资产公允 价值	股权比例	应占份额	商誉
10	安徽海王天禾医 药有限公司
		11,000.00	-	11,000.00	否	2017/9/30	15,000.00	5,000.00	80.00%	4,000.00	11,000.00
11	安阳恒峰医药有 限公司
		10,430.00	-	10,430.00	否	2017/10/27	11,900.00	2,100.00	70.00%	1,470.00	10,430.00
12	河南恩济药业有 限公司
		9,600.00	-	9,600.00	否	2018/4/27	12,800.00	5,000.00	64.00%	3,200.00	9,600.00
13	四川海王医疗科 技有限公司
		9,595.91	-	9,595.91	否	2018/5/3	11,700.00	3,237.06	65.00%	2,104.09	9,595.91
14	上海海王运和医 疗技术服务有限 公司
		9,213.75	-	9,213.75	否	2017/6/26	10,237.50	1,575.00	65.00%	1,023.75	9,213.75
15	河南冠宝云统药 业有限公司
		9,100.00	-	9,100.00	否	2017/10/18	11,200.00	3,000.00	70.00%	2,100.00	9,100.00
16	邵阳海王医药有 限公司		1,677.84	6,840.02	否	2017/11/1	10,005.00
		8,517.86						1,982.86	75.00%	1,487.15	8,517.86
17	山东兰德医疗器 械配送有限公司
		7,156.88	-	7,156.88	否	2018/1/29	7,900.00	1,143.26	65.00%	743.12	7,156.88
18	周口市仁和药业 有限公司
		7,150.00	-	7,150.00	否	2017/5/24	10,848.50	5,690.00	65.00%	3,698.50	7,150.00
19	河南佐今明医药 有限公司
		6,750.00	-	6,750.00	否	2018/5/17	7,627.68	1,219.00	72.00%	877.68	6,750.00

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-75

序 号	被投资单位名称 或形成商誉的事 项	商誉	商誉减值 金额	商誉账面价 值	是否 属于 同一 控制	购买日的确 定	合并成本	被购买方 可辨认净 资产公允 价值	股权比例	应占份额	商誉
20	内蒙古海王医药 有限公司
		6,500.00	-	6,500.00	否	2018/2/7	6,500.00	-	65.00%	-	6,500.00
21	海王（天津）医 疗技术有限公司
		6,148.41	-	6,148.41	否	2018/5/2	6,480.00	414.49	80.00%	331.59	6,148.41
22	湖北海王凯安晨 医药有限公司
		6,048.00	3,221.60	2,826.40	否	2017/7/3	6,804.00	1,080.00	70.00%	756.00	6,048.00
23	海王（武汉）医 药贸易有限公司
		6,048.00	2,144.44	3,903.56	否	2017/7/3	6,720.00	960.00	70.00%	672.00	6,048.00
24	安徽海王医药集 团有限公司
		5,964.15	3,145.48	2,818.67	否	2016/12/29	6,400.00	544.82	80.00%	435.86	5,964.15
25	海王（武汉）医 药发展有限公司
		5,589.00	1,947.90	3,641.10	否	2017/9/5	6,618.00	1,470.00	70.00%	1,029.00	5,589.00
26	黑龙江海王华通 医疗器械开发有 限公司
		5,496.38	-	5,496.38	否	2017/2/27	5,850.00	544.04	65.00%	353.63	5,496.38
27	海王医疗配送服 务（广东）有限 公司
		5,414.72	-	5,414.72	否	2017/9/27	9,000.00	5,515.81	65.00%	3,585.28	5,414.72
28	山东海王医药集 团有限公司
		5,405.88	5,405.88	-	否	2016/12/28	8,500.00	3,094.12	100.00%	3,094.12	5,405.88
29	深圳市深业医药	4,967.03	-	4,967.03	否	2016/6/17	5,800.00	1,110.62	75.00%	832.97	4,967.04

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-76

序 号	被投资单位名称 或形成商誉的事 项	商誉	商誉减值 金额	商誉账面价 值	是否 属于 同一 控制	购买日的确 定	合并成本	被购买方 可辨认净 资产公允 价值	股权比例	应占份额	商誉
	发展有限公司
30	喀什海王银河医 药有限公司
		4,813.20	-	4,813.20	否	2018/9/21	5,348.00	764.00	70.00%	534.80	4,813.20
31	上海方承医疗器 械有限公司
		4,646.47	-	4,646.47	否	2019/1/1	10,101.94	5,455.47	100.00%	5,455.47	4,646.47
32	长沙海王医药有 限公司
		4,501.04	2,037.57	2,463.47	否	2017/8/1	4,500.00	-1.39	75.00%	-1.04	4,501.04
33	安徽海王天成医 药有限公司
		4,320.00	-	4,320.00	否	2018/5/29	4,800.00	600.00	80.00%	480.00	4,320.00
34	山东海王新晨医 药有限公司
		4,300.00	-	4,300.00	否	2017/11/24	4,400.00	100.00	100.00%	100.00	4,300.00
35	宁夏海王医药有 限公司
		3,850.00	263.85	3,586.15	否	2018/7/9	4,144.00	420.00	70.00%	294.00	3,850.00
36	海王（韶关）医 药有限公司
		3,678.62	-	3,678.62	否	2018/1/11	4,956.00	1,824.84	70.00%	1,277.39	3,678.62
37	浙江海王科技服 务有限公司
		3,430.00	-	3,430.00	否	2017/6/23	4,080.00	1,000.00	65.00%	650.00	3,430.00
38	黑龙江省海王医 药有限公司
		3,250.00	1,169.17	2,080.83	否	2015/11/10	3,575.00	500.00	65.00%	325.00	3,250.00
39	山东海王阳光信 诺医药有限公司	3,100.00	-	3,100.00			3,800.00
					否	2018/4/4		1,000.00	70.00%	700.00	3,100.00

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-77

序 号	被投资单位名称 或形成商誉的事 项	商誉	商誉减值 金额	商誉账面价 值	是否 属于 同一 控制	购买日的确 定	合并成本	被购买方 可辨认净 资产公允 价值	股权比例	应占份额	商誉
40	海王（武汉）医 药有限公司
		3,062.44	3,062.44	-	否	2015/9/23	3,412.44	500.00	70.00%	350.00	3,062.44
41	山东海王银河医 药有限公司
		2,427.84	-	2,427.84	否	2003/2/28	-				2,427.84
42	中山市昌健药业 有限公司
		2,304.58	291.53	2,013.05	否	2018/8/15	3,857.14	1,725.07	90.00%	1,552.56	2,304.58
43	广东海王新健医 药有限公司
		2,018.68	-	2,018.68	否	2017/11/6	2,800.00	1,116.17	70.00%	781.32	2,018.68
44	惠州海王鸿钰药 业有限公司
		1,650.00	345.00	1,305.00	否	2017/8/21	2,000.00	500.00	70.00%	350.00	1,650.00
45	尉氏县医药有限 责任公司
		1,300.00	-	1,300.00	否	2018/1/25	1,363.70	98.00	65.00%	63.70	1,300.00
46	海王（茂名）医 药有限公司
		1,206.00	-	1,206.00	否	2018/1/12	1,876.00	1,000.00	67.00%	670.00	1,206.00
47	阳春市八方医药 有限公司
		1,005.00	-	1,005.00	否	2018/6/20	1,072.00	100.00	67.00%	67.00	1,005.00
48	广西桂林海王医 药有限公司		495.12	484.88	否	2017/8/16	2,500.00
		980.00						1,520.00	100.00%	1,520.00	980.00
49	海王十堰医药有 限公司
		960.00	960.00	-	否	2017/7/13	1,170.00	300.00	70.00%	210.00	960.00
50	海王医药（佛山）	958.06	-	958.06	否	2018/6/22	1,750.00	1,131.35	70.00%	791.95	958.06

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-78

序 号	被投资单位名称 或形成商誉的事 项	商誉	商誉减值 金额	商誉账面价 值	是否 属于 同一 控制	购买日的确 定	合并成本	被购买方 可辨认净 资产公允 价值	股权比例	应占份额	商誉
	有限公司
51	海王（湛江）医 药有限公司
		700.00	-	700.00	否	2018/1/4	735.00	50.00	70.00%	35.00	700.00
52	甘肃海王医药有 限公司
		680.00	-	680.00	否	2017/11/1	1,200.00	800.00	65.00%	520.00	680.00
53	新疆海王医药有 限公司
		628.87	-	628.87	否	2018/8/15	1,428.87	800.00	100.00%	800.00	628.87
54	六安海王医药有 限公司
		560.00	-	560.00	否	2018/6/20	700.00	200.00	70.00%	140.00	560.00
55	滨州海王黄河医 药有限公司
		510.00	-	510.00	否	2013/7/23	910.00	500.00	80.00%	400.00	510.00
56	河南海王康瑞药 业有限公司
		490.00	-	490.00	否	2017/10/1	600.00	110.00	100.00%	110.00	490.00
57	临沂东瑞医药有 限公司
		487.74	-	487.74	否	2019/1/1	3,000.00	2,955.60	85.00%	2,512.26	487.74
58	安庆海王银河医 药销售有限公司
		484.98	-	484.98	否	2016/4/6	352.50	-176.63	75.00%	-132.47	484.98
59	河源市康诚堂药 业有限公司
		429.87	-	429.87	否	2018/5/9	1,011.50	830.90	70.00%	581.63	429.87
60	亳州海王银河医 药有限公司
		378.90	-	378.90	否	2016/1/21	378.90	-	90.00%	-	378.90

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-79

序 号	被投资单位名称 或形成商誉的事 项	商誉	商誉减值 金额	商誉账面价 值	是否 属于 同一 控制	购买日的确 定	合并成本	被购买方 可辨认净 资产公允 价值	股权比例	应占份额	商誉
61	河南天晟药业有 限公司
		300.00	-	300.00	否	2018/1/1	955.90	655.90	100.00%	655.90	300.00
62	滕州海王医药有 限公司
		290.00	-	290.00	否	2013/8/14	290.00	-	100.00%	-	290.00
63	青海海王医药有 限公司
		260.00	260.00	-	否	2018/2/8	260.00	-	100.00%	-	260.00
64	菏泽海王医药有 限公司
		215.33	215.33	-	否	2011/1/31	2,450.00	2,532.49	88.24%	2,234.67	215.33
65	济南雅平医疗器 械有限公司
		194.55	194.55	-	否	2017/8/29	150.00	-68.54	65.00%	-44.55	194.55
66	威海海王医药有 限公司
		192.50	-	192.50	否	2010/11/30	2,900.00	2,850.00	95.00%	2,707.50	192.50
67	安徽海王医疗器 械有限公司
		190.41	190.41	-	否	2010/4/1	2,191.87	2,686.52	74.50%	2,001.46	190.41
68	芜湖海王阳光医 药有限公司
		80.00	-	80.00	否	2018/7/31	80.00	-	80.00%	-	80.00
69	苏鲁海王医药集 团有限公司
		76.00	-	76.00	否	2009/7/1	2,676.00	2,600.00	100.00%	2,600.00	76.00
70	山东海王供应链 管理有限公司
		50.00	-	50.00	否	2014/9/26	375.00	500.00	65.00%	325.00	50.00
71	海王百草堂药业	43.75	43.75	-	否	2016/6/24	43.75	-	70.00%	-	43.75

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-80

序 号	被投资单位名称 或形成商誉的事 项	商誉	商誉减值 金额	商誉账面价 值	是否 属于 同一 控制	购买日的确 定	合并成本	被购买方 可辨认净 资产公允 价值	股权比例	应占份额	商誉
	有限公司
合计		384,141.42	51,026.40	333,115.02	-		468,898.19			87,184.63	384,141.42

注：因 2007 年施行新会计准则，公司子公司海王投资将对山东海王的股权投资差额经摊销后的借方余额 2,427.84 万元，于 2007 年按新会计准则规

定自首次执行日起确认为商誉。

（二） 2019 年末商誉减值准备计提情况

1 、商誉减值测试的具体过程

2019 年末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对账面的商誉 资产进行了减值测试，具体过程如下：

针对金额较大或可能存在减值迹象的商誉对应的资产组，公司聘请了中水致远资产评估有限公司对其进行了评估并出具了资产评 估报告，会计师在此基础上进行了复核；针对其他商誉对应的资产组，公司管理层进行了自评，会计师在此基础上进行了复核，具体 减值测试情况如下：

单位：万元

序 项目名称 账面价值：（ 1 ） 可收回金额（ 2 ） （ 3 ） = （ 1 ） - 计提的减 是否评估

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-81

号		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的商誉 账面价值(B1)	未确认的归属 于少数股东权 益的商誉价值 (B2)	合计(A+B1+B2)		（2）	值准备 [（3）>0]
1	山东康诺盛世医药有 限公司	15,622.62	36,373.99	9,093.50	61,090.11	52,810.24	8,279.87	6,623.90	中水致远评报字[2020] 第090028号
2	湖南海王医药有限公 司	15,813.65	20,494.20	4,954.67	41,262.51	41,737.41	-474.90	-	中水致远评报字[2020] 第090020号
3	安徽海王国安医药有 限公司	32,071.62	17,575.50	4,393.88	54,041.00	41,789.00	12,252.00	9,801.60	中水致远评报字[2020] 第090026号
4	海王建昌(北京)医疗 器械有限公司	10,153.64	20,168.32	5,042.08	35,364.05	36,026.00	-661.95	-	中水致远评报字[2020] 第090017号
5	河南德济堂医药有限 公司	27,027.79	18,000.30	9,692.47	54,720.56	73,819.96	-19,099.40	-	中水致远评报字[2020] 第090029号
6	海王共图(北京)医疗 设备有限公司	7,260.60	15,582.00	6,678.00	29,520.60	36,090.00	-6,569.40	-	中水致远评报字[2020] 第090027号
7	广东海王医药集团有 限公司	11,189.91	13,667.26	3,416.81	28,273.98	31,511.00	-3,237.02	-	中水致远评报字[2020] 第090035号
8	湖南康福来医药有限 公司	9,884.33	12,600.00	5,400.00	27,884.33	27,938.00	-53.67	-	中水致远评报字[2020] 第090021号
9	青岛华仁医药配送有 限公司	14,064.58	11,050.00	5,950.00	31,064.58	34,781.00	-3,716.42	-	中水致远评报字[2020] 第090032号
10	安徽海王天禾医药有 限公司	17,739.29	11,484.98	2,911.66	32,135.93	34,472.00	-2,336.07	-	中水致远评报字[2020] 第090025号
11	安阳恒峰医药有限公	9,238.30	10,430.00	4,470.00	24,138.30	24,736.05	-597.75	-	中水致远评报字[2020]

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-82

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额（2）	（3）=（1）- （2）	计提的减 值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的商誉 账面价值(B1)	未确认的归属 于少数股东权 益的商誉价值 (B2)	合计(A+B1+B2)
	司								第090015号
12	河南恩济药业有限公 司	814.22	9,600.00	5,400.00	15,814.22	20,602.25	-4,788.03	-	管理层自评
13	四川海王医疗科技有 限公司	1,899.77	9,595.91	5,167.03	16,662.72	47,156.00	-30,493.28	-	管理层自评
14	上海海王运和医疗技 术服务有限公司	6,566.62	9,213.75	4,961.25	20,741.62	25,816.00	-5,074.38	-	管理层自评
15	河南冠宝云统药业有 限公司	6,802.77	9,100.00	3,900.00	19,802.77	26,102.30	-6,299.53	-	管理层自评
16	邵阳海王医药有限公 司	7,672.97	8,517.86	2,839.29	19,030.11	16,793.00	2,237.11	1,677.84	中水致远评报字[2020] 第090034号
17	山东兰德医疗器械配 送有限公司	6,445.23	7,156.88	3,853.70	17,455.81	18,088.05	-632.24	-	管理层自评
18	周口市仁和药业有限 公司	2,224.91	7,150.00	3,850.00	13,224.91	36,781.83	-23,556.92	-	管理层自评
19	河南佐今明医药有限 公司	13,413.31	6,750.00	2,625.00	22,788.31	23,988.71	-1,200.40	-	管理层自评
20	内蒙古海王医药有限 公司	8,173.43	6,500.00	3,500.00	18,173.43	38,371.34	-20,197.91	-	管理层自评
21	海王(天津)医疗技术	3,016.36	6,148.41	1,537.10	10,701.87	21,487.31	-10,785.44	-	管理层自评

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-83

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额（2）	（3）=（1）- （2）	计提的减 值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的商誉 账面价值(B1)	未确认的归属 于少数股东权 益的商誉价值 (B2)	合计(A+B1+B2)
	有限公司
22	山东海王阳光信诺医 药有限公司	5,054.49	3,100.00	1,328.57	9,483.06	10,579.94	-1,096.88	-	管理层自评
23	湖北海王凯安晨医药 有限公司	6,114.51	2,826.40	1,211.32	10,152.23	12,035.41	-1,883.18	-	管理层自评
24	海王(武汉)医药贸易 有限公司	10,473.86	3,903.56	1,672.95	16,050.37	16,122.20	-71.83	-	管理层自评
25	安徽海王医药集团有 限公司	1,212.67	5,964.15	1,491.04	8,667.85	4,736.00	3,931.85	3,145.48	管理层自评
26	宁夏海王医药有限公 司	15,756.61	3,850.00	1,650.00	21,256.61	20,879.69	376.93	263.85	管理层自评
27	海王(武汉)医药发展 有限公司	7,494.43	5,341.21	2,289.09	15,124.73	12,696.00	2,428.73	1,700.11	中水致远评报字[2020] 第090022号
28	黑龙江海王华通医疗 器械开发有限公司	10,579.66	5,496.38	2,959.59	19,035.63	19,606.18	-570.55	-	管理层自评
29	海王医疗配送服务 （广东）有限公司	14,810.70	5,414.72	2,915.62	23,141.04	28,466.43	-5,325.39	-	管理层自评
30	山东海王医药集团有 限公司	20,444.00	5,405.88	-	25,849.88	17,086.00	8,763.88	5,405.88	管理层自评
31	深圳市深业医药发展	22,461.03	4,967.03	1,655.68	29,083.75	30,041.55	-957.80	-	管理层自评

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-84

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额（2）	（3）=（1）- （2）	计提的减 值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的商誉 账面价值(B1)	未确认的归属 于少数股东权 益的商誉价值 (B2)	合计(A+B1+B2)
	有限公司
32	喀什海王银河医药有 限公司	13,063.02	4,813.20	2,062.80	19,939.02	21,588.19	-1,649.17	-	管理层自评
33	长沙海王医药有限公 司	8,346.86	4,501.04	1,500.35	14,348.25	11,631.49	2,716.76	2,037.57	管理层自评
34	安徽海王天成医药有 限公司	5,669.80	4,320.00	1,080.00	11,069.80	11,360.78	-290.98	-	管理层自评
35	山东海王新晨医药有 限公司	349.41	4,300.00	-	4,649.41	4,668.42	-19.01	-	管理层自评
36	新疆海王医药有限公 司	8,212.24	628.87	-	8,841.11	9,607.00	-765.89	-	管理层自评
37	海王（韶关）医药有 限公司	9,932.76	3,678.62	1,576.55	15,187.93	16,491.91	-1,303.98	-	管理层自评
38	浙江海王科技服务有 限公司	6,761.60	3,430.00	1,846.92	12,038.52	15,471.00	-3,432.48	-	管理层自评
39	黑龙江省海王医药有 限公司	5,301.12	2,785.09	1,499.67	9,585.88	8,502.40	1,083.48	704.26	管理层自评
40	海王（武汉）医药有 限公司	11,810.89	3,062.44	-	14,873.33	4,562.62	10,310.71	3,062.44	管理层自评
41	山东海王银河医药有	163,828.22	2,427.84	1,579.82	167,835.89	181,648.40	-13,812.51	-	管理层自评

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1-1-85

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额（2）	（3）=（1）- （2）	计提的减 值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的商誉 账面价值(B1)	未确认的归属 于少数股东权 益的商誉价值 (B2)	合计(A+B1+B2)
	限公司
42	中山市昌健药业有限 公司	1,375.28	2,304.58	256.06	3,935.92	3,612.00	323.92	291.53	管理层自评
43	广东海王新健医药有 限公司	6,063.14	2,018.68	1,135.51	9,217.33	9,510.80	-293.47	-	管理层自评
44	惠州海王鸿钰药业有 限公司	1,739.71	1,650.00	707.14	4,096.85	3,604.00	492.85	345.00	管理层自评
45	尉氏县医药有限责任 公司	6,116.32	1,300.00	731.25	8,147.57	8,400.08	-252.51	-	管理层自评
46	海王(茂名)医药有限 公司	6,805.19	1,206.00	594.00	8,605.19	10,028.28	-1,423.09	-	管理层自评
47	阳春市八方医药有限 公司	8,812.02	1,005.00	495.00	10,312.02	10,893.50	-581.48	-	管理层自评
48	广西桂林海王医药有 限公司	2,240.12	980.00	-	3,220.12	2,725.00	495.12	495.12	管理层自评
49	海王十堰医药有限公 司	4,358.41	960.00	411.43	5,729.84	313.80	5,416.04	960.00	管理层自评
50	海王医药(佛山)有限 公司	3,430.25	958.06	410.60	4,798.90	4,988.00	-189.10	-	管理层自评
51	海王(湛江)医药有限	6,880.24	700.00	300.00	7,880.24	12,794.00	-4,913.76	-	管理层自评

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1-1-86

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额（2）	（3）=（1）- （2）	计提的减 值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的商誉 账面价值(B1)	未确认的归属 于少数股东权 益的商誉价值 (B2)	合计(A+B1+B2)
	公司
52	甘肃海王医药有限公 司	1,862.58	680.00	366.15	2,908.73	5,521.74	-2,613.01	-	管理层自评
53	六安海王医药有限公 司	2,112.43	560.00	240.00	2,912.43	4,943.70	-2,031.27	-	管理层自评
54	滨州海王黄河医药有 限公司	4,034.24	510.00	127.50	4,671.74	5,192.26	-520.52	-	管理层自评
55	河南海王康瑞药业有 限公司	4,915.39	490.00	-	5,405.39	8,110.74	-2,705.35	-	管理层自评
56	河源市康诚堂药业有 限公司	2,094.34	429.87	184.23	2,708.44	4,248.96	-1,540.52	-	管理层自评
57	亳州海王银河医药有 限公司	11,395.34	378.90	42.10	11,816.34	12,558.90	-742.56	-	管理层自评
58	河南天晟药业有限公 司	6,211.55	300.00	-	6,511.55	8,136.46	-1,624.92	-	管理层自评
59	滕州海王医药有限公 司	3,162.97	290.00	-	3,452.97	8,927.82	-5,474.86	-	管理层自评
60	青海海王医药有限公 司	-176.31	260.00	-	83.69	-262.10	345.79	260.00	管理层自评
61	菏泽海王医药有限公	5,554.76	215.33	121.12	5,891.21	-2,428.00	8,319.21	215.33	管理层自评

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1-1-87

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额（2）	（3）=（1）- （2）	计提的减 值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的商誉 账面价值(B1)	未确认的归属 于少数股东权 益的商誉价值 (B2)	合计(A+B1+B2)
	司
62	济南雅平医疗器械有 限公司	1,164.39	194.55	104.76	1,463.70	-1,203.00	2,666.70	194.55	管理层自评
63	威海海王医药有限公 司	9,589.00	192.50	10.13	9,791.63	20,177.73	-10,386.09	-	管理层自评
64	安徽海王医疗器械有 限公司	3,938.84	190.41	65.17	4,194.42	-	4,194.42	190.41	管理层自评
65	芜湖海王阳光医药有 限公司	1,477.19	80.00	20.00	1,577.19	1,724.33	-147.14	-	管理层自评
66	苏鲁海王医药集团有 限公司	94,684.83	76.00	-	94,760.83	143,138.47	-48,377.64	-	管理层自评
67	山东海王供应链管理 有限公司	1,787.91	50.00	26.92	1,864.84	6,748.00	-4,883.16	-	管理层自评
68	上海方承医疗器械有 限公司	-3,176.41	4,646.47	-	1,470.06	53,164.03	-51,693.97	-	管理层自评
69	临沂东瑞医药有限公 司	5,523.23	487.74	86.07	6,097.04	6,157.00	-59.96	-	管理层自评
合 计		778,750.74	370,489.89	134,391.56	1,283,632.18	1,520,405.56	-236,773.38	37,374.85

综上，经商誉减值测试，公司 2019 年共计提商誉减值 37,374.85 万元。

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1-1-88

2 、相关资产组关键参数选择依据及合理性

本次减值测试的评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为 资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算税前折 现率。收益法的评估基本计算公式如下:

基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn： 终值；n：预测期。 各参数确定如下：

（ 1 ）第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

公司管理层及其聘请的资产评估机构根据公司历史年度营业收入增长情 况、各类产品毛利率变动情况、结合相关行业信息及公司管理层提供的 2020 年度经批准的年度预算和未来年度发展规划，对预测期各类产品增长率、毛利 率进行审慎预测，预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流 量。

（ 2 ）折现率的选取

折现率选取所得税前加权平均资本成本。折现率构成中的无风险收益率采 用五年期以上国债到期到期收益率 3.43%、贝塔系数选择同行业上市公司股票 收益率与上证综指收益率波动比率、按照目标资本结构、考虑企业特定风险， － 对加权平均资本成本进行计算。市场风险溢价（Rm Rf）即通常指股市指数 平均收益率超过平均无风险收益率的部分，根据综合研究的结果，目前对国内 的市场风险溢价采用 6.94%。

（ 3 ） βe 值的选取

公司选取处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 βe）指标平均值 作为参照。由于海王生物子公司主营业务为药品流通，因此公司管理层及其聘

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1-1-89

请的资产评估机构结合资产组主营业务，选取类似的 5 家上市公司 βu 值的平 均值来测算本次 βe 值。

通过同花顺 iFinD 金融终端数据查询计算得到可比公司股票的未来市场 预期平均风险系数如下：

序 号	证券代码	证券简称	D（万元）	E（万元）	D/E	Beta	所得税 税率 （2017）	修正 BETA
1	600511.SH	国药股份	48,065.19	1,798,768.73	2.67%	0.6891	25%	0.6756
2	600833.SH	第一医药	2,250.00	209,924.25	1.07%	1.1188	25%	1.1099
3	603368.SH	柳药股份	286,562.00	869,650.65	32.95%	0.5887	15%	0.4599
4	000028.SZ	国药一致	295,605.23	1,832,772.87	16.13%	0.562	25%	0.5013
5	002758.SZ	华通医药	50,572.31	216,395.63	23.37%	1.6178	25%	1.3765
平均					15.24%			0.8246

通过公式 βe＝βu×[1＋D/E×（1－T）]，其中 T=25%，计算即可得到被评 估企业的风险报酬系数 βe，即 βe=0.9998。

（ 4 ）企业特定风险调整系数 α 的选取

企业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、 管理风险。公司管理层及资产评估机构考虑企业的规模、经营状况、财务状况 等，经综合分析确定 α。

（ 5 ）收益年限的确定

公司管理层及资产评估机构基于资产组可以通过简单维护更新资产组内 相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业 绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至 永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

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1-1-90

3 、 2019 年 12 月 31 日 5,000 万以上商誉的减值测试主要参数及可收回金额计算过程详见下表：

序 号	资产组名称	2019 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛 利率	预测期 利润率	稳定期（2025 年1月1日后） 利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
1	山东康诺盛 世医药有限 公司	39,600.00	2020 年-2024 年	0.00%	11.37%、 11.37%、 11.37%、 11.37%、 11.37%	2.68%、 2.61%、 2.68%、 2.63%、 2.58%	2.58%	13.08%	52,810.24	50,169.73	52,810.24
2	湖南海王医 药有限公司	21,440.00	2020 年-2024 年	7.20%、 11.42%、 7.96%、 6.45%、 4.42%	10.57%、 10.72%、 10.78%、 10.81%、 10.81%	5.13%、 5.38%、 5.50%、 5.55%、 5.56%	5.56%	13.08%	41,737.41	39,650.54	41,737.41
3	安徽海王国 安医药有限 公司	20,200.00	2020 年-2024 年	8.19%、 6.85%、 5.59%、 4.83%、 3.43%	7.54%、 7.48%、 7.45%、 7.43%、 7.42%	2.63%、 2.74%、 2.84%、 2.90%、 2.92%	2.84%	13.08%	41,788.89	39,699.45	41,788.89
4	海王建昌（北 京）医疗器械 有限公司	20,168.32	2020 年-2024 年	-0.23%、 5.00%、 4.14%、 3.28%、 2.28%	21.93%、 21.93%、 21.95%、 21.98%、 22.00%	9.95%、 9.75%、 9.48%、 9.07%、 8.68%	8.68%	13.08%	36,026.31	34,224.99	36,026.31
5	河南德济堂 医药有限公 司	18,000.30	2020 年-2024 年	8.27%、 6.56%、 4.76%、	15.21%、 15.21%、 15.21%、	6.22%、 6.34%、 6.45%、	6.54%	14.24%	73,819.96	70,128.96	73,819.96

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1-1-91

序 号	资产组名称	2019 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛 利率	预测期 利润率	稳定期（2025 年1月1日后） 利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
				3.85%、 2.91%	15.21%、 15.21%	6.51%、 6.54%
6	海王共图（北 京）医疗设备 有限公司	15,582.00	2020 年-2024 年	17.31%、 13.22%、 5.81%、 4.82%、 3.00%	16.02%、 16.15%、 16.16%、 16.17%、 16.17%	7.90%、 8.17%、 8.12%、 8.04%、 7.89%	7.89%	13.08%	36,090.22	34,285.71	36,090.22
7	广东海王医 药集团有限 公司	14,400.00	2020 年-2024 年	4.10%、 3.81%、 3.29%、 3.29%、 2.16%	9.38%、 9.44%、 9.46%、 9.49%、 9.50%	2.65%、 2.71%、 2.70%、 2.73%、 2.67%	2.69%	14.24%	31,511.00	29,935.45	31,511.00
8	湖南康福来 医药有限公 司	12,600.00	2020 年-2024 年	8.16%、 4.39%、 3.30%、 2.21%、 1.11%	9.30%、 9.13%、 8.96%、 8.88%、 8.71%	4.60%、 4.48%、 4.36%、 4.27%、 4.11%	4.11%	14.24%	27,938.38	26,541.46	27,938.38
9	青岛华仁医 药配送有限 公司	11,050.00	2020 年-2024 年	5.15%、 4.19%、 3.17%、 2.92%、 1.92%	11.05%、 11.07%、 11.08%、 11.09%、 11.09%	3.43%、 3.49%、 3.62%、 3.57%、 3.48%	3.48%	13.08%	34,781.03	33,041.98	34,781.03
10	安徽海王天 禾医药有限 公司	11,000.00	2020 年-2024 年	7.51%、 7.01%、 5.15%、 4.29%、	13.45%、 13.29%、 13.16%、 13.16%、	3.80%、 3.69%、 3.71%、 3.84%、	3.84%	13.08%	34,472.03	32,748.43	34,472.03

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-92

序 号	资产组名称	2019 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛 利率	预测期 利润率	稳定期（2025 年1月1日后） 利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
				3.30%	13.17%	4.00%
11	安阳恒峰医 药有限公司	10,430.00	2020 年-2024 年	5.58%、 5.52%、 4.31%、 3.78%、 3.29%	7.90%、 7.97%、 8.02%、 8.07%、 8.10%	2.68%、 2.65%、 2.66%、 2.64%、 2.60%	2.63%	13.08%	24,736.05	23,499.25	24,736.05
12	河南恩济药 业有限公司	9,600.00	2020 年-2024 年	7.61%、 9.32%、 6.20%、 4.55%、 3.86%	6.94%、 6.94%、 6.95%、 6.95%、 6.96%	1.80%、 1.88%、 1.93%、 1.95%、 1.97%	1.97%	13.08%	20,602.25	19,572.14	20,602.25
13	四川海王医 疗科技有限 公司	9,595.91	2020 年-2024 年	29.22%、 15.94%、 6.00%、 5.00%、 3.00%	12.25%、 12.37%、 12.37%、 12.37%、 12.37%	5.73%、 5.52%、 5.45%、 5.38%、 5.24%	5.24%	13.08%	47,156.00	44,798.20	47,156.00
14	上海海王运 和医疗技术 服务有限公 司	9,213.75	2020 年-2024 年	3.00%、 3.00%、 3.00%、 3.00%、 3.00%	16.12%、 16.12%、 16.12%、 16.12%、 16.12%	6.72%、 6.67%、 6.57%、 6.49%、 6.44%	6.44%	13.08%	25,815.75	24,524.96	25,815.75
15	河南冠宝云 统药业有限 公司	9,100.00	2020 年-2024 年	10.00%、 8.00%、 6.00%、 6.00%、 6.00%	12.26%、 12.26%、 12.26%、 12.26%、 12.26%	2.80%、 2.83%、 2.92%、 2.94%、 2.92%	2.92%	13.08%	26,102.30	24,797.19	26,102.30

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1-1-93

序 号	资产组名称	2019 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛 利率	预测期 利润率	稳定期（2025 年1月1日后） 利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
16	邵阳海王医 药有限公司	8,517.86	2020 年-2024 年	19.49%、 24.84%、 18.37%、 14.23%、 7.99%	8.23%、 8.23%、 8.25%、 8.26%、 8.31%	3.01%、 3.48%、 3.86%、 4.15%、 4.29%	4.29%	13.08%	16,793.33	15,953.66	16,793.33
17	山东兰德医 疗器械配送 有限公司	7,156.88	2020 年-2024 年	20.00%、 16.00%、 12.00%、 10.00%、 8.00%	12.00%、 12.00%、 12.00%、 12.00%、 12.00%	3.98%、 4.20%、 4.35%、 4.43%、 4.50%	4.50%	13.08%	18,088.05	17,183.65	18,088.05
18	周口市仁和 药业有限公 司	7,150.00	2020 年-2024 年	10.00%、 8.00%、 5.00%、 3.00%、 2.00%	6.24%、 6.24%、 6.24%、 6.24%、 6.24%	2.53%、 2.54%、 2.52%、 2.45%、 2.34%	2.34%	13.08%	36,781.83	34,942.74	36,781.83
19	河南佐今明 医药有限公 司	6,750.00	2020 年-2024 年	19.77%、 14.84%、 10.00%、 8.00%、 5.00%	12.97%、 12.96%、 12.96%、 12.96%、 12.96%	3.48%、 3.60%、 3.59%、 3.52%、 3.34%	3.34%	13.08%	23,988.71	22,789.27	23,988.71
20	内蒙古海王 医药有限公 司	6,500.00	2020 年-2024 年	29.97%、 10.00%、 5.00%、 3.00%、 2.00%	9.53%、 9.50%、 9.48%、 9.47%、 9.46%	4.42%、 4.38%、 4.42%、 4.42%、 4.43%	4.43%	13.08%	38,371.34	36,452.77	38,371.34
21	海王（天津）	6,148.41	2020 年-2024	49.86%、	16.54%、	8.13%、	8.58%	13.08%	21,487.31	20,412.94	21,487.31

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1-1-94

序 号	资产组名称	2019 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛 利率	预测期 利润率	稳定期（2025 年1月1日后） 利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
	医疗技术有 限公司		年	16.40%、 5.00%、 5.00%、 5.00%	16.50%、 16.50%、 16.50%、 16.50%	8.44%、 8.53%、 8.54%、 8.58%
22	湖北海王凯 安晨医药有 限公司	6,048.00	2020 年-2024 年	8.20%、 15.00%、 10.00%、 10.00%、 10.00%	11.17%、 11.00%、 10.00%、 9.50%、 9.00%	3.75%、 3.91%、 3.33%、 3.10%、 2.85%	2.85%	13.08%	12,035.41	11,433.64	12,035.41
23	海王（武汉） 医药贸易有 限公司	6,048.00	2020 年-2024 年	25.73%、 10.00%、 8.51%、 7.00%、 4.52%	7.62%、 7.54%、 7.50%、 7.48%、 7.52%	3.60%、 3.66%、 3.68%、 3.69%、 3.73%	3.73%	13.08%	16,122.27	15,316.16	16,122.27
24	安徽海王医 药集团有限 公司	5,964.15	2020 年-2024 年	32.89%、 8.44%、 6.44%、 5.00%、 4.00%	10.84%、 10.86%、 10.87%、 10.87%、 10.87%	1.78%、 2.06%、 2.23%、 2.34%、 2.67%	2.67%	13.08%	4,736.29	4,499.48	4,736.29
25	海王（武汉） 医药发展有 限公司	5,589.00	2020 年-2024 年	1.33%、 9.95%、 9.28%、 7.24%、 5.15%	6.57%、 6.61%、 6.63%、 6.65%、 6.66%	1.69%、 1.61%、 1.57%、 1.49%、 1.39%	1.32%	13.08%	12,695.87	12,061.08	12,695.87
26	黑龙江海王 华通医疗器	5,496.38	2020 年-2024 年	9.97%、 8.33%、	22.79%、 22.99%、	8.46%、 8.42%、	8.74%	13.08%	19,606.18	18,625.87	19,606.18

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1-1-95

序 号	资产组名称	2019 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛 利率	预测期 利润率	稳定期（2025 年1月1日后） 利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
	械开发有限 公司			5.62%、 3.59%、 3.53%	23.12%、 23.20%、 23.29%	8.49%、 8.56%、 8.74%
27	海王医疗配 送服务（广 东）有限公司	5,414.72	2020 年-2024 年	13.78%、 9.09%、 9.09%、 9.09%、 4.76%	8.00%、 8.00%、 8.00%、 8.00%、 8.00%	3.33%、 3.40%、 3.44%、 3.51%、 3.49%	3.49%	13.08%	28,466.43	27,043.11	28,466.43
28	山东海王医 药集团有限 公司	5,405.88	2020 年-2024 年	6.78%、 5.13%、 6.13%、 5.00%、 4.87%	6.21%、 6.21%、 6.22%、 6.22%、 6.21%	1.34%、 1.48%、 1.49%、 1.53%、 1.62%	1.62%	13.08%	17,085.50	16,231.23	17,085.50

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1-1-96

4 、 2019 年 12 月 31 日商誉账面余额 5,000 万元以上公司历史业绩及预测数据对比情况

（ 1 ）山东康诺盛世医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 7 月 28 日。截至 2019 年 12 月 31 日，山东康诺盛世医药有限公司商誉金额为 39,600 万元，2019 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 6,623.90 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 3,226.01 万元。2017 年-2019 年，山东康诺盛世医 药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017 年	-	13.26%	2.34%	192,650.46	4,514.39	4,500.00	-
2018 年	5.49%	10.65%	2.44%	203,225.10	4,968.50	5,175.00	5,109.00
2019 年	-18.48%	11.37%	2.61%	165,669.91	4,326.31	无业绩对赌	4,541.53
2020 年未审	-	-	-	151,762.14	2,225.86	-	4,439.90
2020-2024预测值	0.00%	11.37%	2.68%、2.61%、 2.68%、2.63%、 2.58%	-	-	-	-

注：为便于数据具有可比性，对于 2017 年新收购子公司，除非 2017 年收购前数据无法取得，2017 年营业收入、净利润数据采用全年发生额数据， 下同。上表中 2020 年营业收入、净利润数据为未审数据，下同。

2020 年由于疫情影响，山东康诺盛世的净利润有所下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审计情况 进行商誉减值的计提。

（ 2 ）湖南海王医药有限公司

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1-1-97

公司股权取得时点为 2017 年 1 月 24 日。截至 2019 年 12 月 31 日，湖南海王医药有限公司商誉金额为 21,440 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 945.81 万元。2017 年-2019 年，湖南海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017 年	-	13.53%	8.43%	45,908.02	3,868.91	600.00	-
2018 年	22.90%	9.13%	5.32%	56,419.27	3,002.68	2,880.00	2,718.81
2019 年	5.92%	11.11%	5.98%	59,759.33	3,572.84	3,456.00	3,551.86
2020 年未审	-	-	-	57,888.03	1,628.48	-	3,286.53
2020-2024预测值	7.20%、11.42%、 7.96%、6.45%、 4.42%	10.57%、10.72%、 10.78%、10.81%、 10.81%	5.13%、 5.38%、 5.50%、 5.55%、5.56%	-	-	-	-

2020 年由于疫情影响，湖南海王医药有限公司净利润有所下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审 计情况进行商誉减值的计提。

（ 3 ）安徽海王国安医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 5 月 24 日。截至 2019 年 12 月 31 日，安徽海王国安医药有限公司商誉金额为 20,200.00 万元，2019 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 9,801.60 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 2,624.50 万元。2017 年-2019 年，安徽海王国安 医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

						单位：万元	单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预 测净利润

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1-1-98

2017 年	-	9.11%	3.29%	89,593.04	2,950.40	2,600.00	-
2018 年	13.08%	9.84%	3.84%	101,314.10	3,888.97	3,960.00	5,671.62
2019 年	10.46%	9.47%	2.51%	111,908.61	2,808.96	4,752.00	3,879.43
2020 年未审	-	-	-	98,141.09	1,732.86	-	3,180.74
2020-2024预测值	8.19%、6.85%、 5.59%、4.83%、 3.43%	7.54%、7.48%、 7.45%、7.43%、 7.42%	2.63%、2.74%、 2.84%、2.90%、 2.92%	-	-	-	-

安徽国安初始定位为安徽省平台公司，对安徽省内海王医药商业公司统一管理，提升公司在安徽省及周边区域的集中采购议价能 力等，对其收入、利润以省平台标准进行了预计。后公司改变对其职能定位，将其作为安徽省内重要医药流通企业。2020 年由于疫情 影响，安徽海王国安医药有限公司净利润有所下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审计情况进行商誉减 值的计提。

（ 4 ）海王建昌（北京）医疗器械有限公司

公司股权取得时点为 2016 年 9 月 30 日。截至 2019 年 12 月 31 日，海王建昌（北京）医疗器械有限公司商誉金额为 20,168.32 万 元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，海王建昌（北京）医疗器械有限公司的实际经营情况与预测情况对比 表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017 年	-	16.23%	8.22%	36,655.39	3,013.27	2,592.00	-
2018 年	1.55%	17.01%	10.52%	37,223.70	3,915.33	3,110.40	2,818.33
2019 年	-10.59%	23.90%	18.48%	33,282.49	6,151.63	3,732.48	2,768,60
2020 年未审	-	-	-	23,857.84	2,765.59	-	3,303.37

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1-1-99

2020-2024预测值	-0.23%、5.00%、 4.14%、3.28%、 2.28%	21.93%、21.93%、 21.95%、21.98%、 22.00%	9.95%、9.75%、 9.48%、9.07%、 8.68%	-	-	-	-

2018 年海王建昌（北京）医疗器械有限公司完成对子公司海王（天津）医疗技术有限公司、海王共图（北京）医疗设备有限公司 收购整合，2019 年确认对子公司较高金额投资收益，导致净利润金额较高。2020 年由于疫情影响，海王建昌（北京）医疗器械有限公 司净利润有所下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审计情况进行商誉减值的计提。

（ 5 ）河南德济堂医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 5 月 26 日。截至 2019 年 12 月 31 日，河南德济堂医药有限公司商誉金额为 18,000.30 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，河南德济堂医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净 利润
2017 年	-	14.74%	3.58%	71,678.41	2,567.24	2,950.00	-
2018 年	28.47%	16.17%	5.56%	92,087.16	5,118.39	4,761.00	3,334.24
2019 年	23.16%	16.22%	5.26%	113,413.25	5,966.34	5,475.00	5,655.30
2020 年未审	-	-	-	92,825.46	5,003.82	-	7,645.81
2020-2024预测值	8.27%、6.56%、 4.76%、3.85%、2.91%	15.21%、 15.21%、 15.21%、 15.21%、15.21%	6.22%、6.34%、 6.45%、6.51%、 6.54%	-	-	-	-

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1-1-100

河南德济堂医药有限公司因受医药行业“两票制”及“4+7”、联动降价、带量采购、医保控费等国家政策影响，政策范围内的产 品业绩下滑较大，且医院回款慢，控量销售，对公司业务影响较大，预期营业收入增长有所放缓，因此预测期收入增长率相较 2019 年 下降较多。

（ 6 ）海王共图（北京）医疗设备有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 5 月 2 日。截至 2019 年 12 月 31 日，海王共图（北京）医疗设备有限公司商誉金额为 15,582.00 万元， 2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2020 年 9 月公司已处置持有的海王共图（北京）医疗设备有限公司股权，处置后，海王共图 （北京）医疗设备有限公司不再为公司子公司 2017 年-2019 年，海王共图（北京）医疗设备有限公司的实际经营情况与预测情况对比 表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017 年	-	3.39%	-18.00%	258.61	-46.56	-	-
2018 年	10324.00%	15.97%	9.49%	26,957.22	2,557.15	2,500-2,640	-
2019 年	25.45%	18.52%	9.17%	33,818.94	3,101.59	3,069.48	3,478.07
2020-2024预测值	17.31%、13.22%、 5.81%、4.82%、3.00%	16.02%、16.15%、 16.16%、16.17%、 16.17%	7.90%、8.17%、 8.12%、8.04%、 7.89%	-	-	-	-

海王共图（北京）医疗设备有限公司 2018 年收入增长率较高的主要原因为：为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险 等事项，海王共图采用收购后新设公司业务模式，成立日期为 2017 年 12 月 11 日，2017 年收入较低，但是收购后基于原有的业务渠 道等资源，该公司的收入和利润情况增长良好。

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1-1-101

（ 7 ）广东海王医药集团有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 5 月 15 日。截至 2019 年 12 月 31 日，广东海王医药集团有限公司商誉金额为 14,400.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 732.74 万元。2017 年-2019 年，广东海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净利 润
2017 年	-	10.02%	3.57%	69,025.85	2,466.77	2,000.00	-
2018 年	48.25%	9.41%	2.06%	102,332.92	2,107.88	2,400.00	2,337.88
2019 年	-2.67%	9.31%	6.58%	99,596.61	6,548.86	2,880.00	2,349.96
2020 年未审	-	-	-	107,707.94	5,472.39	-	2,427.09
2020-2024预测值	4.10%、3.81%、 3.29%、3.29%、 2.16%	9.38%、9.44%、 9.46%、9.49%、 9.50%	2.65%、2.71%、 2.70%、2.73%、 2.67%	-	-	-	-

注：广东海王医药集团有限公司系 2017 年 5 月收购，因收购前财务数据难以取得，我们采用收购后数据进行比对分析，因此其 2018 年收入增长率 较高。

广东海王系 2017 年公司收购子公司，2018 年广东海王完成对其旗下子公司的整合，2019 年确认较高金额对子公司投资收益，导 致净利润金额较高。2020 年由于疫情影响，广东海王医药集团有限公司净利润有所下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审计情况进行商誉减值的计提。

（ 8 ）湖南康福来医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 10 月 11 日。截至 2019 年 12 月 31 日，湖南康福来医药有限公司商誉金额为 12,600.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，湖南康福来医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

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1-1-102

时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预 测净利润
2017 年	-	16.66%	10.49%	25,064.22	2,628.90	2,000.00	-
2018 年	105.65%	9.97%	4.76%	51,545.51	2,456.09	2,400.00	2,798.84
2019 年	15.49%	10.97%	4.77%	59,530.00	2,841.78	2,880.00	2,856.15
2020 年未审	-	-	-	56,332.95	3,280.12	-	2,959.55
2020-2024预测值	8.16%、4.39%、3.30%、 2.21%、1.11%	9.30%、9.13%、 8.96%、8.88%、 8.71%	4.60%、4.48%、 4.36%、4.27%、4.11%	-	-	-	-

（ 9 ）青岛华仁医药配送有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 3 月 22 日。截至 2019 年 12 月 31 日，青岛华仁医药配送有限公司商誉金额为 11,050.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，青岛华仁医药配送有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	经营性利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017 年	-	11.72%	2.95%	56,341.94		1,800.00	-
2018 年	5.19%	11.71%	3.21%	59,266.71	2,024.22	2,160.00	2,540.84
2019 年	27.74%	11.02%	3.76%	75,706.41	2,843.29	2,592.00	2,469.24
2020 年未审	-	-	-	64,538.40	1,082.05		2,730.28
2020-2024预测值	5.15%、4.19%、 3.17%、2.92%、 1.92%	11.05%、11.07%、 11.08%、11.09%、 11.09%	3.43%、3.49%、 3.62%、3.57%、 3.48%	-	-	-	-

青岛华仁医药配送有限公司 2018 年因受外部融资环境及内部业务战略调整影响，停止了部分低毛利、亏损业务的经营，因此 2019 年收入增长率较高。青岛华仁 2018 年、2019 年业绩合并进行考核。2020 年由于疫情影响，青岛华仁医药配送有限公司净利润有所下 滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审计情况进行商誉减值的计提。

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1-1-103

（ 10 ）安徽海王天禾医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 9 月 30 日。截至 2019 年 12 月 31 日，安徽海王天禾医药有限公司商誉金额为 11,000.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，安徽海王天禾医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净 利润
2017 年	-	13.39%	2.11%	44,389.39	936.61	1,560.00	-
2018 年	25.20%	12.36%	3.82%	55,576.95	2,120.83	1,716.00	2,737.31
2019 年	10.52%	14.58%	3.70%	61,423.83	2,272.01	2,247.00	2,031.65
2020 年未审	-	-	-	84,837.20	2,729.17	-	2,510.74
2020-2024预测值	7.51%、7.01%、 5.15%、4.29%、 3.30%	13.45%、 13.29%、 13.16%、 13.16%、13.17%	3.80%、3.69%、 3.71%、3.84%、 4.00%	-	-	-	-

（ 11 ）安阳恒峰医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 10 月 27 日。截至 2019 年 12 月 31 日，安阳恒峰医药有限公司商誉金额为 10,430.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，安阳恒峰医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017 年	-	7.89%	1.32%	78,675.45	1,040.57	无业绩承诺	-
2018 年	-6.58%	7.92%	2.05%	73,500.96	1,508.08	1,500.00	2,097.23
2019 年	-0.92%	7.40%	2.48%	72,827.93	1,805.83	1,725.00	2,692.67
2020 年未审				70,916.42	1,985.26	-	2,065.82

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1-1-104

2020-2024预测值	5.58%、5.52%、 4.31%、3.78%、 3.29%	7.90%、7.97%、 8.02%、8.07%、 8.10%	2.68%、2.65%、 2.66%、2.64%、 2.60%	-	-	-	-

安阳恒峰医药有限公司 2018 年收入较上年下降 6.58%、2019 年基本持平，主要原因系 2018 年因受外部融资环境及内部业务战略 调整影响，停止了部分低毛利、亏损业务的经营。

（ 12 ）河南恩济药业有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 4 月 27 日。截至 2019 年 12 月 31 日，河南恩济药业有限公司商誉金额为 9,600.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，河南恩济药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净 利润
2017 年	-	2.68%	0.16%	112,313.50	181.58	-	-
2018 年	7.56%	6.57%	1.31%	120,806.30	1,579.47	1,500.00	-
2019 年	-2.17%	8.13%	1.99%	118,186.33	2,354.15	2,300.00	1,637.64
2020 年未审	-	-	-	120,309.31	2,722.11	-	2,284.68
2020-2024预测值	7.61%、9.32%、 6.20%、4.55%、 3.86%	6.94%、6.94%、 6.95%、6.95%、 6.96%	1.80%、1.88%、 1.93%、1.95%、 1.97%	-	-	-	-

河南恩济药业有限公司于 2018 年上半年才收购完成，2018 年为收购后整合的第一年，因收购整合及业务结构调整，当年营业收 入增长率略低，2018 年“两票制”实行，2019 年稳步发展，2019 年营业收入基本与 2018 年持平。

（ 13 ）四川海王医疗科技有限公司

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1-1-105

公司股权取得时点为 2018 年 5 月 3 日。截至 2019 年 12 月 31 日，四川海王医疗科技有限公司商誉金额为 9,595.91 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2018 年-2019 年四川海王医疗科技有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经 营性利润）	上年末评估预测净利 润
2018 年	-	11.94%	6.13%	36,956.94	2,266.86	2,250.00	-
2019 年	37.10%	11.97%	5.73%	50,667.68	2,902.47	2,813.00	2,784.92
2020 年未审	-	-	-	74,289.56	5,394.72	-	3,754.89
2020-2024预测值	29.22%、 15.94%、6.00%、 5.00%、3.00%	12.25%、 12.37%、 12.37%、 12.37%、12.37%	5.73%、 5.52%、 5.45%、 5.38%、5.24%	-	-	-	-

（ 14 ）上海海王运和医疗技术服务有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 6 月 26 日。截至 2019 年 12 月 31 日，上海海王运和医疗技术服务有限公司商誉金额为 9,213.75 万元， 2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，上海海王运和医疗技术服务有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如 下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入(全年)	净利润（全年）	业绩承诺（经 营性利润）	上年末评估预测净 利润
2017 年	-	17.39%	9.29%	19,285.42	1,791.09	1,750.00	-
2018 年	43.23%	15.94%	7.64%	27,622.85	2,110.92	2,100.00	2,516.53
2019 年	30.36%	16.12%	7.08%	36,009.58	2,550.92	2,520.00	2,682.15

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1-1-106

2020 年未审	-	-	-	28,131.88	909.19	-	2,491.34
2020-2024预测值	3.00%、3.00%、 3.00%、3.00%、 3.00%	16.12%、 16.12%、 16.12%、 16.12%、16.12%	6.72%、 6.67%、 6.57%、 6.49%、6.44%	-	-	-	-

受国家带量采购政策影响，第二批高值耗材带量采购已正式启动，主要为强生、捷迈邦美等骨科耗材，上海运和公司业务受其影 响，预计其销售价格将有所下降，营业收入增长率将有所放缓，上海运和保守预测，未来收入增长率下降。2020 年由于疫情、行业政 策及业务转型等因素的共同影响，上海海王运和医疗技术服务有限公司净利润有所下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年 减值测试结果及审计情况进行商誉减值的计提。

（ 15 ）河南冠宝云统药业有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 10 月 18 日。截至 2019 年 12 月 31 日，河南冠宝云统药业有限公司商誉金额为 9,100.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，河南冠宝云统药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

						单位：万元	单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017年	-	16.71%	1.33%	66,449.43	881.54	净利率不低于 2%	-
2018 年	-2.54%	16.36%	2.35%	64,759.07	1,519.71	1,500.00	2,000.00
2019 年	6.01%	12.26%	2.62%	68,648.18	1,801.11	1,725.00	1,673.02
2020 年未审	-	-	-	58,607.93	1,999.66	-	2,117.00
2020-2024预测值	10.00%、8.00%、 6.00%、6.00%、6.00%	12.26%、12.26%、 12.26%、12.26%、 12.26%	2.80%、2.83%、 2.92%、2.94%、 2.92%	-	-	-	-

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1-1-107

河南冠宝云统药业有限公司 2017 年收入增长较为迅速，2018 年公司对销售战略进行调整，收入回落，增长速度放缓，2019 年有 所改善，预测期增长率为考虑河南冠宝云统药业有限公司正常经营情况下收入增长预测。

（ 16 ）邵阳海王医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 11 月 1 日。截至 2019 年 12 月 31 日，邵阳海王医药有限公司商誉金额为 8,517.86 万元，2019 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 1,677.84 万元。2017 年-2019 年，邵阳海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净利 润
2017 年	-	13.21%	1.96%	704.51	13.81	无业绩承诺	-
2018 年	2957.54%	11.22%	5.54%	21,540.63	1,193.41	500.00	2,394.35
2019 年	-2.77%	8.56%	2.56%	20,944.77	536.82	525.00	1,901.70
2020 年未审	-	-	-	20,343.54	680.06	-	782.40
2020-2024预测值	19.49%、24.84%、 18.37%、14.23%、 7.99%	8.23%、8.23%、 8.25%、8.26%、 8.31%	3.01%、3.48%、 3.86%、4.15%、 4.29%	-	-	-	-

为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，邵阳海王采用收购后新设公司的业务模式，2017 年 7 月设立，2017 年实现收入和净利润金额较低，但已经完成了当年的业绩承诺。收购后基于原有的业务渠道等资源，该公司的收入和利润情况增长良 好，2018 年末对 2019 年净利润有较高预期，但是 2019 年随着其业务定位的调整，使得实现净利润低于预期，业绩情况已经完成了当 年的业绩承诺，对邵阳海王医药有限公司计提了 1,677.84 万元商誉减值准备。2020 年由于疫情影响，邵阳海王医药有限公司净利润有 所下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审计情况进行商誉减值的计提。

（ 17 ）山东兰德医疗器械配送有限公司

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1-1-108

公司股权取得时点为 2018 年 1 月 29 日。截至 2019 年 12 月 31 日，山东兰德医疗器械配送有限公司商誉金额为 7,156.88 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2018 年和 2019 年，山东兰德医疗器械配送有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预 测净利润
2018 年	57.45%	16.21%	5.79%	19,937.33	1,154.95	2018 年、2019 年合计不低于 2,930 万元	-
2019年	58.57%	11.22%	5.10%	31,615.58	1,610.98		1,038.92
2020 年未审	-	-	-	34,815.42	754.86	-	1,510.35
2020-2024预测值	20.00%、16.00%、 12.00%、10.00%、 8.00%	12.00%、 12.00%、 12.00%、 12.00%、12.00%	3.98%、 4.20%、 4.35%、 4.43%、4.50%	-	-	-	-

2019 年公司调整了与山东兰德原股东之间的股权转让协议，原股东承诺的营业收入指标下调，同时山东兰德医疗资源客户相应减 少，预测未来营业收入将下降，因此预测期收入增长率下降较多。2020 年由于疫情影响，山东兰德医疗器械配送有限公司净利润有所 下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审计情况进行商誉减值的计提。

（ 18 ）周口市仁和药业有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 5 月 24 日。截至 2019 年 12 月 31 日，周口市仁和药业有限公司商誉金额为 7,150.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，周口市仁和药业有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入(全年)	净利润（全年）	业绩承诺（经 营性利润）	上年末评估预测净利 润

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1-1-109

2017 年	-	5.26%	1.19%	82,455.76	980.74	1,580.	-
2018 年	22.21%	7.09%	2.20%	100,767.27	2,218.91	1,817.00	2,779.24
2019 年	10.03%	6.43%	2.53%	110,872.70	2,804.71	2,089.00	2,291.65
2020 年未审	-	-	-	116,928.65	2,662.77	-	3,075.70
2020-2024预测值	10.00%、8.00%、 5.00%、3.00%、 2.00%	6.24%、 6.24%、 6.24%、 6.24%、6.24%	2.53%、 2.54%、 2.52%、 2.45%、2.34%	-	-	-	-

（ 19 ）河南佐今明医药有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 5 月 17 日。截至 2019 年 12 月 31 日，河南佐今明医药有限公司商誉金额为 6,750.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2018 年和 2019 年，河南佐今明医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经 营性利润）	上年末评估预测净利 润
2018 年	-	15.69%	1.84%	56,118.84	1,031.57	1,000.00	-
2019 年	7.39%	12.98%	2.85%	60,265.14	1,718.28	1,725.00	1,405.67
2020 年未审	-	-	-	70,892.92	2,023.31	-	2,420.97
2020-2024预测值	19.77%、 14.84%、 10.00%、8.00%、 5.00%	12.97%、 12.96%、 12.96%、 12.96%、12.96%	3.48%、 3.60%、 3.59%、 3.52%、3.34%	-	-	-	-

（ 20 ）内蒙古海王医药有限公司

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1-1-110

公司股权取得时点为 2018 年 2 月 7 日。截至 2019 年 12 月 31 日，内蒙古海王医药有限公司商誉金额为 6,500.00 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。公司已在 2020 年 9 月处置内蒙古海王医药有限公司股权，处置后，内蒙古海王医药有限公司不再为公 司子公司。2018 年-2019 年内蒙古海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净利 润
2018 年	-	10.42%	3.38%	46,579.30	1,575.89	1,500.00	-
2019 年	22.29%	9.84%	4.22%	56,960.75	2,401.01	2,300.00	2,501.16
2020-2024预测值	29.97%、10.00%、 5.00%、3.00%、 2.00%	9.53%、9.50%、 9.48%、9.47%、 9.46%	4.42%、4.38%、 4.42%、4.42%、 4.43%	-	-	-	-

（ 21 ）海王（天津）医疗技术有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 5 月 2 日。截至 2019 年 12 月 31 日，海王（天津）医疗技术有限公司商誉金额为 6,148.41 万元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备，2018 年和 2019 年，海王（天津）医疗技术有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预 测净利润
2018 年	-	19.24%	9.90%	11,130.92	1,101.96	1,080.00	-
2019 年	22.30%	18.64%	9.61%	13,613.10	1,307.69	1,296.00	1,526.11
2020 年未审	-	-	-	16,647.68	1,603.38	-	1,659.20
2020-2024预测值	49.86%、16.40%、5.00%、 5.00%、5.00%	16.54%、 16.50%、 16.50%、 16.50%、16.50%	8.13%、8.44%、 8.53%、8.54%、 8.58%	-	-	-	-

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-111

海王（天津）医疗技术有限公司于 2018 年上半年收购，2019 年为收购后整合的第一年，因收购整合及业务结构调整，当年营业 收入增长率略低，后续随着整合完成业绩将逐步释放，因此预测未来营业收入增长率略高于 2019 年的水平。

（ 22 ）湖北海王凯安晨医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 7 月 3 日。截至 2019 年 12 月 31 日，湖北海王凯安晨医药有限公司商誉金额为 6,048.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 3,221.60 万元。2017 年-2019 年，湖北海王凯安晨医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如 下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017 年	-	15.92%	1.61%	28,664.32	461.53	400.00	-
2018 年	13.69%	9.95%	1.86%	32,588.18	604.07	600.00	2,172.44
2019 年	2.10%	10.47%	2.17%	33,272.76	723.60	720.00	660.26
2020 年未审	-	-	-	37,062.24	881.04	-	1,348.33
2020-2024预测值	8.20%、15.00%、 10.00%、10.00%、 10.00%	11.17%、11.00%、 10.00%、9.50%、 9.00%	3.75%、3.91%、 3.33%、3.10%、 2.85%	-	-	-	-

2017 年收购后，基于公司当时对湖北海王凯安晨医药有限公司的业务定位，2017 年末对 2018 年净利润有较高预期，但是 2018 年 随着其业务定位的调整，使得实现净利润低于预期。该等业绩情况已经完成了当年的业绩承诺，且 2018 年末减值测试时也根据实际情 况调低了业绩预测，并对湖北海王凯安晨医药有限公司计提了 3,221.60 万元商誉减值准备。预测期 2021 年增长率高于历史增长率主要 是因为 2020 年“4+7”带量采购政策实施，湖北凯安晨应对政策变化 2021 年准备大力开展政府集中采购品种的销售。

（ 23 ）海王（武汉）医药贸易有限公司

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1-1-112

公司股权取得时点为 2017 年 7 月 3 日。截至 2019 年 12 月 31 日，海王（武汉）医药贸易有限公司商誉金额为 6,048.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 2,144.44 万元。2017 年-2019 年，海王（武汉）医药贸易有限公司的实际经营情况与预测情况对比表 如下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净 利润
2017 年	-	4.44%	2.61%	15,356.91	400.10	400.00	-
2018 年	146.60%	4.30%	1.51%	37,869.99	570.19	550.00	2,433.51
2019 年	-22.04%	5.69%	2.24%	29,522.65	660.44	660.00	928.75
2020 年未审	-	-	-	30,802.68	831.95	-	1,660.81
2020-2024预测值	25.73%、10.00%、 8.51%、7.00%、4.52%	7.62%、7.54%、 7.50%、7.48%、 7.52%	3.60%、3.66%、 3.68%、3.69%、 3.73%	-	-	-	-

为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，公司采用收购后新设公司的业务模式收购海王（武汉）医药贸易有 限公司，2017 年 7 月设立，2017 年实现收入和净利润金额较低。2017 年收购后，基于公司当时对海王（武汉）医药贸易有限公司的 业务定位，2017 年末对 2018 年净利润有较高预期，但是 2018 年随着其业务定位的调整，实现净利润低于预期，但是该等业绩情况已 经完成了当年的业绩承诺，且 2018 年末减值测试时也根据实际情况调低了业绩预测，并对海王（武汉）医药贸易有限公司计提了 2,144.44 万元商誉减值准备。2019 年海王（武汉）医药贸易有限公司收入下降，主要系武汉医贸集中销售几个优势产品，利润较低或亏损的产 品选择放弃，导致本期营业收入下降，预测 2020 年收入增长主要系“4+7”带量采购政策的实施，受政策影响武汉医贸将积极开展 OTC 销售。

（ 24 ）安徽海王医药集团有限公司

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1-1-113

公司股权取得时点为 2016 年 12 月 29 日。截至 2019 年 12 月 31 日，安徽海王医药集团有限公司商誉金额为 5,964.15 万元，2019 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 3,145.48 万元。2017 年-2019 年，安徽海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

						单位：万元	单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入（全年）	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净利 润
2017 年	-	5.72%	5.48%	37,054.12	2,031.65	800.00
2018 年	-68.06%	10.23%	19.97%	11,836.30	2,363.93	960.00	907.29
2019 年	-12.49%	9.60%	28.11%	10,313.06	2,899.07	无业绩对赌	-2.103,56
2020 年未审	-	-	-	13,055.15	1,088.01	-	244.22-
2020-2024预测值	32.89%、8.44%、 6.44%、5.00%、 4.00%	10.84%、 10.86%、 10.87%、 10.87%、10.87%	1.78%、2.06%、 2.23%、2.34%、 2.67%	-	-	-	-

2018 年，按照公司在安徽地区业务发展规划，将安徽海王医药集团有限公司部分业务转移至安徽海王国安医药有限公司进行经营， 导致 2018 年收入下降较多且 2019 年仍处于下降趋势。安徽海王医药集团有限公司利润主要来自于投资收益，2019 年末计提商誉减值 准备 3,145.48 万元。2020 年由于疫情影响，安徽海王医药集团有限公司净利润有所下滑，已经出现商誉减值迹象，后续会根据 2020 年减值测试结果及审计情况进行商誉减值的计提。

（ 25 ）海王（武汉）医药发展有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 9 月 5 日。截至 2019 年 12 月 31 日，海王（武汉）医药发展有限公司商誉金额为 5,589.00 万元，2019 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 1,700.11 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 247.79 万元。2017 年-2019 年，海王（武汉）医 药发展有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

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1-1-114

时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测 净利润
2017 年	-	6.01%	0.00%	727.53	0.01	无业绩承诺	-
2018 年	6441.92%	3.72%	1.48%	47,594.46	703.64	600.00	1,907.51
2019 年	-10.42%	6.59%	1.69%	42,633.76	720.97	720.00	1,147.23
2020 年未审	-	-	-	36,989.51	887.02	-	729.97
2020-2024预测值	1.33%、9.95%、 9.28%、7.24%、5.15%	6.57%、6.61%、 6.63%、6.65%、 6.66%	1.69%、1.61%、 1.57%、1.49%、 1.39%	-	-	-	-

为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，公司采用收购后新设公司的业务模式收购海王（武汉）医药发展有 限公司，2017 年 9 月设立，2017 年-2019 年实现收入和净利润金额较低，但已经完成了当年的业绩承诺，且 2018 年、2019 年公司已 对其计提 1,947.90 万元商誉减值准备。

（ 26 ）黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 2 月 27 日。截至 2019 年 12 月 31 日，黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司商誉金额为 5,496.38 万 元，2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司的实际经营情况与预测情况对 比表如下：

比表如下：
						单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净利润
2017 年	-	26.63%	6.50%	14,594.54	948.91	900.00	-
2018 年	39.18%	22.07%	5.82%	20,312.35	1,182.60	1,080.00	1,281.60
2019 年	-6.58%	24.56%	7.71%	18,975.61	1,462.19	1,296.00	1,554.17
2020 年未审	-	-	-	17,591.99	459.01	-	1,765.11
2020-2024 预测值	9.97%、8.33%、	22.79%、22.99%、	8.46%、8.42%、	-	-	-	-

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1-1-115

	5.62%、3.59%、 3.53%	23.12%、23.20%、 23.29%	8.49%、8.56%、 8.74%

黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司主要从事医疗器械业务，毛利率、利润率较高，2019 年收入较上期下降较小，2019 年收入 下降但预测期 2020 年收入增长比例较高，主要系其 2020 年调整业务模式，开发新的供应商，增加新的主代品牌产品。2020 年由于疫 情影响，黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司 2020 年 1-7 月基本无收入实现，公司仍需承担较高金额固定成本，导致净利润下滑严 重，后续公司会根据 2020 年减值测试结果及审计情况判断是否需要进行商誉减值损失的计提。

（ 27 ）海王医疗配送服务（广东）有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 9 月 27 日。截至 2019 年 12 月 31 日，海王医疗配送服务（广东）有限公司商誉金额为 5,414.72 万元， 2019 年 12 月 31 日未计提商誉减值准备。2017 年-2019 年，海王医疗配送服务（广东）有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如 下：

单位：万元

							单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入(全年)	净利润（全年）	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预 测净利润
2017 年	-	8.39%	5.01%	26,015.18	1,302.59	1,000.00	-
2018 年	122.92%	6.08%	3.42%	57,994.11	1,985.24	1,500.00	2,161.11
2019 年	7.03%	8.58%	3.00%	62,072.92	1,859.23	1,800.00	1.918.11
2020 年未审	-	-	-	75,597.94	2,711.05	-	2,401.10
2020-2024预测值	13.78%、9.09%、 9.09%、9.09%、 4.76%	8.00%、8.00%、 8.00%、8.00%、 8.00%	3.33%、3.40%、 3.44%、3.51%、 3.49%	-	-	-	-

（ 28 ）山东海王医药集团有限公司

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1-1-116

公司股权取得时点为 2016 年 12 月 28 日。截至 2019 年 12 月 31 日，山东海王医药集团有限公司商誉金额为 5,405.88 万元，2019 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 5,405.88 万元。2017 年-2019 年，山东海王医药集团有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

						单位：万元	单位：万元
时间	收入增长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺（经营 性利润）	上年末评估预测净 利润
2017 年	-	5.51%	28.41%	40,021.39	11,370.00	无业绩承诺	-
2018 年	25.53%	4.87%	29.90%	50,238.34	15,021.28	无业绩承诺	-122.27
2019 年	6.24%	6.26%	5.86%	53,372.94	3,128.54	无业绩承诺	580.08
2020 年未审	-	-	-	53,308.27	10.98	-	762.35
2020-2024预测值	6.78%、5.13%、 6.13%、5.00%、 4.87%	6.21%、6.21%、 6.22%、6.22%、 6.21%	1.34%、1.48%、 1.49%、1.53%、 1.62%	-	-	-	-

山东海王医药集团有限公司利润主要来自于投资收益，公司在进行未来现金流量预测时将投资收益进行了剔除，因此预测期利润 与当年利润差异较大，已经全额计提减值准备。2020 年由于疫情及“4+7”行业政策等的影响，山东海王医药集团有限公司净利润下滑 较大。

三、 2018 年商誉减值测试情况

（一）截至 2018 年末，公司商誉明细情况如下：

单位：万元

									单位：万元
序 号	项目名称	2018 年末 商誉账面 余额	是否属 于同一 控制	购买日的确定		商誉的确定
					合并成本	被购买方可辨 认净资产公允 价值②	股权比 例③	应占份额	商誉(⑤>0)
					①			④=②*③	⑤=①-④
1	山东康诺盛世医药有限公司	39,600.00	否	2017/7/28	40,800.00	1,500.00	80.00%	1,200.00	39,600.00
2	湖南海王医药有限公司	21,440.00	否	2017/1/24	23,340.00	2,375.00	80.00%	1,900.00	21,440.00

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1-1-117

序 号	项目名称	2018 年末 商誉账面 余额	是否属 于同一 控制	购买日的确定		商誉的确定	商誉的确定
					合并成本	被购买方可辨 认净资产公允 价值②	股权比 例③	应占份额	商誉(⑤>0)
					①			④=②*③	⑤=①-④
3	安徽海王国安医药有限公司	20,200.00	否	2017/5/24	29,800.00	12,000.00	80.00%	9,600.00	20,200.00
4	海王建昌（北京）医疗器械有限公司	20,168.32	否	2016/9/30	21,600.00	1,789.60	80.00%	1,431.68	20,168.32
5	河南德济堂医药有限公司	18,000.30	否	2017/5/26	21,600.00	5,538.00	65.00%	3,599.70	18,000.30
6	四川海王金仁医药集团有限公司	16,750.00	否	2017/9/1	20,000.00	5,000.00	65.00%	3,250.00	16,750.00
7	海王共图（北京）医疗设备有限公司	15,582.00	否	2018/5/2	16,632.00	1,500.00	70.00%	1,050.00	15,582.00
8	广东海王医药集团有限公司	14,400.00	否	2017/5/15	16,640.00	2,800.00	80.00%	2,240.00	14,400.00
9	湖南康福来医药有限公司	12,600.00	否	2017/10/11	14,700.00	3,000.00	70.00%	2,100.00	12,600.00
10	青岛华仁医药配送有限公司	11,050.00	否	2017/3/22	11,700.00	1,000.00	65.00%	650.00	11,050.00
11	安徽海王天禾医药有限公司	11,000.00	否	2017/9/30	15,000.00	5,000.00	80.00%	4,000.00	11,000.00
12	安阳恒峰医药有限公司	10,430.00	否	2017/10/27	11,900.00	2,100.00	70.00%	1,470.00	10,430.00
13	河南恩济药业有限公司	9,600.00	否	2018/4/27	12,800.00	5,000.00	64.00%	3,200.00	9,600.00
14	四川海王医疗科技有限公司	9,595.91	否	2018/5/3	11,700.00	3,237.06	65.00%	2,104.09	9,595.91
15	上海海王运和医疗技术服务有限公司	9,213.75	否	2017/6/26	10,237.50	1,575.00	65.00%	1,023.75	9,213.75
16	河南冠宝云统药业有限公司	9,100.00	否	2017/10/18	11,200.00	3,000.00	70.00%	2,100.00	9,100.00
17	邵阳海王医药有限公司	8,517.86	否	2017/11/1	10,005.00	1,982.86	75.00%	1,487.14	8,517.86
18	山东兰德医疗器械配送有限公司	7,156.88	否	2018/1/29	7,900.00	1,143.26	65.00%	743.12	7,156.88
19	周口市仁和药业有限公司	7,150.00	否	2017/5/24	10,848.50	5,690.00	65.00%	3,698.50	7,150.00
20	河南佐今明医药有限公司	6,750.00	否	2018/5/17	7,627.68	1,219.00	72.00%	877.68	6,750.00
21	内蒙古海王医药有限公司	6,500.00	否	2018/2/7	6,500.00	-	65.00%	-	6,500.00
22	海王（天津）医疗技术有限公司	6,148.41	否	2018/5/2	6,480.00	414.49	80.00%	331.59	6,148.41
23	山东海王阳光信诺医药有限公司	6,100.00	否	2018/4/4	6,800.00	1,000.00	70.00%	700.00	6,100.00
24	湖北海王凯安晨医药有限公司	6,048.00	否	2017/7/3	6,804.00	1,080.00	70.00%	756.00	6,048.00
25	海王（武汉）医药贸易有限公司	6,048.00	否	2017/7/3	6,720.00	960.00	70.00%	672.00	6,048.00
26	安徽海王医药集团有限公司	5,964.15	否	2016/12/29	6,400.00	544.82	80.00%	435.85	5,964.15

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-118

序 号	项目名称	2018 年末 商誉账面 余额	是否属 于同一 控制	购买日的确定		商誉的确定	商誉的确定
					合并成本	被购买方可辨 认净资产公允 价值②	股权比 例③	应占份额	商誉(⑤>0)
					①			④=②*③	⑤=①-④
27	宁夏众欣联合医药贸易有限公司	5,775.00	否	2018/7/9	6,069.00	420.00	70.00%	294.00	5,775.00
28	海王（武汉）医药发展有限公司	5,589.00	否	2017/9/5	6,618.00	1,470.00	70.00%	1,029.00	5,589.00
29	黑龙江海王华通医疗器械开发有限公 司	5,496.38	否	2017/2/27	5,850.00	544.04	65.00%	353.62	5,496.38
30	海王医疗配送服务（广东）有限公司	5,414.72	否	2017/9/27	9,000.00	5,515.81	65.00%	3,585.28	5,414.72
31	山东海王医药集团有限公司	5,405.88	否	2016/12/28	8,500.00	3,094.12	100.00%	3,094.12	5,405.88
32	山东海王医疗器械有限公司	5,200.00	否	2017/6/29	7,150.00	3,000.00	65.00%	1,950.00	5,200.00
33	深圳市深业医药发展有限公司	4,967.03	否	2016/6/17	5,800.00	1,110.62	75.00%	832.97	4,967.03
34	喀什海王银河医药有限公司	4,813.20	否	2018/9/21	5,348.00	764.00	70.00%	534.80	4,813.20
35	长沙海王医药有限公司	4,501.04	否	2017/8/1	4,500.00	-1.39	75.00%	-1.04	4,501.04
36	安徽海王天成医药有限公司	4,320.00	否	2018/5/29	4,800.00	600.00	80.00%	480.00	4,320.00
37	山东海王新晨医药有限公司	4,300.00	否	2017/11/24	4,400.00	100.00	100.00%	100.00	4,300.00
38	新疆海王医药有限公司	4,000.00	否	2018/8/15	4,800.00	800.00	100.00%	800.00	4,000.00
39	海王（韶关）医药有限公司	3,678.62	否	2018/1/11	4,956.00	1,824.84	70.00%	1,277.38	3,678.62
40	江西海王医药有限公司	3,500.00	否	2017/10/9	6,146.00	3,780.00	70.00%	2,646.00	3,500.00
41	浙江海王科技服务有限公司	3,430.00	否	2017/6/23	4,080.00	1,000.00	65.00%	650.00	3,430.00
42	黑龙江省海王医药有限公司	3,250.00	否	2015/11/10	3,575.00	500.00	65.00%	325.00	3,250.00
43	海王（武汉）医药有限公司	3,062.44	否	2015/9/23	3,412.44	500.00	70.00%	350.00	3,062.44
44	山东海王银河医药有限公司注	2,427.84	否	2003/2/28	-	-	-	-	2,427.84
45	中山市昌健药业有限公司	2,304.58	否	2018/8/15	3,857.14	1,725.07	90.00%	1,552.56	2,304.58
46	河南省亿乐药业有限公司	2,096.25	否	2018/5/24	2,356.25	400.00	65.00%	260.00	2,096.25
47	江苏海王垠典医疗器械贸易有限公司	2,080.00	否	2018/5/1	2,600.00	800.00	65.00%	520.00	2,080.00
48	广东海王新健医药有限公司	2,018.68	否	2017/11/6	2,800.00	1,116.17	70.00%	781.32	2,018.68
49	惠州海王鸿钰药业有限公司	1,650.00	否	2017/8/21	2,000.00	500.00	70.00%	350.00	1,650.00

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1-1-119

序 号	项目名称	2018 年末 商誉账面 余额	是否属 于同一 控制	购买日的确定		商誉的确定	商誉的确定
					合并成本	被购买方可辨 认净资产公允 价值②	股权比 例③	应占份额	商誉(⑤>0)
					①			④=②*③	⑤=①-④
50	尉氏县医药有限责任公司	1,300.00	否	2018/1/25	1,363.70	98.00	65.00%	63.70	1,300.00
51	海王（茂名）医药有限公司	1,206.00	否	2018/1/12	1,876.00	1,000.00	67.00%	670.00	1,206.00
52	阳春市八方医药有限公司	1,005.00	否	2018/6/20	1,072.00	100.00	67.00%	67.00	1,005.00
53	广西桂林海王医药有限公司	980.00	否	2017/8/16	2,500.00	1,520.00	100.00%	1,520.00	980.00
54	海王十堰医药有限公司	960.00	否	2017/7/13	1,170.00	300.00	70.00%	210.00	960.00
55	海王医药（佛山）有限公司	958.06	否	2018/6/22	1,750.00	1,131.35	70.00%	791.94	958.06
56	大庆海王众康医药有限公司	800.00	否	2017/6/28	1,079.00	310.00	90.00%	279.00	800.00
57	海王（湛江）医药有限公司	700.00	否	2018/1/4	735.00	50.00	70.00%	35.00	700.00
58	甘肃海王医药有限公司	680.00	否	2017/11/1	1,200.00	800.00	65.00%	520.00	680.00
59	六安海王医药有限公司	560.00	否	2018/6/20	700.00	200.00	70.00%	140.00	560.00
60	滨州海王黄河医药有限公司	510.00	否	2013/7/23	910.00	500.00	80.00%	400.00	510.00
61	河南海王康瑞药业有限公司	490.00	否	2017/10/1	600.00	110.00	100.00%	110.00	490.00
62	安庆海王银河医药销售有限公司	484.98	否	2016/4/6	352.50	-176.63	75.00%	-132.48	484.98
63	湖北海王襄阳医药有限公司	430.00	否	2018/1/1	500.00	100.00	70.00%	70.00	430.00
64	河源市康诚堂药业有限公司	429.87	否	2018/5/9	1,011.50	830.90	70.00%	581.63	429.87
65	亳州海王银河医药有限公司	378.90	否	2016/1/21	378.90	-	90.00%	-	378.90
66	河南天晟药业有限公司	300.00	否	2018/1/1	955.90	655.90	100.00%	655.90	300.00
67	滕州海王医药有限公司	290.00	否	2013/8/14	290.00	-	100.00%	-	290.00
68	青海海王医药有限公司	260.00	否	2018/2/8	260.00	-	100.00%	-	260.00
69	菏泽海王医药有限公司	215.33	否	2011/1/31	2,450.00	2,532.49	88.24%	2,234.67	215.33
70	济南雅平医疗器械有限公司	194.55	否	2017/8/29	150.00	-68.54	65.00%	-44.55	194.55
71	威海海王医药有限公司	192.50	否	2010/11/30	2,900.00	2,850.00	95.00%	2,707.50	192.50
72	安徽海王医疗器械有限公司	190.41	否	2010/4/1	2,191.87	2,686.52	74.50%	2,001.46	190.41
73	东莞市广济医药有限公司	100.00	否	2018/6/25	500.00	500.00	80.00%	400.00	100.00

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1-1-120

序 号	项目名称	2018 年末 商誉账面 余额	是否属 于同一 控制	购买日的确定		商誉的确定	商誉的确定
					合并成本	被购买方可辨 认净资产公允 价值②	股权比 例③	应占份额	商誉(⑤>0)
					①			④=②*③	⑤=①-④
74	芜湖海王阳光医药有限公司	80.00	否	2018/7/31	80.00	-	80.00%	-	80.00
75	苏鲁海王医药集团有限公司	76.00	否	2009/7/1	2,676.00	2,600.00	100.00%	2,600.00	76.00
76	山东海王供应链管理有限公司	50.00	否	2014/9/26	375.00	500.00	65.00%	325.00	50.00
77	海王百草堂药业有限公司	43.75	否	2016/6/24	43.75	-	70.00%	-	43.75
合计		418,259.59			504,423.63	119,142.36		88,591.88	418,259.59

注：因 2007 年施行新会计准则，公司子公司海王投资将对山东海王的股权投资差额经摊销后的借方余额 2,427.84 万元，于 2007 年按新会计准则规定自 首次执行日起确认为商誉。

（二） 2018 年末商誉减值准备计提情况

1 、商誉减值测试的具体过程

2018 年末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对账面的商誉 资产进行了减值测试，具体过程如下：

针对金额较大或可能存在减值迹象的商誉对应的资产组，公司聘请了具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司对其进行了 评估并出具了资产评估报告，会计师在此基础上进行了复核；针对其他商誉对应的资产组，公司管理层进行了自评，会计师在此基础 上进行了复核，具体减值测试情况如下：

				单位：万元
	可收回金额	（3）=（1）	计提的减值准备	是否评估

序 项目名称 账面价值：（ 1 ） 可收回金额 （ 3 ） = （ 1 ） 计提的减值准备 是否评估

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1-1-121

号		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的 商誉账面 价值(B1)	未确认的归 属于少数股 东权益的商 誉价值(B2)	合 计 (A+B1+B2)	（2）	-（2）	[（3）>0]
1	山东康诺盛世 医药有限公司	17,694.01	39,600.00	9,900.00	67,194.01	63,161.50	4,032.51	3,226.01	沪众评报字【2019】第0270 号
2	湖南海王医药 有限公司	14,334.56	21,440.00	5,360.00	41,134.56	39,783.41	1,351.15	945.81	沪众评报字【2019】第0281 号
3	安徽海王国安 医药有限公司	25,691.41	20,200.00	5,050.00	50,941.41	47,660.79	3,280.62	2,624.50	沪众评报字【2019】第0269 号
4	海王建昌(北 京)医疗器械 有限公司	-8,288.91	20,168.32	5,042.08	16,921.49	33,615.88	-16,694.39	未减值	沪众评报字【2019】第0279 号
5	河南德济堂医 药有限公司	16,890.97	18,000.30	9,692.47	44,583.74	57,126.67	-12,542.93	未减值	沪众评报字【2019】第0280 号
6	四川海王金仁 医药集团有限 公司	19,901.45	16,750.00	9,019.23	45,670.68	34,305.49	11,365.19	8,523.89	沪众评报字【2019】第0276 号
7	海王共图(北 京)医疗设备 有限公司	4,984.51	15,582.00	6,678.00	27,244.51	37,900.69	-10,656.19	未减值	管理层自评
8	广东海王医药 集团有限公司	8,858.69	14,400.00	3,600.00	26,858.69	25,942.76	915.93	732.74	沪众评报字【2019】第0263 号
9	湖南康福来医 药有限公司	13,885.63	12,600.00	5,400.00	31,885.63	32,008.11	-122.48	未减值	沪众评报字【2019】第0282 号
10	青岛华仁医药 配送有限公司	28,259.68	11,050.00	5,950.00	45,259.68	45,403.92	-144.24	未减值	沪众评报字【2019】第0264 号
11	安徽海王天禾 医药有限公司	13,446.76	11,000.00	2,750.00	27,196.76	27,989.01	-792.25	未减值	沪众评报字【2019】第0278 号

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-122

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额 （2）	（3）=（1） -（2）	计提的减值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的 商誉账面 价值(B1)	未确认的归 属于少数股 东权益的商 誉价值(B2)	合 计 (A+B1+B2)
12	安阳恒峰医药 有限公司	11,696.19	10,430.00	4,470.00	26,596.19	29,525.01	-2,928.82	未减值	管理层自评
13	河南恩济药业 有限公司	13,024.05	9,600.00	5,400.00	28,024.05	29,283.18	-1,259.13	未减值	管理层自评
14	四川海王医疗 科技有限公司	3,990.11	9,595.91	5,167.03	18,753.06	42,180.56	-23,427.50	未减值	管理层自评
15	上海海王运和 医疗技术服务 有限公司	5,933.01	9,213.75	4,961.25	20,108.01	24,360.24	-4,252.23	未减值	管理层自评
16	河南冠宝云统 药业有限公司	12,399.37	9,100.00	3,900.00	25,399.37	25,676.00	-276.63	未减值	管理层自评
17	邵阳海王医药 有限公司	6,665.51	8,517.86	2,839.29	18,022.65	27,859.80	-9,837.15	未减值	管理层自评
18	山东兰德医疗 器械配送有限 公司	3,433.38	7,156.88	3,853.70	14,443.96	19,259.29	-4,815.33	未减值	管理层自评
19	周口市仁和药 业有限公司	11,081.85	7,150.00	3,850.00	22,081.85	22,237.22	-155.37	未减值	管理层自评
20	河南佐今明医 药有限公司	18,974.23	6,750.00	2,625.00	28,349.23	30,127.54	-1,778.31	未减值	管理层自评
21	内蒙古海王医 药有限公司	12,543.51	6,500.00	3,500.00	22,543.51	23,727.55	-1,184.04	未减值	管理层自评
22	海王(天津)医 疗技术有限公	2,387.55	6,148.41	1,537.10	10,073.06	14,983.59	-4,910.53	未减值	管理层自评

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1-1-123

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额 （2）	（3）=（1） -（2）	计提的减值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的 商誉账面 价值(B1)	未确认的归 属于少数股 东权益的商 誉价值(B2)	合 计 (A+B1+B2)
	司
23	山东海王阳光 信诺医药有限 公司	3,256.67	6,100.00	2,614.29	11,970.95	14,040.97	-2,070.02	未减值	管理层自评
24	湖北海王凯安 晨医药有限公 司	8,554.95	6,048.00	2,592.00	17,194.95	12,592.67	4,602.28	3,221.60	管理层自评
25	海王(武汉)医 药贸易有限公 司	6,010.41	6,048.00	2,592.00	14,650.41	11,586.92	3,063.49	2,144.44	管理层自评
26	安徽海王医药 集团有限公司	-46,082.91	5,964.15	1,491.04	-38,627.73	-38,437.74	-189.99	未减值	管理层自评
27	宁夏众欣联合 医药贸易有限 公司	6,036.51	5,775.00	2,475.00	14,286.51	26,086.99	-11,800.48	未减值	管理层自评
28	海王(武汉)医 药发展有限公 司	6,373.20	5,589.00	2,395.29	14,357.49	14,003.51	353.98	247.79	管理层自评
29	黑龙江海王华 通医疗器械开 发有限公司	6,424.56	5,496.38	2,959.59	14,880.52	16,601.06	-1,720.54	未减值	沪众评报字【2019】第0272 号
30	海王医疗配送 服务（广东） 有限公司	10,251.97	5,414.72	2,915.62	18,582.32	18,711.10	-128.78	未减值	管理层自评

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-124

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额 （2）	（3）=（1） -（2）	计提的减值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的 商誉账面 价值(B1)	未确认的归 属于少数股 东权益的商 誉价值(B2)	合 计 (A+B1+B2)
31	山东海王医药 集团有限公司	42,665.19	5,405.88	-	48,071.07	48,787.02	-715.95	未减值	管理层自评
32	山东海王医疗 器械有限公司	3,580.37	5,200.00	2,800.00	11,580.37	11,990.00	-409.63	未减值	管理层自评
33	深圳市深业医 药发展有限公 司	2,174.76	4,967.03	1,655.68	8,797.47	14,636.21	-5,838.74	未减值	管理层自评
34	喀什海王银河 医药有限公司	6,702.41	4,813.20	2,062.80	13,578.41	14,408.76	-830.35	未减值	管理层自评
35	长沙海王医药 有限公司	5,998.01	4,501.04	1,500.35	11,999.40	12,354.32	-354.92	未减值	管理层自评
36	安徽海王天成 医药有限公司	2,841.24	4,320.00	1,080.00	8,241.24	9,737.09	-1,495.85	未减值	管理层自评
37	山东海王新晨 医药有限公司	198.99	4,300.00	-	4,498.99	4,522.00	-23.01	未减值	管理层自评
38	新疆海王医药 有限公司	6,635.12	4,000.00	-	10,635.12	10,692.33	-57.21	未减值	管理层自评
39	海王(韶关)医 药有限公司	10,807.03	3,678.62	1,576.55	16,062.19	16,265.58	-203.39	未减值	管理层自评
40	江西海王医药 有限公司	-	3,500.00	1,500.00	5,000.00	-	5,000.00	3,500.00	管理层自评
41	浙江海王科技 服务有限公司	4,188.69	3,430.00	1,846.92	9,465.61	14,736.07	-5,270.46	未减值	沪众评报字【2019】第0273 号
42	黑龙江省海王	20,224.10	3,250.00	1,750.00	25,224.10	32,836.93	-7,612.83	未减值	管理层自评

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-125

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额 （2）	（3）=（1） -（2）	计提的减值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的 商誉账面 价值(B1)	未确认的归 属于少数股 东权益的商 誉价值(B2)	合 计 (A+B1+B2)
	医药有限公司
43	海王(武汉)医 药有限公司	-5,232.45	3,062.44	1,312.48	-857.53	26,511.53	-27,369.06	未减值	管理层自评
44	山东海王银河 医药有限公司	240,659.92	2,427.84	-	243,087.77	247,278.87	-4,191.10	未减值	管理层自评
45	中山市昌健药 业有限公司	2,536.66	2,304.58	256.06	5,097.31	5,853.85	-756.54	未减值	管理层自评
46	河南省亿乐药 业有限公司	5,425.74	2,096.25	1,128.75	8,650.74	9,254.73	-603.99	未减值	管理层自评
47	江苏海王垠典 医疗器械贸易 有限公司	98.98	2,080.00	1,120.00	3,298.98	6,980.23	-3,681.25	未减值	管理层自评
48	广东海王新健 医药有限公司	6,655.04	2,018.68	865.15	9,538.87	10,275.96	-737.09	未减值	沪众评报字【2019】第0277 号
49	惠州海王鸿钰 药业有限公司	2,067.42	1,650.00	707.14	4,424.56	6,745.18	-2,320.62	未减值	管理层自评
50	尉氏县医药有 限责任公司	4,469.41	1,300.00	700.00	6,469.41	7,241.64	-772.23	未减值	管理层自评
51	海王(茂名)医 药有限公司	7,494.21	1,206.00	594.00	9,294.21	13,531.86	-4,237.65	未减值	管理层自评
52	阳春市八方医 药有限公司	9,340.94	1,005.00	495.00	10,840.94	11,903.24	-1,062.30	未减值	管理层自评
53	广西桂林海王 医药有限公司	2,252.24	980.00	-	3,232.24	3,458.00	-225.76	未减值	管理层自评

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1-1-126

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额 （2）	（3）=（1） -（2）	计提的减值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的 商誉账面 价值(B1)	未确认的归 属于少数股 东权益的商 誉价值(B2)	合 计 (A+B1+B2)
54	海王十堰医药 有限公司	4,428.48	960.00	411.43	5,799.91	6,553.99	-754.08	未减值	管理层自评
55	海王医药(佛 山)有限公司	5,538.20	958.06	410.60	6,906.86	7,035.68	-128.82	未减值	管理层自评
56	大庆海王众康 医药有限公司	2,654.09	800.00	88.89	3,542.98	114.92	3,428.06	800.00	沪众评报字【2019】第0271 号
57	海王(湛江)医 药有限公司	6,206.06	700.00	300.00	7,206.06	7,708.38	-502.32	未减值	管理层自评
58	甘肃海王医药 有限公司	1,974.17	680.00	366.15	3,020.32	4,269.45	-1,249.13	未减值	管理层自评
59	六安海王医药 有限公司	2,461.92	560.00	240.00	3,261.92	3,371.14	-109.21	未减值	管理层自评
60	滨州海王黄河 医药有限公司	3,052.45	510.00	127.50	3,689.95	5,002.57	-1,312.62	未减值	管理层自评
61	河南海王康瑞 药业有限公司	3,297.09	490.00	-	3,787.09	5,986.80	-2,199.71	未减值	管理层自评
62	安庆海王银河 医药销售有限 公司	1,340.66	484.98	161.66	1,987.29	-	1,987.29	业务并入安徽天 禾，资产组发生改 变，商誉也并入安 徽天禾一起评估	管理层自评
63	湖北海王襄阳 医药有限公司	1,088.91	430.00	184.29	1,703.19	1,825.02	-121.83	未减值	管理层自评
64	河源市康诚堂 药业有限公司	2,583.93	429.87	184.23	3,198.02	3,305.86	-107.84	未减值	管理层自评

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1-1-127

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额 （2）	（3）=（1） -（2）	计提的减值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的 商誉账面 价值(B1)	未确认的归 属于少数股 东权益的商 誉价值(B2)	合 计 (A+B1+B2)
65	亳州海王银河 医药有限公司	4,198.96	378.90	42.10	4,619.96	5,661.41	-1,041.45	未减值	管理层自评
66	河南天晟药业 有限公司	2,190.66	300.00	-	2,490.66	2,655.29	-164.63	未减值	管理层自评
67	滕州海王医药 有限公司	2,472.59	290.00	-	2,762.59	5,194.08	-2,431.48	未减值	管理层自评
68	青海海王医药 有限公司	-48.53	260.00	-	211.47	1,320.55	-1,109.08	未减值	管理层自评
69	菏泽海王医药 有限公司	8,109.82	215.33	28.70	8,353.85	8,518.10	-164.26	未减值	管理层自评
70	济南雅平医疗 器械有限公司	2,081.55	194.55	104.76	2,380.86	2,380.86	--	未减值	管理层自评
71	威海海王医药 有限公司	6,220.18	192.50	10.13	6,422.81	7,451.72	-1,028.90	未减值	管理层自评
72	安徽海王医疗 器械有限公司	3,275.62	190.41	65.17	3,531.20	11,875.06	-8,343.86	未减值	管理层自评
73	东莞市广济医 药有限公司	685.24	100.00	25.00	810.24	1,402.60	-592.36	未减值	管理层自评
74	芜湖海王阳光 医药有限公司	-	80.00	20.00	100.00	-	100.00	2018 年8 月收购 新设公司，于2018 年底开展业务，本 次不参与测评	管理层自评
75	苏鲁海王医药 集团有限公司	-30,581.61	76.00	-	-30,505.61	85,069.25	-115,574.86	未减值	管理层自评

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1-1-128

序 号	项目名称		账面价值：（1）	账面价值：（1）		可收回金额 （2）	（3）=（1） -（2）	计提的减值准备 [（3）>0]	是否评估
		对应资产 组的账面 价值(A)	应分配的 商誉账面 价值(B1)	未确认的归 属于少数股 东权益的商 誉价值(B2)	合 计 (A+B1+B2)
76	山东海王供应 链管理有限公 司	1,563.47	50.00	26.92	1,640.39	3,816.50	-2,176.11	未减值	管理层自评
合 计		675,190.81	418,215.84	156,328.39	1,249,735.00	1,529,824.32	-280,089.31	25,966.78

注：此表中进行商誉减值测试公司家数为 76 家，2018 年末商誉明细表公司家数为 77 家，两表的区别在于此商誉减值测试明细表未包含海王百草堂药业 有限公司。2018 年末海王百草堂药业有限公司商誉账面余额为 43.75 万元，其在 2017 年末已全额计提减值，2018 年末账面价值为零，故 2018 年末未再 进行商誉减值测试。

综上，经商誉减值测试，公司 2018 年共计提商誉减值 25,966.77 万元。

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1-1-129

2 、相关资产组关键参数选择依据及合理性

本次减值测试的评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为 资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算税前折 现率。收益法的评估基本计算公式如下:

基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn： 终值；n：预测期。

各参数确定如下：

（ 1 ）第 i 年的自由现金流 Ri 的确定

公司管理层及其聘请的资产评估机构根据公司历史年度营业收入增长情况、 各类产品毛利率变动情况、结合相关行业信息及公司管理层提供的 2019 年度经 批准的年度预算和未来年度发展规划，对预测期各类产品增长率、毛利率进行审 慎预测，预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。

（ 2 ）折现率的选取

折现率选取所得税前加权平均资本成本。折现率构成中的无风险收益率采用 五年期以上国债到期到期收益率 3.43%、贝塔系数选择同行业上市公司股票收益 率与上证综指收益率波动比率、按照目标资本结构、考虑企业特定风险，对加权 － 平均资本成本进行计算。市场风险溢价（Rm Rf）即通常指股市指数平均收益 率超过平均无风险收益率的部分，根据综合研究的结果，目前对国内的市场风险 溢价采用 6.94%。

（ 3 ） βe 值的选取

公司选取处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 βe）指标平均值作 为参照。由于海王生物子公司主营业务为药品流通，因此公司管理层及其聘请的 资产评估机构结合资产组主营业务，选取类似的 5 家上市公司 βu 值的平均值来 测算本次 βe 值。

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1-1-130

通过同花顺 iFinD 金融终端数据查询计算得到可比公司股票的未来市场预期 平均风险系数如下：

序 号	证券代码	证券简称	D（万元）	E（万元）	D/E	Beta	所得税 税 率 （2017）	修 正 BETA
1	600511.SH	国药股份	65,504.31	1,550,896.36	4.22%	0.8314	25%	0.8059
2	600833.SH	第一医药	2,250.00	203,677.83	1.10%	1.2686	25%	1.2582
3	603368.SH	柳药股份	137,367.00	650,306.93	21.12%	0.8319	15%	0.7053
4	000028.SZ	国药一致	222,456.57	1,674,385.10	13.29%	0.9057	25%	0.8236
5	002758.SZ	华通医药	48,359.6927	146,161.1085	33.09%	1.1411	25%	0.9142
平均					14.56%			0.9014

通过公式 βe＝βu×[1＋D/E×（1－T）]，其中 T=25%，计算即可得到被评估 企业的风险报酬系数 βe，即 βe=0.9998。

（ 4 ）企业特定风险调整系数 α 的选取

企业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管 理风险。公司管理层及资产评估机构考虑企业的规模、经营状况、财务状况等， 经综合分析确定 α。

（ 5 ）收益年限的确定

公司管理层及资产评估机构基于资产组可以通过简单维护更新资产组内相 关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对历史业绩及未 来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营， 在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。

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1-1-131

3 、 2018 年 12 月 31 日 5,000 万以上商誉的减值测试主要参数及可收回金额计算过程详见下表：

单位：万元

											单位：万元
序 号	资产组名称	2018 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛利 率	预测期利 润率	稳定期 （2024 年 1 月1 日 后）利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
1	山东康诺盛 世医药有限 公司	39,600.00	2019年 -2023年	7.27% 、 7.73% 、 6.54% 、 5.26% 、 2.27%	10.44% 、 10.76% 、 11.00% 、 11.14% 、 11.21%	2.19% 、 2.51% 、 2.80% 、 3.03% 、 3.11%	3.11%	13.53%	63,161.50	60,003.42	63,161.50
2	湖南海王医 药有限公司	21,440.00	2019年 -2023年	18.4% 、 14.08% 、 12.00% 、 9.92% 、 6.92%	10.00% 、 9.84% 、 9.72% 、 9.58%、9.45%	5.32% 、 5.32% 、 5.35% 、 5.34% 、 5.29%	5.29%	13.80%	39,783.41	37,794.24	39,783.41
3	安徽海王国 安医药有限 公司	20,200.00	2019年 -2023年	4.75% 、 4.21% 、 4.22% 、 3.72% 、 3.22%	10.11% 、 10.10% 、 10.09% 、 10.08% 、 10.07%	3.66% 、 3.72% 、 3.86% 、 3.93% 、 3.96%	3.87%	13.61%	47,660.79	45,277.75	47,660.79
4	海王建昌(北 京)医疗器械 有限公司	20,168.32	2019年 -2023年	1.53% 、 5.74% 、 6.54% 、 5.60% 、 4.58%	17.25% 、 17.54% 、 17.31% 、 17.44% 、 16.56%	7.33% 、 7.60% 、 7.50% 、 7.66% 、 7.05%	7.05%	14.00%	33,615.88	31,935.09	33,615.88
5	河南德济堂 医药有限公	18,000.30	2019年 -2023 年	8.81% 、 6.97% 、	16.10% 、 15.95% 、	5.64% 、 5.68% 、	5.82%	15.83%	57,126.67	54,270.24	57,126.67

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-132

序 号	资产组名称	2018 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛利 率	预测期利 润率	稳定期 （2024 年 1 月1 日 后）利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
	司			5.12% 、 3.28% 、 2.29%	15.80% 、 15.82% 、 15.84%	5.69% 、 5.80% 、 5.82%
6	四川海王金 仁医药集团 有限公司	16,750.00	2019年 -2023年	8.16% 、 7.06% 、 7.02% 、 6.00% 、 4.99%	6.28% 、 6.28% 、 6.28% 、 6.28%、6.28%	1.44% 、 1.52% 、 1.60% 、 1.66% 、 1.70%	1.70%	13.61%	34,305.49	32,677.64	34,305.49
7	海王共图(北 京)医疗设备 有限公司	15,582.00	2019年 -2023年	38.00% 、 19.89% 、 19.89% 、 5.01% 、 5.00%	15.74% 、 15.66% 、 15.58% 、 15.59% 、 15.59%	9.35% 、 9.45% 、 9.48% 、 9.40% 、 9.32%	9.32%	14.07%	37,900.69	36,005.66	37,900.69
8	广东海王医 药集团有限 公司	14,400.00	2019年 -2023年	5.91% 、 5.31% 、 3.78% 、 3.42% 、 2.05%	9.85% 、 10.11% 、 10.23% 、 10.26% 、 10.21%	2.17% 、 2.31% 、 2.43% 、 2.45% 、 2.37%	2.38%	14.77%	25,942.76	24,645.62	25,942.76
9	湖南康福来 医药有限公 司	12,600.00	2019年 -2023年	14.26% 、 12.59% 、 10.24% 、 6.65% 、 3.02%	10.73% 、 10.70% 、 10.67% 、 10.66% 、 10.65%	4.78% 、 4.84% 、 4.88% 、 4.92% 、 4.92%	4.92%	14.98%	32,008.11	30,407.70	32,008.11
10	青岛华仁医 药配送有限 公司	11,050.00	2019年 -2023年	13.79% 、 13.29% 、 11.84% 、	11.60% 、 11.61% 、 11.60% 、	3.66% 、 3.86% 、 4.08% 、	4.49%	13.00%	45,403.92	43,132.30	45,403.92

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-133

序 号	资产组名称	2018 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛利 率	预测期利 润率	稳定期 （2024 年 1 月1 日 后）利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
				9.76% 、 5.58%	11.60% 、 11.63%	4.44% 、 4.49%
11	安徽海王天 禾医药有限 公司	11,000.00	2019年 -2023年	11.84% 、 9.78% 、 6.92% 、 5.89% 、 5.00%	13.43% 、 13.43% 、 13.43% 、 13.43% 、 13.43%	3.21% 、 3.49% 、 3.79% 、 4.03% 、 4.25%	4.10%	13.34%	27,989.01	26,589.56	27,989.01
12	安阳恒峰医 药有限公司	10,430.00	2019年 -2023年	20.96% 、 15.00% 、 10.00% 、 10.00% 、 10.00%	7.97% 、 7.59% 、 7.59% 、 7.59%、7.60%	3.03% 、 2.78% 、 2.77% 、 2.76% 、 2.79%	2.81%	14.21%	29,525.01	28,048.76	29,525.01
13	河南恩济药 业有限公司	9,600.00	2019年 -2023年	12.01% 、 11.01% 、 10.01% 、 9.01% 、 8.01%	7.01% 、 7.03% 、 7.04% 、 7.05%、7.06%	1.21% 、 1.43% 、 1.55% 、 1.65% 、 1.75%	1.75%	13.28%	29,283.18	27,818.85	29,283.18
14	四川海王医 疗科技有限 公司	9,595.91	2019年 -2023年	35.22% 、 20.00% 、 14.37% 、 14.59% 、 10.00%	11.53% 、 11.53% 、 11.36% 、 11.19% 、 11.19%	5.57% 、 5.73% 、 5.69% 、 5.65% 、 5.53%	5.53%	13.23%	42,180.56	40,071.53	42,180.56
15	上海海王运 和医疗技术 服务有限公 司	9,213.75	2019年 -2023年	33.41% 、 13.12% 、 8.00% 、 6.00% 、	15.94% 、 15.94% 、 15.12% 、 14.31% 、	7.28% 、 8.07% 、 7.57% 、 7.03% 、	6.42%	15.55%	24,360.24	23,142.23	24,360.24

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-134

序 号	资产组名称	2018 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛利 率	预测期利 润率	稳定期 （2024 年 1 月1 日 后）利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
				4.00%	13.50%	6.42%
16	河南冠宝云 统药业有限 公司	9,100.00	2019年 -2023年	14.87% 、 10.00% 、 10.00% 、 10.00% 、 10.00%	14.04% 、 14.04% 、 14.04% 、 14.04% 、 14.04%	2.25% 、 2.18% 、 2.25% 、 2.29% 、 2.30%	2.28%	14.60%	25,676.00	24,392.20	25,676.00
17	邵阳海王医 药有限公司	8,517.86	2019年 -2023年	94.55% 、 33.37% 、 22.78% 、 14.15% 、 10.00%	10.62% 、 11.02% 、 11.19% 、 11.02% 、 11.02%	4.54% 、 5.25% 、 5.79% 、 5.91% 、 6.00%	6.00%	14.78%	27,859.80	26,466.81	27,859.80
18	山东兰德医 疗器械配送 有限公司	7,156.88	2019年 -2023年	50.00% 、 30.00% 、 15.00% 、 10.00% 、 5.00%	11.00% 、 11.00% 、 11.00% 、 11.00% 、 11.00%	3.71% 、 4.49% 、 4.81% 、 5.02% 、 5.09%	5.09%	13.92%	19,259.29	18,296.33	19,259.29
19	周口市仁和 药业有限公 司	7,150.00	2019年 -2023年	5.00% 、 5.00% 、 5.00% 、 5.00% 、 5.00%	7.07% 、 7.07% 、 7.07% 、 7.07%、7.07%	2.17% 、 2.12% 、 2.20% 、 2.26% 、 2.34%	2.34%	14.55%	22,237.22	21,125.36	22,237.22
20	河南佐今明 医药有限公 司	6,750.00	2019年 -2023年	11.94% 、 9.95% 、 7.95% 、 5.96% 、 3.97%	15.54% 、 15.52% 、 15.50% 、 15.49% 、 15.48%	2.24% 、 2.31% 、 2.40% 、 2.46% 、 2.48%	2.48%	14.70%	30,127.54	28,621.60	30,127.54

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-135

序 号	资产组名称	2018 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛利 率	预测期利 润率	稳定期 （2024 年 1 月1 日 后）利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
21	内蒙古海王 医药有限公 司	6,500.00	2019年 -2023年	38.00% 、 16.00% 、 11.00% 、 7.00% 、 3.00%	10.41% 、 10.41% 、 10.41% 、 10.41% 、 10.41%	3.89% 、 4.06% 、 4.20% 、 4.25% 、 4.23%	4.23%	13.98%	23,727.55	22,541.17	23,727.55
22	海王(天津)医 疗技术有限 公司	6,148.41	2019年 -2023年	29.59% 、 15.00% 、 18.00% 、 5.00% 、 5.00%	20.24% 、 19.26% 、 18.29% 、 17.31% 、 17.31%	10.58% 、 9.95% 、 9.24% 、 8.48% 、 8.44%	8.44%	15.51%	14,983.59	14,234.41	14,983.59
23	山东海王阳 光信诺医药 有限公司	6,100.00	2019年 -2023年	366.87%、 15.00% 、 15.00% 、 5.00% 、 5.00%	4.59% 、 4.59% 、 4.59% 、 4.59%、4.59%	2.00% 、 1.96% 、 2.08% 、 2.10% 、 2.08%	2.08%	13.55%	14,040.97	13,338.92	14,040.97
24	湖北海王凯 安晨医药有 限公司	6,048.00	2019年 -2023年	15.21% 、 15.21% 、 10.22% 、 5.00% 、 5.00%	10.32% 、 10.38% 、 10.44% 、 10.44% 、 10.44%	1.76% 、 2.17% 、 2.43% 、 2.47% 、 2.49%	2.48%	13.43%	12,592.67	11,963.04	12,592.67
25	海王(武汉)医 药贸易有限 公司	6,048.00	2019年 -2023年	10.00% 、 10.00% 、 5.07% 、 5.06% 、 3.10%	5.73% 、 5.98% 、 6.47% 、 6.51%、6.61%	2.23% 、 2.49% 、 2.87% 、 2.91% 、 2.99%	2.99%	13.69%	11,586.92	11,007.58	11,586.92
26	安徽海王医	5,964.15	2019 年	6.43% 、	7.61% 、	-16.70 、	-16.68%	10.54%	-38,437.74	-40,359.63	-38,437.74

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1-1-136

序 号	资产组名称	2018 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛利 率	预测期利 润率	稳定期 （2024 年 1 月1 日 后）利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
	药集团有限 公司		-2023年	10.00% 、 10.00% 、 10.00% 、 10.00%	9.67% 、 7.51% 、 9.01%、7.22%	-20.74% 、 -20.52% 、 -16.89% 、 -16.68%
27	宁夏众欣联 合医药贸易 有限公司	5,775.00	2019年 -2023年	29.69% 、 19.00% 、 14.52% 、 9.35% 、 4.68%	9.77% 、 9.76% 、 9.75% 、 9.74%9.74%	3.27% 、 3.37% 、 3.74% 、 3.95% 、 4.03%	4.14%	13.01%	26,086.99	24,782.64	26,086.99
28	海王(武汉)医 药发展有限 公司	5,589.00	2019年 -2023年	12.01% 、 9.99% 、 9.99% 、 4.99% 、 1.00%	5.02% 、 5.02% 、 5.02% 、 5.02%、5.02%	2.15% 、 2.24% 、 2.32% 、 2.35% 、 2.34%	2.34%	13.74%	14,003.51	13,303.33	14,003.51
29	黑龙江海王 华通医疗器 械开发有限 公司	5,496.38	2019年 -2023年	13.48% 、 10.49% 、 8.50% 、 6.59% 、 4.84%	22.11% 、 22.15% 、 22.20% 、 22.24% 、 22.25%	7.11% 、 7.35% 、 7.40% 、 7.38% 、 7.31%	7.31%	15.46%	16,601.06	15,771.01	16,601.06
30	海王医疗配 送服务（广 东）有限公司	5,414.72	2019年 -2023年	3.48% 、 10.00% 、 8.00% 、 6.00% 、 4.00%	6.02% 、 6.02% 、 6.02% 、 6.02%、6.02%	3.20% 、 3.19% 、 3.22% 、 3.23% 、 3.21%	3.21%	14.45%	18,711.10	17,775.55	18,711.10
31	山东海王医 药集团有限	5,405.88	2019年 -2023 年	20.00% 、 18.00% 、	5.42% 、 5.42% 、	0.96% 、 1.11% 、	1.37%	14.75%	48,787.02	46,347.66	48,787.02

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1-1-137

序 号	资产组名称	2018 年商 誉金额	预测期间	预测期营 业收入增 长率	预测期毛利 率	预测期利 润率	稳定期 （2024 年 1 月1 日 后）利润率	折现率	预计未来 现金净流 量的现值 (万元)	公允价值 减去处置 费用(万元)	可收回金额 （万元）
	公司			15.00% 、 13.00% 、 10.00%	5.42% 、 5.42%、5.42%	1.22% 、 1.32% 、 1.37%
32	山东海王医 疗器械有限 公司	5,200.00	公司预计未来12 个月将对其持有的山东海王医疗器械有限公司股权进行处置，采用公允价 值减去处置费用对山东海王医疗器械有限公司资产组可收回金额进行测试，公允价值为将收 回股权款及其按照协议约定的12%资金占用费。							11,990.00	11,990.00

注 1：上表中各子公司 2018 年折现率存在差异主要系各子公司个别风险与负债成本不同等原因导致。

注 2：上表中海王建昌（北京）医疗器械有限公司、黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司、上海海王运和医疗技术服务有限公司、海王共图（北京）医 疗设备有限公司、海王（天津）医疗技术有限公司、山东兰德医疗器械配送有限公司、四川海王医疗科技有限公司等公司预测期毛利率、利润率较高， 主要由于其主要业务为医疗器械产品流通，且受当地经济发展水平影响，毛利率相对较高。

注 3：上表中山东海王阳光信诺医药有限公司、宁夏众欣联合医药贸易有限公司、海王（天津）医疗技术有限公司、山东兰德医疗器械配送有限公司、内 蒙古海王医药有限公司、四川海王医疗科技有限公司等子公司 2019 年预测期营业收入增长率较高的主要原因在于子公司系 2018 年收购，2018 年营业收 入非全年收入发生额，2019 年在进行预测时，采用完整会计年度且考虑了整合效应对其营业收入增长情况进行预测。

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1-1-138

4 、 2018 年 12 月 31 日商誉账面余额 5,000 万元以上公司历史业绩及预测数 据对比情况

（ 1 ）山东康诺盛世医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 7 月 28 日。截至 2018 年 12 月 31 日，山东康 诺盛世医药有限公司商誉金额为 39,600 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值 准备 3,226.01 万元。2017 年和 2018 年，山东康诺盛世医药有限公司的实际经营 情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增 长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	13.26%	2.34%	192,650.46	4,514.39	4,500.00	-
2018 年	5.49%	10.65%	2.44%	203,225.10	4,968.50	5,175.00	5,109.00
2019-2023 预测值	7.27%、 7.73%、 6.54%、 5.26%、 2.27%	10.44%、 10.76%、 11.00%、 11.14%、 11.21%	2.19%、 2.51%、 2.80%、 3.03%、 3.11%	-	-	-	-

注：为便于数据具有可比性，对于 2017 年新收购子公司，除非 2017 年收购前数据无法取得， 2017 年营业收入、净利润数据采用全年发生额数据，下同。

（ 2 ）湖南海王医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 1 月 24 日。截至 2018 年 12 月 31 日，湖南海 王医药有限公司商誉金额为 21,440 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减值准备 945.81 万元。2017 年和 2018 年，湖南海王医药有限公司的实际经营情况与预测 情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	13.53%	8.43%	45,908.02	3,868.91	600.00	-
2018 年	22.90%	9.13%	5.32%	56,419.27	3,002.68	2,880.00	2,718.81
2019-2023 预测值	18.4%、 14.08%、 12.00%、 9.92%、 6.92%	10.00%、 9.84%、 9.72%、 9.58%、 9.45%	5.32%、 5.32%、 5.35%、 5.34%、 5.29%	-	-	-	-

（ 3 ）安徽海王国安医药有限公司

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1-1-139

公司股权取得时点为 2017 年 5 月 24 日。截至 2018 年 12 月 31 日，安徽海 王国安医药有限公司商誉金额为 20,200.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减 值准备 2,624.50 万元。2017 年和 2018 年，安徽海王国安医药有限公司的实际经 营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增 长率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	9.11%	3.29%	89,593.04	2,950.40	2,600.00	-
2018 年	13.08%	9.84%	3.84%	101,314.10	3,888.97	3,960.00	5,671.62
2019-2023 预测值	4.75%、 4.21%、 4.22%、 3.72%、 3.22%	10.11%、 10.10%、 10.09%、 10.08%、 10.07%	3.66%、 3.72%、 3.86%、 3.93%、 3.96%	-	-	-	-

安徽国安初始定位为安徽省平台公司，对安徽省内海王医药商业公司统一管 理，提升公司在安徽省及周边区域的集中采购议价能力等，对其收入、利润以省 平台标准进行了预计。后公司改变对其职能定位，将其作为安徽省内重要医药流 通企业，2018 年进行减值测试时下调了其未来预测数。

（ 4 ）海王建昌（北京）医疗器械有限公司

公司股权取得时点为 2016 年 9 月 30 日。截至 2018 年 12 月 31 日，海王建 昌（北京）医疗器械有限公司商誉金额为 20,168.32 万元，2018 年 12 月 31 日未 计提商誉减值准备。2017 年和 2018 年，海王建昌（北京）医疗器械有限公司的 实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增 长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	16.23%	8.22%	36,655.39	3,013.27	2,592.00	-
2018 年	1.55%	17.01%	10.52%	37,223.70	3,915.33	3,110.40	2,818.33
2019-2023 预测值	1.53%、 5.74%、 6.54%、 5.60%、 4.58%	17.25%、 17.54%、 17.31%、 17.44%、 16.56%	7.33%、 7.60%、 7.50%、 7.66%、 7.05%	-	-	-	-

（ 5 ）河南德济堂医药有限公司

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1-1-140

公司股权取得时点为 2017 年 5 月 26 日。截至 2018 年 12 月 31 日，河南德 济堂医药有限公司商誉金额为 18,000.30 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减 值准备。2017 年和 2018 年，河南德济堂医药有限公司的实际经营情况与预测情 况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增 长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	14.74%	3.58%	71,678.41	2,567.24	2,950.00	-
2018 年	28.47%	16.17%	5.56%	92,087.16	5,118.39	4,761.00	3,334.24
2019-2023 预测值	8.81%、 6.97%、 5.12%、 3.28%、 2.29%	16.10%、 15.95%、 15.80%、 15.82%、 15.84%	5.64%、 5.68%、 5.69%、 5.80%、 5.82%	-	-	-	-

（ 6 ）四川海王金仁医药集团有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 9 月 1 日。截至 2018 年 12 月 31 日，四川海王 金仁医药集团有限公司商誉金额为 16,750.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉 减值准备 8,523.89 万元。2019 年 6 月，公司已转让了持有的四川海王金仁的股 权。2017 年和 2018 年，四川海王金仁医药集团有限公司的实际经营情况与预测 情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增 长率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	8.59%	3.07%	125,233.29	3,844.31	3,120.00	-
2018 年	13.78%	6.22%	1.59%	142,495.11	2,269.49	3,744.00	3,764.87
2019-2023 预测值	8.16%、 7.06%、 7.02%、 6.00%、 4.99%	6.28%、 6.28%、 6.28%、 6.28%、 6.28%	1.44%、 1.52%、 1.60%、 1.66%、 1.70%	-	-	-	-

（ 7 ）海王共图（北京）医疗设备有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 5 月 2 日。截至 2018 年 12 月 31 日，海王共图 （北京）医疗设备有限公司商誉金额为 15,582.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计 提商誉减值准备。2017 年和 2018 年，海王共图（北京）医疗设备有限公司的实

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1-1-141

际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺 （经营性 利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	3.39%	-18.00%	258.61	-46.56	-	-
2018 年	10324.00%	15.97%	9.49%	26,957.22	2,557.15	2,500-2,640	-
2019-2023 预测值	38.00%、 19.89%、 19.89%、 5.01%、 5.00%	15.74%、 15.66%、 15.58%、 15.59%、 15.59%	9.35%、 9.45%、 9.48%、 9.40%、 9.32%	-	-	-	-

海王共图（北京）医疗设备有限公司 2018 年收入增长率较高的主要原因为： 为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，海王共图采用收购 后新设公司业务模式，成立日期为 2017 年 12 月 11 日，2017 年收入较低，但是 收购后基于原有的业务渠道等资源，该公司的收入和利润情况增长良好。

（ 8 ）广东海王医药集团有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 5 月 15 日。截至 2018 年 12 月 31 日，广东海 王医药集团有限公司商誉金额为 14,400.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减 值准备 732.74 万元。2017 年和 2018 年，广东海王医药集团有限公司的实际经营 情况与预测情况对比表如下：

						单位：万元	单位：万元
时间	收入增 长率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	10.02%	3.57%	69,025.85	2,466.77	2,000.00	-
2018 年	48.25%	9.41%	2.06%	102,332.92	2,107.88	2,400.00	2,337.88
2019-2023 预测值	5.91%、 5.31%、 3.78%、 3.42%、 2.05%	9.85%、 10.11%、 10.23%、 10.26%、 10.21%	2.17%、 2.31%、 2.43%、 2.45%、 2.37%	-	-	-	-

注：广东海王医药集团有限公司系 2017 年 5 月收购，因收购前财务数据难 以取得，我们采用收购后数据进行比对分析，因此其 2018 年收入增长率较高。 广东海王医药集团有限公司 2018 年实现经营性净利润 2,456.38 万元，完成 2018 年业绩承诺。

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1-1-142

（ 9 ）湖南康福来医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 10 月 11 日。截至 2018 年 12 月 31 日，湖南康 福来医药有限公司商誉金额为 12,600.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减 值准备。2017 年和 2018 年，湖南康福来医药有限公司的实际经营情况与预测情 况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	16.66%	10.49%	25,064.22	2,628.90	2,000.00	-
2018 年	105.65%	9.97%	4.76%	51,545.51	2,456.09	2,400.00	2,798.84
2019-2023 预测值	14.26%、 12.59%、 10.24%、 6.65%、 3.02%	10.73%、 10.70%、 10.67%、 10.66%、 10.65%	4.78%、 4.84%、 4.88%、 4.92%、 4.92%	-	-	-	-

（ 10 ）青岛华仁医药配送有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 3 月 22 日。截至 2018 年 12 月 31 日，青岛华 仁医药配送有限公司商誉金额为 11,050.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉 减值准备。2017 年和 2018 年，青岛华仁医药配送有限公司的实际经营情况与预 测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	经营性 利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	11.72%	2.95%	56,341.94		1,800.00	-
2018 年	5.19%	11.71%	3.21%	59,266.71	2,024.22	2,160.00	2,540.84
2019-2023 预测值	13.79%、 13.29%、 11.84%、 9.76%、 5.58%	11.60%、 11.61%、 11.60%、 11.60%、 11.63%	3.66%、 3.86%、 4.08%、 4.44%、 4.49%	-	-	-	-

青岛华仁医药配送有限公司 2018 年因受外部融资环境及内部业务战略调整 影响，停止了部分低毛利、亏损业务的经营。未来几年内，公司将持续对业务战 略进行优化，对产品业务结构进行调整，资产评估机构在预计未来现金净流量时 考虑了此因素，因此预测期收入增长率较高。青岛华仁 2018 年、2019 年业绩合

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1-1-143

并进行考核。

（ 11 ）安徽海王天禾医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 9 月 30 日。截至 2018 年 12 月 31 日，安徽海 王天禾医药有限公司商誉金额为 11,000.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉 减值准备。2017 年和 2018 年，安徽海王天禾医药有限公司的实际经营情况与预 测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	13.39%	2.11%	44,389.39	936.61	1,560.00	-
2018 年	25.20%	12.36%	3.82%	55,576.95	2,120.83	1,716.00	2,737.31
2019-2023 预测值	11.84%、 9.78%、 6.92%、 5.89%、 5.00%	13.43%、 13.43%、 13.43%、 13.43%、 13.43%	3.21%、 3.49%、 3.79%、 4.03%、 4.25%	-	-	-	-

（ 12 ）安阳恒峰医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 10 月 27 日。截至 2018 年 12 月 31 日，安阳恒 峰医药有限公司商誉金额为 10,430.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减值 准备。2017 年和 2018 年，安阳恒峰医药有限公司的实际经营情况与预测情况对 比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017年	-	7.89%	1.32%	78,675.45	1,040.57	无业绩 承诺	-
2018 年	-6.58%	7.92%	2.05%	73,500.96	1,508.08	1,500.00	2,097.23
2019-2023 预测值	20.96%、 15.00%、 10.00%、 10.00%、 10.00%	7.97%、 7.59%、 7.59%、 7.59%、 7.60%	3.03%、 2.78%、 2.77%、 2.76%、 2.79%	-	-	-	-

安阳恒峰医药有限公司 2018 年收入将上年下降 6.58%，主要原因系 2018 年 因受外部融资环境及内部业务战略调整影响，停止了部分低毛利、亏损业务的经 营。未来几年内，公司将持续对业务战略进行优化，对产品业务结构进行调整，

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1-1-144

资产评估机构在预计未来现金净流量时考虑了此因素，因此预测期收入增长率较 高。

（ 13 ）河南恩济药业有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 4 月 27 日。截至 2018 年 12 月 31 日，河南恩 济药业有限公司商誉金额为 9,600.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减值 准备。2017 年和 2018 年，河南恩济药业有限公司的实际经营情况与预测情况对 比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	2.68%	0.16%	112,313.50	181.58	-	-
2018 年	7.56%	6.57%	1.31%	120,806.30	1,579.47	1,500.00	-
2019-2023 预测值	12.01%、 11.01%、 10.01%、 9.01%、 8.01%	7.01%、 7.03%、 7.04%、 7.05%、 7.06%	1.21%、 1.43%、 1.55%、 1.65%、 1.75%	-	-	-	-

河南恩济药业有限公司于 2018 年上半年才收购完成，2018 年为收购后整合 的第一年，因收购整合及业务结构调整，当年营业收入增长率略低，后续随着整 合完成业绩将逐步释放，因此预测未来营业收入增长率略高于 2018 年的水平。

（ 14 ）四川海王医疗科技有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 5 月 3 日。截至 2018 年 12 月 31 日，四川海王 医疗科技有限公司商誉金额为 9,595.91 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减 值准备。2018 年四川海王医疗科技有限公司的实际经营情况与预测情况对比表 如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2018 年	-	11.94%	6.13%	36,956.94	2,266.86	2,250.00	-
2019-2023 预测值	35.22%、 20.00%、 14.37%、 14.59%、	11.53%、 11.53%、 11.36%、 11.19%、	5.57%、 5.73%、 5.69%、 5.65%、	-	-	-	-

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1-1-145

10.00% 11.19% 5.53%

为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，四川海王医疗 科技有限公司采用收购后新设公司的业务模式，2018 年 4 月设立，无 2017 年可 比财务数据供参考。

（ 15 ）上海海王运和医疗技术服务有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 6 月 26 日。截至 2018 年 12 月 31 日，上海海 王运和医疗技术服务有限公司商誉金额为 9,213.75 万元，2018 年 12 月 31 日未 计提商誉减值准备。2017 年和 2018 年，上海海王运和医疗技术服务有限公司的 实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 (全年)	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	17.39%	9.29%	19,285.42	1,791.09	1,750.00	-
2018 年	43.23%	15.94%	7.64%	27,622.85	2,110.92	2,100.00	2,516.53
2019-2023 预测值	33.41%、 13.12%、 8.00%、 6.00%、 4.00%	15.94%、 15.94%、 15.12%、 14.31%、 13.50%	7.28%、 8.07%、 7.57%、 7.03%、 6.42%	-	-	-	-

（ 16 ）河南冠宝云统药业有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 10 月 18 日。截至 2018 年 12 月 31 日，河南冠 宝云统药业有限公司商誉金额为 9,100.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉 减值准备。2017 年和 2018 年，河南冠宝云统药业有限公司的实际经营情况与预 测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017年	-	16.71%	1.33%	66,449.43	881.54	净利率 不低于 2%	-
2018 年	-2.54%	16.36%	2.35%	64,759.07	1,519.71	1,500.00	2,000.00
2019-2023 预测值	14.87%、 10.00%、 10.00%、 10.00%、	14.04%、 14.04%、 14.04%、 14.04%、	2.25%、 2.18%、 2.25%、 2.29%、	-	-	-	-

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1-1-146

10.00% 14.04% 2.30%

河南冠宝云统药业有限公司 2017 年收入增长较为迅速，为 61.56%。2018 年公司对销售战略进行调整，收入回落，增长速度放缓，预测期增长率为考虑河 南冠宝云统药业有限公司正常经营情况下收入增长预测。

（ 17 ）邵阳海王医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 11 月 1 日。截至 2018 年 12 月 31 日，邵阳海 王医药有限公司商誉金额为 8,517.86 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减值 准备。2017 年和 2018 年，邵阳海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对 比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017年	-	13.21%	1.96%	704.51	13.81	无业绩 承诺	-
2018 年	2957.54%	11.22%	5.54%	21,540.63	1,193.41	500.00	2,394.35
2019-2023 预测值	94.55%、 33.37%、 22.78%、 14.15%、 10.00%	10.62%、 11.02%、 11.19%、 11.02%、 11.02%	4.54%、 5.25%、 5.79%、 5.91%、 6.00%	-	-	-	-

为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，邵阳海王采用

收购后新设公司的业务模式，2017 年 7 月设立，2017 年实现收入和净利润金额 较低，但已经完成了当年的业绩承诺。收购后基于原有的业务渠道等资源，该公 司的收入和利润情况增长良好。

（ 18 ）山东兰德医疗器械配送有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 1 月 29 日。截至 2018 年 12 月 31 日，山东兰 德医疗器械配送有限公司商誉金额为 7,156.88 万元，2018 年 12 月 31 日未计提 商誉减值准备。2017 年和 2018 年，山东兰德医疗器械配送有限公司的实际经营 情况与预测情况对比表如下：

						单位：万元	单位：万元
时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利

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1-1-147

							润
2017 年	-	11.97%	-0.25%	12,662.36	-31.88	-	-
2018 年	57.45%	16.21%	5.79%	19,937.33	1,154.95	1,250.00	-
2019-2023 预测值	50.00%、 30.00%、 15.00%、 10.00%、 5.00%	11.00%、 11.00%、 11.00%、 11.00%、 11.00%	3.71%、 4.49%、 4.81%、 5.02%、 5.09%	-	-	-	-

（ 19 ）周口市仁和药业有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 5 月 24 日。截至 2018 年 12 月 31 日，周口市 仁和药业有限公司商誉金额为 7,150.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减 值准备。2017 年和 2018 年，周口市仁和药业有限公司的实际经营情况与预测情 况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增 长率	毛利率	利润率	营业收入 (全年)	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	5.26%	1.19%	82,455.76	980.74	1,580.	-
2018 年	22.21%	7.09%	2.20%	100,767.27	2,218.91	1,817.00	2,779.24
2019-2023 预测值	5.00%、 5.00%、 5.00%、 5.00%、 5.00%	7.07%、 7.07%、 7.07%、 7.07%、 7.07%	2.17%、 2.12%、 2.20%、 2.26%、 2.34%	-	-	-	-

（ 20 ）河南佐今明医药有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 5 月 17 日。截至 2018 年 12 月 31 日，河南佐 今明医药有限公司商誉金额为 6,750.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减 值准备。2017 年和 2018 年，河南佐今明医药有限公司的实际经营情况与预测情 况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	14.00%	1.01%	51,826.02	523.44	-	-
2018 年	8.28%	15.69%	1.84%	56,118.84	1,031.57	1,000.00	-
2019-2023 预测值	11.94%、 9.95%、 7.95%、 5.96%、	15.54%、 15.52%、 15.50%、 15.49%、	2.24%、 2.31%、 2.40%、 2.46%、	-	-	-	-

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1-1-148

3.97% 15.48% 2.48%

（ 21 ）内蒙古海王医药有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 2 月 7 日。截至 2018 年 12 月 31 日，内蒙古海 王医药有限公司商誉金额为 6,500.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉减值 准备。2018 年内蒙古海王医药有限公司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2018 年	-	10.42%	3.38%	46,579.30	1,575.89	1,500.00	-
2019-2023 预测值	38.00%、 16.00%、 11.00%、 7.00%、 3.00%	10.41%、 10.41%、 10.41%、 10.41%、 10.41%	3.89%、 4.06%、 4.20%、 4.25%、 4.23%	-	-	-	-

（ 22 ）海王（天津）医疗技术有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 5 月 2 日。截至 2018 年 12 月 31 日，海王（天 津）医疗技术有限公司商誉金额为 6,148.41 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商 誉减值准备。2017 年和 2018 年，海王（天津）医疗技术有限公司的实际经营情 况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	22.22%	12.69%	7,118.25	903.31	-	-
2018 年	56.37%	19.24%	9.90%	11,130.92	1,101.96	1,080.00	-
2019-2023 预测值	29.59%、 15.00%、 18.00%、 5.00%、 5.00%	20.24%、 19.26%、 18.29%、 17.31%、 17.31%	10.58%、 9.95%、 9.24%、 8.48%、 8.44%	-	-	-	-

（ 23 ）山东海王阳光信诺医药有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 4 月 1 日。截至 2018 年 12 月 31 日，山东海王 阳光信诺医药有限公司商誉金额为 6,100.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商 誉减值准备。2018 年山东海王阳光信诺医药有限公司的实际经营情况与预测情 况对比表如下：

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1-1-149

						单位：万元	单位：万元
时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2018 年	-	4.48%	1.26%	20,789.01	262.53	250.00	-
2019-2023 预测值	366.87%、 15.00%、 15.00%、 5.00%、 5.00%	4.59%、 4.59%、 4.59%、 4.59%、 4.59%	2.00%、 1.96%、 2.08%、 2.10%、 2.08%	-	-	-	-

（ 24 ）湖北海王凯安晨医药有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 7 月 3 日。截至 2018 年 12 月 31 日，湖北海王 凯安晨医药有限公司商誉金额为 6,048.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉减 值准备 3,221.60 万元。2017 年和 2018 年，湖北海王凯安晨医药有限公司的实际 经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	15.92%	1.61%	28,664.32	461.53	400.00	-
2018 年	13.69%	9.95%	1.86%	32,588.18	604.07	600.00	2,172.44
2019-2023 预测值	15.21%、 15.21%、 10.22%、 5.00%、 5.00%	10.32%、 10.38%、 10.44%、 10.44%、 10.44%	1.76%、 2.17%、 2.43%、 2.47%、 2.49%	-	-	-	-

2017 年收购后，基于公司当时对湖北海王凯安晨医药有限公司的业务定位，

2017 年末对 2018 年净利润有较高预期，但是 2018 年随着其业务定位的调整， 使得实现净利润低于预期。该等业绩情况已经完成了当年的业绩承诺，且 2018 年末减值测试时也根据实际情况调低了业绩预测，并对湖北海王凯安晨医药有限 公司计提了 3,221.60 万元商誉减值准备。

（ 25 ）海王（武汉）医药贸易有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 7 月 3 日。截至 2018 年 12 月 31 日，海王（武 汉）医药贸易有限公司商誉金额为 6,048.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉 减值准备 2,144.44 万元。2017 年和 2018 年，海王（武汉）医药贸易有限公司的 实际经营情况与预测情况对比表如下：

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1-1-150

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	4.44%	2.61%	15,356.91	400.10	400.00	-
2018 年	146.60%	4.30%	1.51%	37,869.99	570.19	550.00	2,433.51
2019-2023 预测值	10.00%、 10.00%、 5.07%、 5.06%、 3.10%	5.73%、 5.98%、 6.47%、 6.51%、 6.61%	2.23%、 2.49%、 2.87%、 2.91%、 2.99%	-	-	-	-

为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，公司采用收购 后新设公司的业务模式收购海王（武汉）医药贸易有限公司，2017 年 7 月设立， 2017 年实现收入和净利润金额较低。2017 年收购后，基于公司当时对海王（武 汉）医药贸易有限公司的业务定位，2017 年末对 2018 年净利润有较高预期，但 是 2018 年随着其业务定位的调整，实现净利润低于预期，但是该等业绩情况已 经完成了当年的业绩承诺，且 2018 年末减值测试时也根据实际情况调低了业绩 预测，并对海王（武汉）医药贸易有限公司计提了 2,144.44 万元商誉减值准备。

（ 26 ）安徽海王医药集团有限公司

公司股权取得时点为 2016 年 12 月 29 日。截至 2018 年 12 月 31 日，安徽海 王医药集团有限公司商誉金额为 5,964.15 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉 减值准备。2017 年和 2018 年，安徽海王医药集团有限公司的实际经营情况与预 测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	5.72%	5.48%	37,054.12	2,031.65	800.00	-
2018 年	-68.20%	9.83%	19.40%	11,784.41	2,286.52	960.00	2,981.90
2019-2023 预测值	6.43%、 10.00%、 10.00%、 10.00%、 10.00%	7.61%、 9.67%、 7.51%、 9.01%、 7.22%	-16.70、 -20.74%、 -20.52%、 -16.89%、 -16.68%	-	-	-	-

2018 年，按照公司在安徽地区业务发展规划，将安徽海王医药集团有限公 司部分业务转移至其他公司进行经营，2018 年收入下降较多。安徽海王医药集

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1-1-151

团有限公司利润主要来自于投资收益，公司在进行未来现金流量预测时将投资收 益进行了剔除，预测期利润率为负，2018 年扣除投资收益后，公司净利润为负。

（ 27 ）宁夏众欣联合医药贸易有限公司

公司股权取得时点为 2018 年 7 月 9 日。截至 2018 年 12 月 31 日，宁夏众欣 联合医药贸易有限公司商誉金额为 5,775.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商 誉减值准备。2017 年和 2018 年，宁夏众欣联合医药贸易有限公司的实际经营情 况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 (全年)	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	7.24%	0.56%	39,889.05	222.87	-	-
2018 年	-9.79%	10.86%	3.41%	35,984.48	1,227.07	372.00	-
2019-2023 预测值	29.69%、 19.00%、 14.52%、 9.35%、 4.68%	9.77%、 9.76%、 9.75%、 9.74%9.74%	3.27%、 3.37%、 3.74%、 3.95%、 4.03%	-	-	-	-

宁夏众欣联合医药贸易有限公司于 2018 年上半年才收购完成，2018 年为收 购后整合的第一年，因业务交接及对宁夏众欣业务结构进行调整等原因导致收购 当年营业收入增长率略低，后续随着整合完成业绩将逐步释放，因此预测未来营 业收入增长率高于 2018 年的水平。

（ 28 ）海王（武汉）医药发展有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 9 月 5 日。截至 2018 年 12 月 31 日，海王（武 汉）医药发展有限公司商誉金额为 5,589.00 万元，2018 年 12 月 31 日计提商誉 减值准备 247.79 万元。2017 年和 2018 年，海王（武汉）医药发展有限公司的实 际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017年	-	6.01%	0.00%	727.53	0.01	无业绩 承诺	-
2018 年	6441.92%	3.72%	1.48%	47,594.46	703.64	600.00	1,907.51

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1-1-152

2019-2023 预测值	12.01%、 9.99%、 9.99%、 4.99%、 1.00%	5.02%、 5.02%、 5.02%、 5.02%、 5.02%	2.15%、 2.24%、 2.32%、 2.35%、 2.34%	-	-	-	-

为规避收购前原公司可能存在法律、税务、财务风险等事项，公司采用收购 后新设公司的业务模式收购海王（武汉）医药发展有限公司，2017 年 9 月设立， 2017 年实现收入和净利润金额较低，但已经完成了当年的业绩承诺，且 2018 年 公司已对其计提 247.79 万元商誉减值准备。收购后基于原有的业务渠道等资源， 该公司的收入和利润情况增长良好。

（ 29 ）黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 2 月 27 日。截至 2018 年 12 月 31 日，黑龙江 海王华通医疗器械开发有限公司商誉金额为 5,496.38 万元，2018 年 12 月 31 日 未计提商誉减值准备。2017 年和 2018 年，黑龙江海王华通医疗器械开发有限公 司的实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	26.63%	6.50%	14,594.54	948.91	900.00	-
2018 年	39.18%	22.07%	5.82%	20,312.35	1,182.60	1,080.00	1,281.60
2019-2023 预测值	13.48%、 10.49%、 8.50%、 6.59%、 4.84%	22.11%、 22.15%、 22.20%、 22.24%、 22.25%	7.11%、 7.35%、 7.40%、 7.38%、 7.31%	-	-	-	-

黑龙江海王华通医疗器械开发有限公司主要从事医疗器械业务，毛利率、利 润率较高，预测期利润率略高于 2018 年利润率，系综合考虑黑龙江海王华通医 疗器械开发有限公司业务情况、历史利润率、医疗器械流通行业利润率等确定， 与公司其他从事医疗器械行业公司利润率相比，不存在重大差异。

（ 30 ）海王医疗配送服务（广东）有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 9 月 27 日。截至 2018 年 12 月 31 日，海王医 疗配送服务（广东）有限公司商誉金额为 5,414.72 万元，2018 年 12 月 31 日未 计提商誉减值准备。2017 年和 2018 年，海王医疗配送服务（广东）有限公司的

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1-1-153

实际经营情况与预测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入 (全年)	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	8.39%	5.01%	26,015.18	1,302.59	1,000.00	-
2018 年	122.92%	6.08%	3.42%	57,994.11	1,985.24	1,500.00	2,161.11
2019-2023 预测值	3.48%、 10.00%、 8.00%、 6.00%、 4.00%	6.02%、 6.02%、 6.02%、 6.02%、 6.02%	3.20%、 3.19%、 3.22%、 3.23%、 3.21%	-	-	-	-

（ 31 ）山东海王医药集团有限公司

公司股权取得时点为 2016 年 12 月 28 日。截至 2018 年 12 月 31 日，山东海 王医药集团有限公司商誉金额为 5,405.88 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉 减值准备。2017 年和 2018 年，山东海王医药集团有限公司的实际经营情况与预 测情况对比表如下：

单位：万元

时间	收入增长 率	毛利率	利润率	营业收入	净利润	业绩承诺 （经营性 利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017年	-	5.51%	28.41%	40,021.39	11,370.00	无业绩承 诺	-
2018年	25.53%	4.87%	29.90%	50,238.34	15,021.28	无业绩承 诺	-122.27
2019-2023 预测值	20.00%、 18.00%、 15.00%、 13.00%、 10.00%	5.42%、 5.42%、 5.42%、 5.42%、 5.42%	0.96%、 1.11%、 1.22%、 1.32%、 1.37%	-	-	-	-

山东海王医药集团有限公司利润主要来自于投资收益，公司在进行未来现金

流量预测时将投资收益进行了剔除，因此预测期利润率与 2018 年利润率差异较 大。

（ 32 ）山东海王医疗器械有限公司

公司股权取得时点为 2017 年 6 月 29 日。截至 2018 年 12 月 31 日，山东海 王医疗器械有限公司商誉金额为 5,200.00 万元，2018 年 12 月 31 日未计提商誉 减值准备。2017 年和 2018 年，山东海王医疗器械有限公司的实际经营情况与预

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1-1-154

测情况对比表如下：

						单位：万元	单位：万元
时间	收入增 长率	毛利率	利润率	营业收入 （全年）	净利润 （全年）	业绩承 诺（经营 性利润）	上年末 评估预 测净利 润
2017 年	-	26.36%	2.89%	16,473.81	476.11	1,300.00	-
2018 年	24.17%	19.38%	1.11%	20,456.10	226.98	1,690.00	2,140.10
2019-2023 预测值	公司预计未来12 个月将对其持 有的山东海王医疗器械有限公 司股权进行处置，采用公允价值 减去处置费用对山东海王医疗 器械有限公司资产组可收回金 额进行测试，公允价值为将收回 股权款及其按照协议约定的 12%资金占用费，目前已经签订 股权转让协议。			-	-	-	-

四、经逐条对照《会计监管风险提示第 8 号 — 商誉减值》，公司按照规定对 商誉进行了重点关注并计提减值。

报告期内，公司定期进行了商誉减值测试，并重点关注了特定减值迹象；公 司根据资产组具体情况，合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试； 公司采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，已正确运用现金流量折 现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关 键参数的影响，合理确定可收回金额；公司已在财务报告中详细披露与商誉减值 相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

2020 年，因受新冠疫情及行业政策调整等各因素的影响，公司子公司业务 受到一定影响，部分商誉存在减值迹象，目前公司正在进行 2020 年年报审计工 作，将根据商誉减值测试结果和审计情况对存在减值迹象的商誉进行足额计提减 值。

五、商誉减值风险揭示情况

公司在《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中对商誉减值风险披 露如下：

截至 2020 年 9 月 30 日，海王生物商誉账面价值为 307,603.033 万元，占总 资产比重为 7.63%。公司商誉主要为 2016 年、2017 年、2018 年新增收购子公司 所形成的商誉。2019 年、2018 年公司计提商誉减值损失金额分别为 37,374.85 万

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1-1-155

元、25,966.77 万元。2020 年部分子公司因受到行业政策调整、新型冠状病毒疫 情等因素影响，出现业绩下滑情形。截至 2020 年末，部分子公司已经出现商誉 减值迹象，目前公司正在进行 2020 年年报审计工作，将根据商誉减值测试结果 和审计情况对存在减值迹象的商誉进行计提商誉减值损失。公司存在所收购子公 司未来业绩实际实现情况大幅低于预期，从而导致商誉大幅减值，公司净利润大 幅下滑甚至出现亏损的风险。

六、核查过程及结论

保荐机构及会计师核查了公司与商誉形成相关的股权转让协议、商誉确定过 程，核查了被收购单位业绩承诺实现情况，取得了资产评估机构出具的商誉减值 测试报告，复核了资产评估机构及发行人对商誉涉及资产组的划分合理性、商 誉减值测试计算过程、所选用的现金流量折现模型及各项指标的选取依据和恰 当性。

经核查，保荐机构及会计师认为：2018 年末、2019 年末，公司商誉减值准 备计提充分、合理，公司已按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定， 进行了充分的减值计提和说明、披露。

第7 题关于行政处罚

7.根据申请文件，报告期内申请人存在较多行政处罚，近期媒体报道申请 人两家子公司因药品经营不合规受到有关部门行政处罚。请申请人补充说明并 披露：目前材料未披露的申请人及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情况， 包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理 由。

请保荐机构及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、公司行政处罚情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到行 政处罚及整改情况如下：

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1-1-156

序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
1	2017/11/27	潍坊市食品 药品监督管 理局	山东 海王 银河 医药 有限 公司	公司经营的某批号 的药品磁朱丸中 “朱砂”不符合规 定，违反《药品管 理法》，没收违法 所得1,492.05 元， 免除其他行政处 罚。	（潍）食药 监 药 罚 〔2017〕18 号	药品经营 企业、医 疗机构未 违反《药 品管理 法》和本 条例的有 关规定， 并有充分 证据证明 其不知道 所销售或 者使用的 药品是假 药、劣药 的，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得，但是， 可以免除 其他行政 处罚。	整改完成
2	2018/07/23	许昌食品药 品监督管理 局	河南 德济 堂医 药有 限公 司	公司销售的某批次 槟榔不符合规定， 违反《药品管理 法》，没收涉案药 品，没收违法所得 35 元，处违法销售 药品货值金额1 倍 罚款1,750 元	（许）食药 监 药 罚 〔2018〕8 号	轻微
3	2018/10/29	禹州市食品 药品监督管 理局		公司销售的亚硫酸 氢钠甲萘醌注射液 不符合规定，违反 《药品管理法》， 没收违法所得 5,880.2 元，处违法 销售药品货值金额 2 倍罚款11,760.4 元，共计人民币 17,640.6 元	（禹）食药 监 药 罚 [2018]A21 号	一般

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1-1-157

序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
4	2019/06/11	禹州市市场 监督管理局		公司销售的黄精不 符合规定，违反《药 品管理法》，责令 改正，没收违法所 得700 元，处违法 销售药品货值1.8 倍1260 元，共计 1960 元。	（禹）市监 处[2019]283 号	轻微
5	2017/08/11	福州市晋安 区市场监督 管理局	福州 海王 金象 中药 制药 有限 公司	公司使用不合格枸 杞子生产劣药杞菊 地黄丸，违反《药 品管理法》，没收 违法所得45,159.4 元，处违法生产药 品货值的1.5 倍罚 款73,164元，没收 不合格枸杞子和杞 菊地黄丸，共计 118,323.40 元	榕晋市场监 管 罚 字 （2017）3 号	-
6	2019/06/10	福州市晋安 区市场监督 管理局		公司2018年生产的 复方甘草口服液 （180806）不合格， 未对外销售，没有 造成社会危害，没 收共26,202 盒。	榕晋市场监 管 罚 字 （2019）15 号	未造成社 会危害
7	2017/02/21	枣庄市食品 药品监督管 理局	苏鲁 海王 医药 集团 有限 公司 （原 曾名 为枣 庄银	销售劣药柴胡（批 号：20160501）， 违反《药品管理 法》，没收违法销 售的所得8,547元， 及二倍罚款17,220 元，合计罚款 26,767 元。	（鲁枣）食 药监药罚 [2017]6号	中限
8	2017/03/03	枣庄市食品 药品监督管 理局		公司销售的某批号 白矾不符合规定， 违反《药品管理 法》，没收违法销 售的所得177.9元， 及二倍罚款355.8 元，合计罚款533.7 元。	（鲁枣）食 药监药罚 [2017]7号	中限

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1-1-158

序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
9	2017/10/18	枣庄市食品 药品监督管 理局	海医 药有 限公 司）	公司销售的某批号 地龙不符合规定， 违反《药品管理 法》，没收违法所 得5,180 元及两倍 罚款11,840元，合 计罚款17,020 元。	（鲁枣）食 药监药罚 [2017]15号	中限
10	2018/03/26	枣庄市高新 技术产业开 发区市场监 督管理局		公司销售的某批号 产后逐淤片不符合 规定，违反《药品 管理法》，没收违 法所得11,708.5元， 免除其他行政处 罚。	（枣高）市 监 药 罚 [2018]01号	鉴于当事 人能够履 行索证索 票和进货 查验义 务，留取 该批次产 品检验合 格报告， 有充分证 据证明事 先并不知 道该批次 药品为劣 药，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得；但是， 可以免除 其他行政 处罚
11	2018/06/26	枣庄市食品 药品监督管 理局		公司销售的某批号 槟榔不符合规定， 违反《药品管理 法》，没收查押 9.3kg，并处以销售 额的一倍罚款520 元。	（鲁枣）食 药监药罚 [2018]3号	轻微

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1-1-159

序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
12	2019/12/04	枣庄市市场 监督管理局		公司购进的丹参川 芎嗪注射液不符合 规定，违反《药品 管理法》，没收销 售劣药违法所得 55263.8元。	枣市监药罚 [2019]12号	鉴于当事 人能够履 行索证索 票和进货 查验义 务，留取 该批次产 品检验合 格报告， 有充分证 据证明事 先并不知 道该批次 药品为劣 药，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得；但是， 可以免除 其他行政 处罚

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1-1-160

序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
13	2019/01/24	枣庄高新技 术产业开发 区综合行政 执法大队		销售的“漏芦”（批 号：13120）不符合 规定。处没收违法 所得捌元整。	（枣高）综 法 药 罚 〔2019〕1 号	鉴于当事 人能够履 行索证索 票和进货 查验义 务，留取 该批次产 品检验合 格报告， 有充分证 据证明事 先并不知 道该批次 药品为假 药、劣药， 应当没收 其销售或 者使用的 假药、劣 药和违法 所得；但 是，可以 免除其他 行政处罚
14	2018/09/12	枣庄市食品 药品监督管 理局		销售劣药“白前” （浸出物项目不符 合规定）。处1、没 收依法查封扣押的 饮片白前4kg 和销 售经检验【浸出物】 项目不符合规定的 饮片白前的违法所 得758元； 2、并处违法购进经 检验【浸出物】项 目不符合规定的饮 片白前的货值金额 1020 元三倍的罚 款，计3030元； 3、罚没款共计人民 币3788 元整。	（鲁枣）食 药监药罚 （2018）8 号	-

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1-1-161

序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
15	2018/03/13	上海市杨浦 区国家税务 局第十五税 务所	海王 聚赢 医疗 科技 （上 海）有 限公 司	未按照规定期限办 理纳税申报和报送 纳税资料，违反《中 华人民共和国税收 征收管理法》第六 十二条，处以当场 缴纳100元罚款。	沪国税杨十 五 简 罚 [2018]23号	-
16	2018/06/22	郑州市交通 运输委员会 执法处（支 队）	河南 海王 银河 医药 有限 公司	公司驾驶员使用无 道路运输证的车辆 参加货物运输的违 法行为，违反了《道 路货物运输及站场 管理规定》，要求 立即停止违法行 为。	豫郑交执责 改字（2018） 第 0108005 号	-
17	2018/07/30	合肥市食品 药品监督管 理局	安徽 海王 国安 医药 有限 公司	公司销售的亮菌甲 素注射液检查可见 异物不符合规定， 违反《药品管理 法》，没收库存710 支，没收销售劣药 违法所得4,032 元。	（合）食药 监 药 罚 [2018]20号	-
18	2017/04/14	晋安区市场 监督管理局	福州 海王 福药 制药 有限 公司	公司生产的某批号 口服补液盐散在装 量差异项不符合规 定，违反《药品管 理法》，没收违法 所得17804.57元， 处以罚款26706.86 元。	榕晋市场监 管执罚字 [2017]5号	-
19	2019/06/04	福州市市场 监督管理局		公司对原材料的生 产商未进行现场审 计，原材料为非法 原材料，但用原材 料生产的产品是合 格的，可以继续销 售。责令公司立即 改正违法行为，并 给予警告。	榕市监执罚 字 [2019]2-34 号	警告

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
20	2019/08/28	福州市晋安 区市场监督 管理局		公司生产的叶酸片 有关物质（单个杂 质）项目不符合规 定，没收违法所得 367943.98元，没收 违法生产的药品， 罚款441788元，合 计809731.98 元。	榕晋市监执 罚 字 [2019]26号	-
21	2020/09/21	福州市晋安 区消防救援 大队		消防设施、器材未 保持完好有效，罚 款2.702 万元	晋消行罚决 字 [2020]0085
22	2017/09/13	亳州市蒙城 县市场监管 局	亳州 海王 银河 医药 有限 公司	擅自变更医疗器械 经营场所，责令改 正、罚款10000元	（蒙）食监 罚【2017】 249号	-
23	2019/01/18	国家税务总 局桂林市叠 彩区税务局	广西 桂林 海王 医药 有限 公司	未按照规定期限办 理纳税申报和报送 纳税资料，罚款900 元	桂市叠税二 分 简 罚 〔2019〕3 号	-
24	2018/12/03	郑州市交通 运输委员会 执法处(支 队)	河南 恩济 药业 有限 公司	取得道路货物运输 经营许可的道路货 物运输经营者使用 无道路运输证的车 辆参加货物运输， 处罚款3000 元	豫郑交罚决 字[2018] 第 201817-0747 号	-
25	2019/09/10	洛阳市市场 监督管理局		当事人销售的药品 双黄消炎片（标示 广西日田药业有限 公司生产、批号： 180401）检验项目 【检查】重量差异 不符合规定，该批 药品符合《中华人 民共和国药品管理 法》第四十九条第 三款第六项规定的 情形，依法应按劣 药论处。罚款1839 元	洛市监药罚 字〔2019〕 30号	一般

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
26	2019/07/17	威海市市场 监督管理局	威海 海王 医药 有限 公司	没收违法所得0.9 元	威市监药罚 【2019】09 号	有充分证 据证明其 不知道所 销售或者 使用的药 品是假 药、劣药 的，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得；但是 可以免除 其他行政 处罚。
27	2018/12/10	阳春市食品 药品监督管 理局	阳春 市八 方医 药有 限公 司	销售“前胡”(标示生 产企业：江西宏洁 中药饮片有限公 司 ， 批 号 P2018011707)经检 验不符合规定。罚 没款共计6478.59 元。	阳春）食药 监 药 罚 〔2018〕17 号	-
28	2019/01/11	国家税务总 局阳江市税 务局稽查局		少缴纳增值税及附 加税费、2015-2017 年度少计企业所得 税应纳税所得额、 少缴印花税、个人 所得税。罚款 2.44979 万元	阳税稽罚 〔2019〕4 号	一般

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1-1-164

序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
29	2018/08/17	福州市市场 监督管理局	福州 福药 医药 有限 公司	购销原料药过程中 未能核验卖方供应 的原料药真伪，未 能严格遵守《药品 经营质量管理规 定》以及进货检查 验收等相关制度， 违反了《药品管理 法》的相关规定。 处1、警告；2、没 收违法所得人民币 80.8万元；2、处违 法所得的2.5 倍罚 款人民币202万元， 合计罚没人民币 282.8 万元	榕市场监管 执 罚 字 〔2018〕2-19 号	轻微
30	2018/12/19	宜都市食品 药品监督管 理局	宜昌 海王 银河 医药 有限 公司	一般违法行为	（都）食药 监 药 罚 （2018）81 号（网）	一般
31	2018/11/05	宜都市食品 药品监督管 理局		轻微违法行为	（都）食药 监 药 罚 （2018）75 号（网）	轻微
32	2018/10/17	宜都市食品 药品监督管 理局		一般违法行为	（都）食药 监 药 罚 （2018）70 号（网）	一般
33	2018/05/24	安阳市食品 药品监督管 理局	安阳 恒峰 医药 有限 公司	购销劣药曲咪新乳 膏（产地：广州白 云山何济公制药厂; 批号：A1089)78箱 *1200支，购进金额 166608 元，全部销 售完毕。该批次品 种厂家被抽样定性 劣药从生产厂家药 监部门协查至我们 公司。没收违法所 得11156.2元	（安开）食 药监药罚 （2017）11 号	有充分证 据证明其 不知道所 销售或者 使用的药 品是假 药、劣药 的，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得；但是 可以免除 其他行政 处罚。

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
34	2017/12/26	安阳市食品 药品监督管 理局		销售劣药盐酸唑啉 滴鼻液。处1、没收 违法所得6777元； 2、处违法销售药品 货值金额6777 元 2.25 倍 罚 款 15248.25 元；罚没 款合计 22025.25 元。	（安）食药 监 药 罚 （2017）014 号	一般
35	2017/09/13	濮阳市食品 药品监督管 理局	海王 百草 堂药 业有 限公 司	分装经营的“海王” 昆仑雪菊为食用农 产品，其包装盒上 标注了功能与主 治，属于标签不符 合规定的食品。处 没收违法所得30 元，罚款15000 元	（濮）食药 监 食 罚 〔2017 〕 JS11号	一般
36	2018/04/03	濮阳市食品 药品监督管 理局		生产、销售劣药中 药饮片莲子。处没 收生产销售劣药货 值1.5 倍罚款1485 元，没收违法生产 销售劣药违法所得 958元，没收劣药成 品留样65g	（濮）食药 监 药 罚 〔2017〕H6 号	轻微
37	2018/06/19	濮阳市食品 药品监督管 理局		生产销售地龙劣 药。依据《中华人 民共和国药品管理 法》第七十四条、 并处罚款：1、没收 违法所得，2、罚款。	（濮）食药 监 药 罚 〔2018〕J2 号	轻微
38	2018/08/17	平顶山市食 品药品监督 管理局	平顶 山海 王银 河医 药销 售有 限公 司	《医疗器械经营监 督管理条例》第四 十二条第二款“没 有说明书、中文标 签或者说明书、标 签不符合本规定 的，不得进口”，处 罚款20000 元	（平）食药 监 械 罚 [2018]5号	一般

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
39	2018/06/05	许昌市食品 药品监督管 理局	河南 康弘 药业 有限 公司	违反了《药品经营 质量管理规范》第 九十五条、第九十 一条、第九十三条 的规定现金销售复 方甘草片（终端业 务员承包业务，先 给公司打款后提货 造成回款路径不符 合规定）。处停业 整顿7 日，并处罚 款6000 元	（许）食药 监 药 罚 〔2018〕5 号	轻微
40	2017/06/29	周口市食品 药品监督管 理局	周口 市仁 和药 业有 限公 司	周口市食品药品监 督管理局局所附的 周口市食品药品检 验所检验报告显示 我公司销往周口市 荷花办西杨庄安书 磊卫生室的标示为 远大医药黄石飞云 制药有限公司生产 的规格为10ml*10 支 的 批 号 为 20160204抗病毒口 服液特征图谱不符 合药品标准规定， 认定为劣药。2016 年12 月30 日对我 公司进行立案调 查。1、没收违法所 得2223.9元；2、并 处违法销售药品货 值金额2.5 倍罚款	(周）食药监 督 药 罚 （2016）63 号	-

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
41	2017/06/29	周口市食品 药品监督管 理局		开封市食品药品监 督管理局函所附尉 氏县食品药品检验 所检验报告显示， 标志河南省神农药 业有限公司生产的 规格10ml支、批号 为16040502的清开 灵注射液经检验， 可见异物不符合药 品标准规定，认定 为劣药，上述药品 是从我公司购进， 于2018 年1 月23 日由周口市食品药 品监督管理局立案 调查。1、没收违法 所得2034 元；2、 并处违法销售药品 货值金额2.5 倍罚 款	(周）食药监 督 药 罚 （2017）3 号	-
42	2018/07/09	周口市食品 药品监督管 理局		尉氏县食品药品监 督管理局函所附尉 氏县食品药品检验 所检验报告显示， 标志福建古田药业 有限公司生产的规 格10ml*5支、批号 为1709114 的丹参 注射液经检验，可 见异物不符合药品 标准规定，认定为 劣药，上述药品是 从我公司购进，于 2018年6月7日由 周口市食品药品监 督管理局川汇分局 立案调查。1、没收 违法所得1362.5 元；2、并处违法销 售药品货值金额1 倍罚款	(周）食药监 督 药 罚 （2018）6 号	轻微

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
43	2018/04/08	南阳市食品 药品监督管 理局	河南 冠宝 云统 药业 有限 公司	违反《药品经营质 量管理规范》，销 售劣药天麻素注射 液	宛食药监药 罚〔2018〕4 号	-
44	2018/05/02	新乡市食品 药品监督管 理局	河南 佐今 明医 药有 限公 司	销售劣药曲咪新乳 膏。被处没收违法 所得5149.91元，并 处货值二倍罚款 10299.82 元	（新）食药 监药行罚 [2018]19号	一般
45	2019/05/28	新乡市市场 监督管理局		经营的消食养胃片 经松原市食品药品 检验所检验（报告 编 号 ： C20180577-0369) 和吉林省药品检验 所复检（报告编号： JL-F20480007（00） -0002），检验结果 （检测项）不符合 规定。处：1、没收 违法所得1230.00 元；2、处于货值金 额1230.00 元一倍 罚款1230.00，罚没 合计2460.00 元。	新市监药行 罚【2019】3 号	轻微
46	2019/05/28	乌鲁木齐市 食品药品监 督管理局	新疆 海王 医药 有限 公司	销售劣药。1、没收 未销售的十三味晰 冥丸73 盒；2、处 以货值金额6500元 2 倍的罚款13000 元。	（乌）食药 监 药 罚 [2017]29号	-
47	2018/01/17	佳木斯市食 品药品监督 管理局稽查 支队	佳木 斯海 王医 药有 限公 司	销售给佳木斯市中 心医院的盐酸甲氧 氯普胺注射液，批 号160281，检查项 下可见异物检查不 合格。处没收违法 所得4745元；并处 货值金额1.1 倍罚 款9964.5 元	(佳)食药监 药罚【2017】 009号	-

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
48	2019/01/08	黑龙江省药 品监督管理 局		国家药品计划抽验 中，在佳木斯海王 医药有限公司抽验 的标示湖南迪诺制 药有限公司生产的 “泮托拉唑钠肠溶 胶囊”( 批号： 170818，规格：14 粒/板/盒，300 盒/ 件），经广东省药 品检验所检验（报 告 书 编 号 ： 2018A06325）和中 国食品药品检定研 究院复检（报告书 编 号 ： HF201807627）,结 果【检查】项下“溶 出度”项均不符合 规定。处没收销售 劣药的全部违法所 得1,460.75 元；处 货值 2 倍罚款 5,726.14元，共计罚 没7,186.89 元	（黑）食药 监 药 罚 【2018 】 2110025号	-
49	2019/01/10	恩施市食品 药品监督管 理局	湖北 海王 恩施 医药 有限 公司	姜 黄 素 含 量 0.23％，不符合《中 国药典》2015版一 部规定，海风藤不 合格项目为性状 48％的样品具海风 藤性状特征，52％ 的样品海风藤不具 有海风藤的性状特 征。不符合（中国 药典）2015 版一部 规定，违反了（中 华人民共和国药品 管理法）第四十九 条第一、二款“药品 成分的含量不符合 国家药品标准的为 劣药”。没收违法所 得，处货值2 倍罚 款	（恩市）食 药监药罚 （2018）39 号	-

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
50	2018/07/30	恩施市食品 药品监督管 理局		酸不溶性灰分 18.0%。处货值1倍 罚款2500.00元、没 收 违 法 所 得 2500.00 元。	（恩市）食 药监药罚 【2018】17 号	不属于故 意销售劣 药
51	2017/09/25	恩施市食品 药品监督管 理局		质量公告中的维生 素K1 注射液药品 成份含量不符合国 家药品标准。没收 违法所得10771.00 元	（恩市）食 药监药罚 【2017】55 号	有充分证 据证明其 不知道所 销售或者 使用的药 品是假 药、劣药 的，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得，但是 可以免除 其他行政 处罚

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
52	2018/08/09	岳阳市食品 药品监督管 理局	湖南 康福 来医 药有 限公 司	公司于2017年4月 11 日从伊春金北药 制药有限公司购进 批号17020136清火 片（规格36片/盒） 共3600 盒，2018 年7月19日接到检 验报告书，国抽不 合格（3月份湖南省 食品药品监督管理 局国抽检经西安市 食品药品检验所检 验性状不符合规 定），进行了召回 程序，但未有召回 药品数量，与岳阳 市食品药品监督管 理局沟通，处以没 收违法所得，一倍 罚款。处罚没款供 应商已交公司。1、 没收违法所得 4297.2 元；处以货 金额4320元一倍罚 款；合计罚没款 8617.2 元，上缴国 库。	（岳市）食 药 监 罚 [2018]10号	-
53	2017/08/24	湖南省岳阳 经济技术开 发区地方税 务局稽查局		未按规定办理纳税 申报，处以罚款 14130.11元	岳开地税稽 罚[2017]12 号	-

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
54	2017/01/16	安庆市食品 药品监督管 理局	安徽 海王 天禾 医药 有限 公司	销售劣药“地西泮 注射液”案：安徽天 禾药业有限责任公 司销售的药品“地 西泮注射液”(生产 单位：天津金耀药 业有限公司；规格： 2ml:10mg；批号： 1509251)，经安庆 市食品药品检验中 心监督抽验(供样 单位：南京鼓楼医 院集团安庆市石化 医院)，可见异物项 不符合规定。1、没 收销售劣药“地西 泮注射液”的违法 所得1879.80元；2、 并处销售劣药货值 金额二倍的罚款 1879.80 元×2 ＝ 3759.60元；罚没款 合计：5639.40 元。	(庆)食药监 药 罚 (2016)121号	-
55	2017/12/29	安庆市食品 药品监督管 理局		销售劣药“双氯芬 酸钠缓释胶囊”（生 产单位：南京易亨 制药有限公司；规 格：50毫克24粒； 批号：1611906）， 经阜阳市食品药品 检验检测中心检 验，含量测定项不 符合规定。1.没收销 售劣药“双氯芬酸 钠缓释胶囊”的违 法所得5342.50元； 2.并处销售劣药货 值金额二倍的罚款 5342.50 元 2=10685元，罚没 款总计：16027.50 元。	(庆)食药监 药 罚 (2017)60号	-

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
56	2019/07/24	安庆市市场 监督管理局		接中国食品药品检 定研究院检验报告 （报告书编号： ZC201903185），我 公司销售的中药饮 片“淡豆豉”（生产 单位：安徽健诚中 药饮片有限公司， 批号：170301）经 中国食品药品检定 研究院监督抽检 （供样单位：安徽 海王天禾医药有限 公司）检测项目（性 状）不符合规定。 没收销售劣“淡豆 豉” 药违法所得 34.68 元	庆市监药罚 （2019）25 号	有充分证 据证明其 不知道所 销售或者 使用的药 品是假 药、劣药 的，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得，但是 可以免除 其他行政 处罚
57	2018/07/04	安庆市食品 药品监督管 理局		销售劣药“地塞米 松磷酸钠注射液” （生产单位：郑州 卓峰制药有限公 司；规格：1ml:5mg； 批号：1801271B6), 经安庆市食品药品 检验中心检验（供 样单位：安庆施汉 彬爱尔眼科医院有 限公司），装量不 符合规定。1.没收安 徽海王天禾医药有 限公司销售劣药 “地塞米松磷酸钠 注射液”的违法所 得2909.80 元；	(庆)食药监 药 罚 (2018)28号	有充分证 据证明其 不知道所 销售或者 使用的药 品是假 药、劣药 的，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得，但是 可以免除 其他行政 处罚
58	2018/01/18	威海市食品 药品监督管 理局	威海 市儒 泰药 品销 售有 限公 司	销售劣药，没收违 法所得壹拾贰万肆 仟肆佰贰拾贰元整 （124422.00元）	（鲁威）食 药监药罚 [2017]13号	没有发现 造成社会 危害

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
59	2020/08/19	六安市市场 监督管理局	六安 海王 医药 有限 公司	当事人销售的“复 方愈创木酚磺酸钾 口服溶液”(生产单 位：安徽国正药业 股份有限公司，批 号：19050801，包 装规格：100ml 瓶) 经检验，(检查)项 “装量”不符合规 定。没收不符合规 定的“复方愈创木 酚磺酸钾口服溶 液”28瓶，没收违法 所得75.5元。	六市监罚字 (2020)66号	有充分证 据证明其 不知道所 销售或者 使用的药 品是假 药、劣药 的，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得，但是 可以免除 其他行政 处罚
60	2019/06/14	尉氏县市场 监督管理局	尉氏 县医 药有 限责 任公 司	在邢庄卫生院抽查 的‘霍胆丸’经尉氏 县药品检验所检 验，结论为不符合 规定。该医院抽查 的品种为本公司供 应的品种。处1、没 收违法所得3997.4 元。2、处以药品货 值金额2 倍的罚款 7954.8 元	尉市监药罚 【2019】032 号	一般
61	2019/07/18	湖南省药品 监督管理局	长沙 海王 医药 有限 公司	从湖南省金翼堂药 业有限公司购进批 号为20180501的盐 补骨脂10kg；湖南 省药品检验研究院 于2019 年3 月22 日进行抽样检验， 结论补骨脂素和异 补骨脂素的总含量 不合格。处1、没收 劣药盐补骨脂的 3.07kg； 2、没收违法所得 177.00元； 3、并处违法销售药 品货值金额285.00 元二倍的罚款，计 570.00 元。	（湘）药监 药罚[2019]2 号	-

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序 号	出具时间	监管措施实 施机构	被处 理单 位	监管内容	相关文号	行政处罚 情节严重 性	整改情况
62	2019/08/01	常德市市场 监督管理局	常德 海王 医药 有限 公司	中药饮片抽检不合 格。1.没收扣押的淫 羊藿7.09KG 和违 法所得63.44元，2. 处以货值金额一倍 的罚款832 元，罚 没款共计895.44 元	常市监罚 （2019）18 号	一般违法 行为
63	2019/10/25	黑龙江省药 品监督管理 局	黑龙 江省 海王 医药 有限 公司	" 丹红注射液 “ （20ml ，批号 18082001）抽检不 合格（可见异物不 合格）。没收销售 劣药的违法所得： 31017.60元	黑药监药罚 【2019 】 2102007号	有充分证 据证明其 不知道所 销售或者 使用的药 品是假 药、劣药 的，应当 没收其销 售或者使 用的假 药、劣药 和违法所 得；但是， 可以免除 其他行政 处罚
64	2018/07/24	咸宁市税务 局稽查局	湖北 海王 德明 医药 有限 公司	未按规定申报增值 税及企业所得税， 违反《中华人民共 和国税收征收管理 法》的相关规定， 处以（1）立即根据 税收法律、法规和 会计制度对有关账 务进行调整；（2） 罚款203537.35元； （3）嫌弃追缴增值 税25493.17元和相 应滞纳金；（4）按 日加收滞纳税款万 分之五的滞纳金。	咸稅稽罚 （2018）3 号	-
65	2018/08/06	深圳市交通 运输委员会	深圳 市深 业医 药发 展有 限公 司	道路货物运输经营 者不按规定维护和 检测运输车辆，罚 款3000元	深交罚决字 第Z0094209 号	-

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截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其合并范围内子公司所受行政处罚的情形如表中 所示，其中第 1-21 项为重要子公司所受行政处罚情形；第 22-65 项为非重要子公司（对 发行人主营业务收入和净利润占比不超过 5%）所受行政处罚情形，其中 2、3、4、6、 7、8、9、11、25、28、29、34、35、36、37、38、39、42、44、45、50、58、60、62 “ ” “ ” “ ” “ 项皆为行政处罚决定书对其有 轻微 、 中限 、 未造成社会危害 、 不属于故意销售劣 药”、“没有发现造成社会危害”等不属于重大违法行为的性质认定；另外第 1、10、12、 13、19、26、33、51、56、57、59、63 项均为免于其他行政处罚、警告等罚款以下的 行政处罚，不属于重大违法行为；第 30、31、32 项为国家企业信用信息公示系统公示 “ ” “ ” 的 一般违法行为 或 轻微违法行为 。

除上述之外，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及合并范围内子公司所受行政处罚具体 情况分析如下：

1. 公司子公司福州海王金象中药制药有限公司使用不合格枸杞子生产劣药杞菊地 黄丸，违反《药品管理法》，2017 年 8 月 11 日，福州市晋安区市场监督管理局向其出 具了《行政处罚决定书》（榕晋市场监管罚字（2017）3 号），没收违法所得 45159.4 元，处违法生产药品货值的 1.5 倍罚款 73164 元，没收不合格枸杞子和杞菊地黄丸，共 计 118323.4 元。

经核查，（1）2017 年 11 月 2 日，福州市晋安区市场监督管理局开具无重大违规 证明：“该公司为合法药品生产企业，自 2015 年 10 月至今无生产假药及无严重违反药 品监管有关法律法规行为”；（2）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、 销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金 额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明 ” 文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》 ； 构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法生产 药品货值 1.5 倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形； （3）上述枸杞子海王金象从安徽世茂医药有限公司购进，此公司具有《中国人民共和 国药品经营许可证》，供货商的首营资质、首营品种的各项资料齐全、真实，公司的采 购行为不存在违法情形，并且在发现不合格情形后，公司已积极召回涉案药品；（4） 公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对海王金象及公司的经营活动构成重大不利影 响。

1. 苏鲁海王医药有限公司销售的饮片“白前”经检测【浸出物】项目结果不符合规 1-1-177

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定，违反《药品管理法》的相关规定，2018 年 9 月 12 日，枣庄市食品药品监督管理局 出具《行政处罚决定书》【（鲁枣）食药监药罚（2018）8 号】，处以：（1）没收饮 片白前 4kg 和销售违法所得 758 元；（2）并处违法购进饮片白前货值三倍的罚款，计 3030 元。

经核查，2020 年 12 月 22 日，枣庄高新区行政审批局出具无重大违规证明：“苏鲁 海王医药集团有限公司 2017 年至今未出现重大违法情况”；（2）此行政处罚是根据《药 品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得， 并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、 停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》 或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚 为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 3 倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管 理法》规定的“情节严重”的情形；（3）上述饮片白前系苏鲁海王来从亳州书中药业有 限公司购进，该公司具有药品生产及经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形， 且公司已主动召回涉案药品；（4）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对苏鲁海王 经营活动构成重大不利影响。

1. 2018 年 3 月 13 日，海王聚赢医疗科技（上海）有限公司因未按照规定期限办 理纳税申报和报送纳税资料，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处 以当场缴纳 100 元罚款。

经核查，公司已当场缴纳罚款且金额较小，未对公司经营活动产生重大不利影响。 根据《国家税务总局关于修订<重大税收违法案件信息公布办法（试行）的公告>》第 六条，不属于重大税收违法案件。

1. 河南海王百悦医药有限公司因公司驾驶员使用无道路运输证的车辆参加货物运 输的违法行为，违反了《道路货物运输及站场管理规定》，收到郑州市交通运输委员会 执法处开出的《责令整改通知书》，要求立即停止违法行为。

经核查，公司对此违法行为的直接责任驾驶员进行了通报批评并解除其劳动合同， 要求车主将不属于我公司的违法车辆转移出公司名下并已转移完成。并且，此行为系违 反管理部门的管理性规定，涉案车辆不存在安全隐患，也未违反交通管理规则，该行为 未对公司经营活动产生重大不利影响，也未造成严重不良社会后果，不属于严重损害社 会公共利益的情形。

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1. 安徽海王国安医药有限公司销售的亮菌甲素注射液检查可见异物不符合规定， 违反《药品管理法》，2018 年 7 月 30 日，合肥市食品药品监督管理局出具《行政处罚 决定书》【（合）食药监药罚[2018]20 号】，没收库存 710 支，没收销售劣药违法所得 4032 元。

经核查，（1）行政处罚决定书中表述“公司向下游单位发出涉案产品的召回通 知……”“公司在购进涉案产品时对供货商大理药业股份有限公司的生产及销售资质、销 售人员身份、涉案产品的成品检验报告书、药品再注册批件等资质材料进行了审核；按 规定保存涉案产品采购、收货、验收入库等程序的完整记录；涉案产品在库期间按药品 标识的要求对其储存及养护，严格按照《药品管理法》、《药品管理法实施条例》的相 关规定对涉案产品进行销售、出库复核、运输并保存相关记录等。”可见公司的采购、 储存和销售行为完全是按照《药品管理法》及其实施条例、《药品经营质量管理规范》 的规定执行的，不存在违规行为；（2）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生 产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货 值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准 ” 证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》 ； 构成犯罪的，依法追究刑事责任”，从公司所受行政处罚“没收库存及违法所得”来看， 公司的违法行为不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（3）公司已全额缴 纳相应罚款并整改，该等罚款未对安徽及公司的经营活动构成重大不利影响。

1. 福州海王福药制药有限公司生产的某批号口服补液盐散在装量差异项不符合规 定，认定其违反《药品管理法》，2017 年 4 月 14 日，晋安区市场监督管理局出具《处 罚决定书》【榕晋市场监管执罚字[2017]5 号】，没收违法所得 17,804.57 元，处以罚款 26,706.86 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》”；构成犯罪的， 依法追究刑事责任”做出的，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法生产药品货 值 1.5 倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2） 该批口服补液盐散（I）由于生产工艺及装量差异检测的特殊性，导致公司严格按照注 册批准的工艺生产的药品，其装量差异检测按 2015 年版第四部制剂通则 0115 散剂项下

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规定的装量差异测定不合格，存在标准制定不合理的情形。公司向国家药典委员会提出 申请报告，申请修改标准，并且福建省食品药品质量检验研究院也一并就该问题向国家 药典委员会发函，最终，国家药典委员会修改了相应标准；（3）公司已全额缴纳相应 罚款并进行了整改，该等罚款未对福药制药及公司的经营活动构成重大不利影响。

1. 福州海王福药制药有限公司生产的叶酸片有关物质（单个杂质）项目不符合规 定，认定其违反《药品管理法》，2019 年 8 月 28 日，晋安区市场监督管理局出具行政 处罚决定书【榕晋市监执罚字[2019]26 号】没收违法所得 367943.98 元，没收违法生产 的药品，罚款 441,788 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》”；构成犯罪的， 依法追究刑事责任”做出的，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法生产药品货 值 1.2 倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2） 公司每年度定期进行叶酸产品加速试验，2019 年，公司通过试验，发现有关物质单个 杂质不合格，公司立即组织技术人员展开全面调查分析、请瑞士专家一起探讨查找原因， 并立即召回生产不合格批号的叶酸片，监管机构对公司尚未能召回各地经销商以及医疗 单位的产品进行检查，发现不符合规定的情况，截至本回复之日，公司已完成了全部召 回工作；（3）公司已全额缴纳相应罚款并进行了整改，该等罚款未对福药制药及公司 的经营活动构成重大不利影响。

1. 2020 年 9 月 21 日，福州海王福药制药有限公司因存在消防设施、器材未保持 完好有效的违法行为，被福州市晋安区消防救援大队处以 27020 元的行政处罚。

经核查，（1）本次行政处罚系福州市晋安区消防救援大队在对公司进行监督检查 时，发现固体制剂核减的火灾报警系统损坏的问题而做出的，公司未发生任何火灾或其 他消防事故；（2）本次行政处罚是依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第 一项“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚 款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准， 或者未保持完好有效的”做出的，处罚金额为 27020 元，属于法律规定的相应罚款金额 的中线水平，不属于从重处罚的情形。

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1. 公司子公司亳州海王银河医药有限公司变更医疗器械经营场所，违反《医疗器 械经营监督管理办法》，2017 年 9 月 15 日，蒙城县食品药品监督管理局向其出具了《行 政处罚决定书》【（蒙）食监罚（2017）249 号】，责令改正并罚款 10,000 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条“有下 列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下 罚款：（二）医疗器械经营企业擅自变更经营场所或者库房地址......”公司受到的行政处 罚为：责令改正及罚款 10,000 元。不属于从重处罚的情形；（2）公司已全额缴纳相应 罚款，该等罚款未对亳州海王银河医药有限公司的经营活动构成重大不利影响。

1. 广西桂林海王医药有限公司因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违 反《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，国家税务总局桂林市叠彩区税务局 出具《行政处罚决定书》，处罚款 900 元。

经核查，公司已于 2019 年 1 月 18 日缴纳滞纳金且金额相对较小，未对公司经营活 动产生重大不利影响。根据《国家税务总局关于修订<重大税收违法案件信息公布办法 （试行）的公告>》第六条，不属于重大税收违法案件。

1. 公司子公司河南恩济药业有限公司使用无道路运输证的车辆参加货物运输，违 反了《道路货物运输及站场管理规定》，2018 年 12 月 3 日，郑州市交通运输委员会执 法处(支队)作出豫郑交罚决字[2018]第 201817-0747 号处罚，罚款 3,000 元。

经核查，公司已于 2018 年 12 月 3 日缴纳了罚款 3,000 元，且事后严格要求司机按 照规定使用运输车辆。并且，此行为系违反管理部门的管理性规定，涉案车辆不存在安 全隐患，也未违反交通管理规则，该行为未对公司经营活动产生重大不利影响，也未造 成严重不良社会后果，不属于严重损害社会公共利益的情形。

1. 公司子公司阳春市八方医药有限公司销售“前胡”经检验不符合规定，违反《药 品管理法》，2018 年 12 月 10 日，阳春市食品药品监督管理局向其出具《行政处罚决 定书》【（阳春）食药监药罚（2018）17 号】，没收违法销售的“前胡”7.3kg，没收违 法所得 1,318.59 元，处罚款 5,160 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《中华人民共和国药品管理法（2015 修正）》第 七十三条“生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、 销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令 停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医

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疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”公司受到的行政处罚为：1、 没收违法销售的“前胡”7.3kg；2、没收违法所得 1318.59 元；3、违法销售药品货值金额 三倍罚款 5,160 元。根据相关规定及处罚内容，不属于“情节严重”；（2）处罚决定书 载明公司履行了索票索证和进货查验的义务，不存在销售假药的主观故意，阳春市公安 局决定不予立案；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对阳春市八方医药有限 公司的经营活动构成重大不利影响。

1. 周口市仁和药业有限公司销售的抗病毒口服液经检测不符合药品标准规定，违 反《药品管理法》的相关规定，2017 年 6 月 29 日，周口市食品药品监督管理局出具行 政处罚决定书【（周）食药监药罚（2016）63 号】，处没收违法所得 2223.9 元，并处 销售货值金额 2.5 倍罚款 5559.75 元。

经核查，（1）上述“抗病毒口服液”是由远大医药黄石飞云制药有限公司生产，并 由周口仁和从河南金保康药事服务有限公司购进，河南金保康药事服务有限公司为合法 经营企业，且周口仁和对上述抗病毒口服液进行了验收，验收合格后入库，后因上述抗 病毒口服液经周口市食品药品检验所检验，特征图谱不符合药品标准规定，构成劣药， 但周口仁和本次销售劣药“抗病毒口服液”的违法行为未造成重大人员伤亡的后果；（2） 公司已全额缴纳罚款，罚款金额较小，该等罚款未对周口人和经营活动构成重大不利影 响；（3）根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“发行人合并报表 范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重 大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，周口仁和为发行人的非重要子公司，且此处罚并 未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣的影响，其违法行为可不视为发行人存 在相关情形，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

1. 周口市仁和药业有限公司销售的清开灵注射液经检测【检查】项下可见异物不 符合药品标准规定，违反《药品管理法》的相关规定，2017 年 6 月 29 日，周口市食品 药品监督管理局出具行政处罚决定书【（周）食药监药罚（2017）3 号】，处没收违法 所得 2034 元，并处销售货值金额 2.5 倍罚款 5085 元。

经核查，（1）上述“清开灵注射液”是由河南省神农药业有限公司生产，并由周口 仁和采购，河南省神农药业有限公司为合法生产经营企业，上述清开灵注射液进行了出 厂检验，符合标准规定，且周口仁和对上清开灵注射液进行了验收，验收合格后入库， 后因上述清开灵注射液经尉氏县食品药品检验所检验，[检查]项下可见异物不符合药品

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标准规定，构成劣药，但周口仁和本次销售劣药“清开灵注射液”的违法行为未造成重 大人员伤亡的后果；（2）公司已全额缴纳罚款，该等罚款未对周口人和经营活动构成 重大不利影响；（3）根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“发行 人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响 （占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，周口仁和为发行人的非重要子公司， 且此处罚并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣的影响，其违法行为可不视 为发行人存在相关情形，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

1. 河南冠宝云统药业有限公司销售的“天麻素注射液”经检测不符合规定，违反《药 品管理法》的相关规定，2018 年 4 月 8 日，南阳市食品药品监督管理局出具《行政处 罚决定书》【宛食药监药罚（2018）4 号】，处以（1）警告；（2）没收违法所得 16170 元；（3）销售金额 2.5 倍的罚款 40425 元。

经核查，（1）此行政处罚的罚款是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣 药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍 以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、 吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯 罪的，依法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货 值 2.5 倍罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2） 上述天麻素注射液系冠宝云统于 2016 年 12 月 14 日从河南省神农药业有限公司购进； （3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对冠宝云统经营活动构成重大不利影响。

1. 新疆海王医药有限公司销售劣药“十三味菥蓂丸”，违反《药品管理法》的相关 规定，2017 年 7 月 12 日，乌鲁木齐市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（乌） 食药监药罚（2017）29 号】，处以：（1）没收未销售的“十三味菥蓂丸 73 盒；（2） 处以货值金额 2 倍的罚款 13000 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 2 倍罚 款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述十三 1-1-183

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味菥蓂丸系新疆海王来从河南省顺康医药有限责任公司购进；（3）公司已全额缴纳相 应罚款，该等罚款未对新疆海王经营活动构成重大不利影响。

1. 佳木斯海王医药有限公司采购及销售的“盐酸甲氧氯普胺注射液”经检测可见异 物不符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2018 年 1 月 17 日，佳木斯食品药品 监督管理局出具《行政处罚决定书》【（佳）食药监药罚（2017）009 号】，处以：（1） 没收违法所得 4745 元；（2）处以货值金额 1.1 倍罚款 9964.5 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 1.1 倍 罚款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述盐 酸甲氧氯普胺注射液系佳木斯海王来从遂成药业股份有限公司购进；（3）公司已全额 缴纳相应罚款，该等罚款未对佳木斯海王经营活动构成重大不利影响。

1. 国家药品计划筹建中，佳木斯海王医药有限公司抽验的表示湖南迪诺制药有限 公司生产的“泮托拉唑钠肠溶胶囊”经检验“溶出度”项不符合规定，违反《药品管理法》 的相关规定，2019 年 1 月 8 日，黑龙江省药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（黑） 食药监药罚（2018）2110025 号】处以：（1）没收全部违法所得 1460.75 元，（2）并 处货值金额 2 倍罚款 5726.14 元

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 2 倍罚 款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述泮托 拉唑钠肠溶胶囊系佳木斯海王来于 2017 年 12 月 16 日从湖南迪诺制药股份有限公司购 进，该公司具有药品生产及经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形；（3）公 司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对佳木斯海王经营活动构成重大不利影响。

1. 湖北海王恩施医药有限公司销售的姜黄、海风藤经检测为不合格药品，违反《药

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品管理法》的相关规定，2019 年 1 月 10 日，恩施市食品药品监督管理局出具《行政处 罚决定书》【（恩市）食药监药罚（2018）39 号】，处以：（1）没收违法所得 97.5 元；（2）处货值 106.5 元 2 倍罚款 213 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 2 倍罚 款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述姜黄 系湖北恩施来于 2018 年 3 月 21 日从江西樟树成方中药饮片有限公司购进，海风藤系湖 北恩施于 2017 年 9 月 7 日从恩施九州通医药有限公司购进，两公司均具有药品经营相 关资质，公司的采购行为不存在违法情形；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款 未对湖北恩施来经营活动构成重大不利影响。

1. 湖南康福来医药有限公司销售的“清火片”经检验，[性状]项不符合规定，违反《药 品管理法》的相关规定，2018 年 8 月 9 日，岳阳市食品药品监督管理局出具《行政处 罚决定书》【（岳市）食药监罚（2018）10 号】，处以（1）没收违法所得 4297.2 元； （2）货值金额 4320 元一倍罚款 4320 元。合计罚没款金额 8617.2 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 1 倍罚 款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述地清 火片系湖南康福来于 2017 年 4 月 11 日从伊春金北药有限公司购进；（3）公司已全额 缴纳相应罚款，该等罚款未对湖南康福来经营活动构成重大不利影响。

1. 湖南康福来医药有限公司未按规定办理纳税申报，违反《中华人民共和国税收 征收管理法》的相关规定，2017 年 8 月 24 日，湖南省岳阳经济技术开发区地方税务局 稽查局出具《行政处罚决定书》（岳开地税稽罚【2017】12 号），处以罚款 14,130.11 元。

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经核查，公司已于 2017 年 8 月 28 日缴纳罚款且金额相对较小，未对公司经营活动 产生重大不利影响。根据《国家税务总局关于修订<重大税收违法案件信息公布办法（试 行）的公告>》第六条，不属于重大税收违法案件。

1. 安徽海王天禾医药有限公司因销售的药品“地西泮注射液”含量测定项不符合规 定，违反《药品管理法》的相关规定，2017 年 1 月 16 日，安庆市食品药品监督管理局 出具《行政处罚决定书》【（庆）食药监药罚（2016）121 号】，处以：（1）没收销 售劣药“地西泮注射液”的违法所得 1,879.8 元；（2）并处销售劣药货值金额二倍的罚款 1879.8 元 x2=3,759.6 元，罚没款合计 5639.4 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 2 倍罚 款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述地西 泮注射液系安徽天禾于 2016 年 1 月 19 日从上海医药分销控股有限公司购进，此公司具 有药品经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形；（3）公司已全额缴纳相应罚 款，该等罚款未对安徽天禾经营活动构成重大不利影响。

1. 安徽海王天禾医药有限公司因销售的药品“双氯芬酸钠缓释胶囊”含量测定项不 符合规定，违反《药品管理法》的相关规定，2017 年 12 月 29 日，安庆市食品药品监 督管理局出具《行政处罚决定书》【（庆）食药监药罚（2017）60 号】，处以：（1） 没收销售劣药“双氯芬酸钠缓释胶囊”的违法所得 5342.5 元；（2）并处销售劣药货值金 额二倍的罚款 5342.5 元 x2=40685 元，罚没款合计 16027.5 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 2 倍罚 款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述双氯 芬酸钠缓释胶囊系安徽天禾于 2017 年 1 月 15 日从南京易亨制药有限公司购进，此公司 具有药品经营相关资质，公司的采购行为不存在违法情形；（3）公司已全额缴纳相应

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罚款，该等罚款未对安徽天禾经营活动构成重大不利影响。

1. 长沙海王医药有限公司因采购并销售的盐补骨脂经检验结果不符合规定，违反 《药品管理法》的相关规定，2019 年 7 月 18 日，湖南省药品监督管理局出具《行政处 罚决定书》（【湘】药监药罚【2019】2 号），没收劣药盐补骨脂 3.07kg，没收违法所 得 177 元，并处货值两倍的罚款 570 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 2 倍罚 款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述盐补 骨脂系长沙海王从湖南省金翼堂药业有限公司购进，在发现不合格情形后，公司已主动 召回涉案药品；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等罚款未对长沙海王经营活动构成 重大不利影响。

1. 湖北海王德明医药有限公司因未按规定申报增值税及企业所得税，违反《中华 人民共和国税收征收管理法》的相关规定，2018 年 7 月 24 日，国家税务总局咸宁市税 务局出具《行政处罚决定书》（咸税稽【2018】3 号），处以（1）立即根据税收法律、 法规和会计制度对有关账务进行调整；（2）罚款 203537.35 元；（3）嫌弃追缴增值税 25493.17 元和相应滞纳金；（4）按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

经核查，公司已于 2018 年 7 月 27 日缴纳罚款及滞纳金且金额相对较小，未对公司 经营活动产生重大不利影响。根据《国家税务总局关于修订<重大税收违法案件信息公 布办法（试行）的公告>》第六条，不属于重大税收违法案件。

1. 2018 年 8 月 6 日，深圳市深业医药发展有限公司因未按规定维护和检测运输车 辆，深圳市交通运输委员会处罚 3000 元。

经核查，公司已缴纳了罚款 3,000 元，且及时对相关车辆进行检测和维护。并且， 此行为系违反管理部门的管理性规定，该行为未对公司经营活动产生重大不利影响，也 未造成严重不良社会后果，不属于严重损害社会公共利益的情形。

综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司重要子公司行政处罚金额较小，公司及其 重要子公司不存在重大违法违规行为，针对上述行政处罚，公司及其重要子公司及时采

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取了整改措施，未造成严重不良社会后果，不存在严重损害公共利益的情形；根据《再 融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“发行人合并报表范围内的各级子公司， 若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可 不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响 恶劣的除外”，公司非重要子公司所受行政处罚也均已整改完毕，且非重要子公司的违 法行为未导致严重环境污染，重大人员伤亡或造成恶劣的社会影响，非重要子公司的违 法行为不会对发行人本次非公开发行构成重大不利影响。

二、媒体报道的申请人子公司因药品经营不合规受到行政处罚的情形

近期媒体报道的发行人子公司受到行政处罚的情形为（1）公司下属子公司内蒙古 海王医药有限公司销售的“阿莫西林片”经检测“有关物质”不符合规定，于 2019 年 8 月 2 日被内蒙古自治区药品监督管理局处以没收违法所得并处罚款的行政处罚，及（2）六 安海王医药有限公司销售不符合规定的“复方愈创木酚磺酸钾口服溶液”不符合规定被 六安市市场监督管理局处以没收违法所得的行政处罚。

1、内蒙古海王医药有限公司现已不属于发行人合并范围内子公司，河南海王医药 集团有限公司于 2020 年 7 月 20 日与内蒙古丰爱企业管理咨询有限公司签订及其他合同 方《解除协议》，将其持有的内蒙古海王 65%的股权转让给内蒙古丰爱企业管理咨询有 限公司，股权转让相关事宜已经于 2020 年 9 月 28 日完成工商变更登记，现内蒙古海王 已经更名为内蒙古天祥医药有限公司。

内蒙古海王销售的批号为 1903001 的“阿莫西林片”，经检测，“有关物质”不符合规 定，违反《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，2020 年 8 月 14 日，内蒙古自治 区药品监督管理局出具《行政处罚决定书》【（内）药监药罚[2020]41 号】，没收违法 所得 661.5 元，并处货值金额 5400 元两倍罚款，计 10800 元。以上罚没款合计 11461.5 元。

经核查，（1）此行政处罚是根据《药品管理法》第七十四条“生产、销售劣药的， 没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三 倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药 品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依 法追究刑事责任”，公司所受行政处罚为“没收违法所得”及“处违法销售药品货值 2 倍罚 款”。根据处罚内容，不属于《药品管理法》规定的“情节严重”的情形；（2）上述系由 哈药集团制药总厂生产，且由内蒙古海王购进；（3）公司已全额缴纳相应罚款，该等

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罚款未对内蒙古海王经营活动构成重大不利影响。

2、六安海王医药有限公司受到六安市市场监督管理局“没收复方愈创木酚磺酸钾 口服溶液 28 瓶，没收违法所得 75.5 元”的行政处罚，根据《行政处罚决定书》【六市 监罚[2020]66 号】，该行为是“有充分证据证明其不知道所销售或者使用的药品是假药、 劣药的，应当没收其销售或者使用的假药、劣药和违法所得；但是，可以免除其他行政 处罚”的违法行为，且六安海王已履行完毕处罚内容，该违法行为不属于重大违法行为。

另外，根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），“发行人合并报表 范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重 大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”，内蒙古海王医药有限公司和六安海王医药有限公 司不属于对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响的公司，且未导致严重环境污 染，重大人员伤亡或造成恶劣的社会影响，上述行政处罚行为不会对发行人本次非公开 发行构成重大不利影响。

三、保荐机构、发行人律师的核查意见 （一）核查程序

1、查阅了发行人及其子公司最近 36 个月内受到行政处罚的决定书并网络检索发行 人受到的行政处罚情况，查阅了发行人及其子公司的罚款缴纳凭证，核查了发行人及其 子公司对相关处罚后续的整改情况，查阅了发行人制定的各项内部控制制度； 2、分析比对了相关法规，查阅了相关主管部门出具的证明，确认发行人及其子公 司所受行政处罚的性质。

（二）核查意见

保荐机构和发行人律师认为：

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及合并范围内子公司的行政处罚已全部完成整改， 未造成严重不良社会后果，发行人不存在重大违法行为及严重损害公共利益的情形。综 上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

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