SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-002

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对外投资设立产业投资合伙企业增加合作条款的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、劣后级有限合伙人：深圳市海王生物工程股份有限公司 中信证券、优先级有限合伙人：中信证券股份有限公司

合伙企业：华夏德信海王生物产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 核准登记为准）

一、概述

公司于 2016 年 11 月 25 日召开的第七届董事局第四次会议及 2016 年 12 月 16 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业投 资合伙企业的议案》。

为进一步抓住当前医药产业发展的机遇，充分利用金融机构的专业优势，完 善公司行业整合的方式，发掘公司新的利润增长点，公司拟与中信证券共同出资 设立“华夏德信海王生物产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以核准登记 为准）。合伙企业总投资规模不超过人民币 15 亿元，本公司作为劣后级有限合伙 人出资人民币 4 亿元，中信证券作为优先级有限合伙人出资人民币 11 亿元。深 圳市华夏德信基金管理有限公司为合伙企业的普通合伙人。

合伙企业将向与本公司的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效 应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域（重点投 资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、医药研发领域，投资标的涵盖医 药领域，企业类型包括新三板挂牌企业）等进行直接或间接的投资。

上述事项详见公司于 2016 年 11 月 26 日、2016 年 12 月 17 日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

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为加快推进合伙企业的设立工作，本着收益与风险对等的原则，经协商，公 司拟增加部分合作条款。

公司于 2017 年 1 月 23 日召开第七届董事局第五次会议，审议通过了《关于 对外投资设立产业投资合伙企业增加合作条款的议案》。本事项尚需要提交公司 股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成关 联交易。

二、增加合作条款内容

合伙企业拟设可分配收入分配次序为：向优先级有限合伙人分配投资收益 （实缴出资年化 6.5%收益），向优先级有限合伙人分配（返还）实缴出资额，向 劣后级有限合伙人分配（返还）实缴出资额。根据上述约定分配后的剩余部分， 由劣后级有限合伙人享有。

为保障合伙企业的顺利设立，本着收益与风险对等的原则，公司承诺：当优 先级有限合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，公司会回购优 先级有限合伙人出资对应的基金份额，回购金额为优先级有限合伙人应获得的投 资本金及预期收益之和扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

公司以优先级有限合伙人出资本金和预期收益（实缴出资年化 6.5%收益）及 公司自有出资本金为限承担最大风险损失，享受合伙企业扣减优先级有限合伙人 投资本金及预期收益（优先级有限合伙人实缴出资年化 6.5%收益）后的超额收益。

本次出资优先级有限合伙人中信证券股份有限公司（代中信证券贵宾三号定 向资产管理计划）实际参与出资。

三、增加合作条款对公司的影响及风险控制措施

增加上述条款，将有助于合作各方快速推进产业投资合伙企业的相关设立工 作。合伙企业设立后将借助金融机构的资源优势，发掘本公司新的利润增长点， 快速实施产业并购与整合，最终促进本公司规模和利润的提升，实现公司快速发 展。

本次增加合作条款，或会使本公司存在回购优先级有限合伙人部分不足投资 本金和投资收益份额的可能，由于合伙企业的投资方向主要是与本公司的主营业

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务相关的、能形成规模效应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支 持和鼓励的企业、行业或相关领域，公司在该领域具有较广泛的资源和渠道，同 时本公司对合伙企业的投资事宜（包括投资项目退出）具有一票否决权，从制度 和业务操作等方面能有效的控制投资风险，化解并有能力降低决策失误可能带来 的损失。因此公司认为增加该合作条款不会对本公司造成实质性的风险，风险可 控。

四、备查文件

1、第七届董事局第五次会议决议

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

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