SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-092

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对外投资设立产业投资合伙企业的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、劣后级有限合伙人：深圳市海王生物工程股份有限公司 中信证券、优先级有限合伙人：中信证券股份有限公司

合伙企业：华夏德信海王生物产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 核准登记为准）

华夏德信、普通合伙人：深圳市华夏德信基金管理有限公司

一、概述

为进一步抓住当前医药产业发展的机遇，充分利用金融机构的专业优势，完 善公司行业整合的方式，发掘公司新的利润增长点，公司拟与中信证券共同出资 设立“华夏德信海王生物产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以核准登记 为准）。合伙企业总投资规模不超过人民币 15 亿元，本公司作为劣后级有限合伙 人出资人民币 4 亿元，中信证券作为优先级有限合伙人出资人民币 11 亿元。华 夏德信为合伙企业的普通合伙人。

合伙企业将向与本公司的主营业务相关的、能形成规模效应或者产业协同效 应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域（重点投 资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、医药研发领域，投资标的涵盖医 药领域，企业类型包括新三板挂牌企业）等进行直接或间接的投资。

上述事项业经公司第七届董事局第四次会议以同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票的表决结果审议通过。根据《公司章程》规定，本事项尚需要提交公司股东大 会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本事项不构成关联交易。

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二、其他各方基本情况介绍

• （一）优先级有限合伙人中信证券基本情况：

1、名称：中信证券股份有限公司

• 2、法定代表人：张佑君

• 3、注册资本：1211690.84 万元人民币

• 4、成立时间： 1995 年 10 月 25 日

• 5、经营场所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北

座

6、经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南 县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

7、股东持股：中信证券为上市股份公司，根据其披露的信息，截止 2016 年 9 月 30 日香港中央结算（代理人）有限公司持有其 18.79%股份（股份性质为无 限售 H 股），中国中信有限公司持有其 16.50%股份（股份性质为无限售 A 股）， 剩余为其他社会公众持股。

8、其他说明：公司、公司控股股东与中信证券不存在关联关系，公司实际 控制人及公司董事、监事、高级管理人员未在中信证券任职。经查阅截止 2016 年 11 月 15 日前 100 名股东名册，未查询到其直接持有本公司股票的信息。

（二）普通合伙人华夏德信基本情况：

1、名称：深圳市华夏德信基金管理有限公司

2、法定代表人：孙百超

3、注册资本：1000 万元人民币

• 4、企业类型：有限责任公司

5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

6、主营业务：产业投资基金、产业投资基金管理、创业投资基金、创业投 资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、受托资产管理、投资管理、资 本管理、资产管理、财富管理。（以上项目均不得从事证券投资活动；不得以公

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开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。

7、股东持股情况：自然人王刚持有其 80%股份，自然人靳春艳持有其 20% 股份。

8、其他说明：公司、公司控股股东与华夏德信不存在关联关系，公司实际 控制人及公司董事、监事、高级管理人员未在华夏德信任职。经查阅截止 2016 年 11 月 15 日前 100 名股东名册，未查询到其直接持有本公司股票的信息。

三、拟成立合伙企业相关情况介绍

1 、基本情况

（1）合伙企业名称：华夏德信海王生物产业投资合伙企业（有限合伙）（以 工商核准登记为准）

（2）合伙企业投资规模：人民币 15 亿元

（3）组织形式及注册地：有限合伙制，注册地为广东省深圳市。

（4）出资方式及出资进度：以现金方式一次性出资或分期出资。其中本公 司作为劣后级有限合伙人出资人民币 4 亿元，中信证券作为优先级有限合伙人出 资人民币 11 亿元。

（5）出资资金来源：出资各方均以自有或自筹资金出资。

（6）存续期限：合伙企业的存续期不超过 5 年，经全体合伙人一致同意， 可延长合伙企业存续期限。合伙企业也可以依照约定提前终止。

（7）退出机制：主要通过合伙企业投资的项目上市、股权转让等方式实现 退出。

（8）投资策略：合伙企业将向与本公司的主营业务相关的、能形成规模效 应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或 相关领域（重点投资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、医药研发领域， 投资标的涵盖医药领域，企业类型包括新三板挂牌企业）等进行直接或间接的投 资。

（9）其他约定：对于合伙企业投资的优质项目本公司具有优先购买权。

2 、管理模式

• (1)、委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业支付普通合伙

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人实缴出资额的 1 %/年的管理费。

(2)、合伙企业的投资决策机构为投资决策委员会，由 5 人组成，其中：本公 司拟委派 2 人，华夏德信拟委派 2 人，中信证券拟委派 1 人。

投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的投资事宜（包括投资项目 退出）进行审议，审议项目需要获得投资决策委员全票同意方可做出投资决定。 本公司对投资标的具有一票否决权。

3 、收益分配机制

合伙企业拟设可分配收入分配次序为：向优先级有限合伙人分配投资收益 （实缴出资年化固定比率收益），向优先级有限合伙人分配（返还）实缴出资额， 向劣后级有限合伙人分配（返还）实缴出资额。

根据上述约定分配后的剩余部分，由劣后级有限合伙人享有。

4 、其他

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，公司董事、监事、高级 管理人员不会参与本次合伙企业份额认购。

公司拟委派 2 人在合伙企业投资决策委员会任职。

四、合伙企业投资的项目可能会产生同业竞争及关联交易的情形说明

公司立足于医药产业的发展，目前已形成医药制造、医药商业流通、医药研 发产业链。本次设立的合伙企业投资的方向为与本公司的主营业务相关的、能形 成规模效应或者产业协同效应、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、 行业或相关领域（重点投资方向包括但不限于医疗服务、医药流通领域、医药研 发领域，投资标的涵盖医药领域，企业类型包括新三板挂牌企业）等进行直接或 间接的投资。

本公司控股股东为国内大型综合性医药集团公司，不能排除投资的项目会与 海王集团产生同业竞争和关联交易的可能。

如导致同业竞争，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，按 照公平、公允等原则协商解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严 格按照有关法律、法规的规定，依法履行信息披露义务并履行相关审批程序，以 保障公司及全体股东的利益。

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五、设立合伙企业对公司的影响

公司通过合伙企业的形式开展项目投资，有利于公司进一步抓住当前医药产 业并购重组的机遇，充分利用金融机构的专业和资源优势，完善公司行业整合的 方式，发掘公司新的利润增长点，最终促进本公司规模和利润的提升，实现公司 快速发展，以更优异的业绩来回馈全体股东。

本次合伙企业的投资方向，属于公司业务发展的行业类别，有利于公司进一 步整合多方资源，推动公司的业务发展和提升本公司的竞争实力和行业地位，符 合公司发展战略，预计对公司未来的发展会产生极为有利的影响。

六、其他事项

提请董事局授权管理层办理本次对外投资设立合伙企业的相关事项，包括但 不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登 记手续。

七、备查文件

• 1、第七届董事局第四次会议决议

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

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