SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Capital/Financing Update 2003

Jul 1, 2003

证券代码： 000078 证券简称：海王生物 公告编号： 2003-21

深圳市海王生物工程股份有限公司 关于变更募集资金使用用途的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义 ：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

福药制药：福州福药制药有限公司

金象中药：福州金象中药制药有限公司 海王集团：深圳海王集团股份有限公司 三亚海王：三亚海王海藻生物开发公司

一、 变更募集资金投资项目的概述

2000 12 28 经中国证监会批准，本公司于 年 月 日通过深圳证券交易所上网 发行了人民币普通股 6900 万股，并于 2001 年 1 月 5 日发行完毕，实际募集资金 140263.2 2003 3 31 37612.8 人民币 万元。截至到 年 月 日，尚未使用的募集资金为 26.82 万元，占募集资金总额的 ％，该部分资金存放于银行。

公司董事局同意变更原计划投入中药现代化发展项目（包括金康注射剂项 目、颈舒颗粒项目、小儿解热宁口服液项目及小儿广朴止泻口服液项目）的部分 资金用于以下项目：

1 、受让福药制药、金象中药两公司国有产权（即福药制药及金象中药100% 权益）。海王生物受让两公司国有产权价格为人民币5140 万元。该受让行为不 构成关联交易。

2 、 收购海王集团所持有的三亚海王100%权益。收购价格为人民币 1839 万 元（以整体资产评估价值为依据）。该收购行为构成关联交易。

二、变更募集资金的具体原因

中药现代化发展项目是2000年增发新股《招股说明书》中募集资金运用的一 个项目，原计划投入18500万元，用于该类项目的研究开发、产业化建设和生产 性流动资金。公司在2001年1月5日增发新股的募集资金到帐后，即按原计划进行 既定项目的投入，截止2003年3月31日已投入5714万元，主要用于金康注射剂、 颈舒颗粒、小儿解热宁口服液、及小儿广朴止泻口服液项目的研发和产业化建设。

目前，小儿广朴止泻口服液项目已研发完毕并获得了生产批文，小儿解热宁 口服液项目已进入临床试验阶段，金康注射剂项目及颈舒颗粒项目仍在研制之 中。鉴于公司拟收购的福药制药及金象中药公司已有多个市场前景良好的中药产 品，并可以马上投入生产，大大缩短了研发周期，董事局决定将公司现有资源与 福药制药及金象中药的生产能力及技术项目进行整合，预计整合后的生产能力及 盈利前景较好，潜力巨大。公司董事局从股东利益出发，经多次调研决定不再对 上述项目进行较大的资金投入，而将该项目剩余资金投资到新收购项目上，以期 尽快实现募集资金的投资收益。现拟将其中的5140 万元用于受让福药制药、金 象中药两公司国有产权，1839 万元用于收购海王集团所持有的三亚海王100%权 益，剩余5807 万元将寻找新的项目另行投入。上述两收购项目完成后，公司可 利用福药制药、金象中药、三亚海王现有的产品、生产能力及资源进行开发和生 产，节省新产品研发费用，缩短新产品开发周期，降低生产成本，扩大公司产品 品种规模，进一步提高公司产品的市场占有率。从公司长远战略考虑，本次变更 募集资金不但能够保证公司的利益，而且可以通过资产整合，尽快使募集资金产 生更多的投资效益，实现公司资源的优化配置，有利于公司的长远发展。

三、新项目概况

1 、受让福药制药、金象中药两公司国有产权

请参见本公司今日公布的关于受让福药制药、金象中药国有产权的公告。 2 、 收购海王集团所持有的三亚海王100%股权

请参见本公司今日公布的关于收购三亚海王海藻生物开发公司关联交易的 公告。

四、新项目的市场前景

1 、本公司受让福药制药及金象中药，旨在利用两公司的生产体系及产品品 种优势，扩大公司产品的生产经营规模及领域，通过强势产品和销售网络的优势 资源整合，增强公司在市场竞争中的实力及产品覆盖率，实现公司销售业绩的增 长和股东利益的最大化。

400 10 福药制药及金象中药拥有近 个中西药品种生产批文，其中有 余属个 国内独家产品，如充分利用海王生物销售网络资源及山东潍坊海王医药有限公司 2003 的商业销售网络，加大福药制药及金象中药产品销售的力度，预计两公司 2 年销售收入总额将会达到约 亿元。

2 、海王生物收购三亚海王，旨在利用三亚海王的原料生产基地进行原料采 购，稳定原料供应渠道、确保原料质量、规避原料价格波动带来的不利影响，减 少原料采购中的关联交易及对大股东的依赖，进一步增加公司销售利润，降低经 营风险。

海王生物生产的主要保健产品-海王金樽及海王螺旋藻的生产原料为牡蛎精 粉及螺旋藻粉，而三亚海王作为该类产品的专业生产企业，是目前国内牡蛎精粉 的唯一供应商，在产品质量、地理位置及市场供应上具有独特的优势。海王生物 收购三亚海王，不但可以拥有稳定的原料供应渠道、确保原料质量、降低生产成 本、减少关联交易，而且有利于海王生物业绩增长及规模发展。

该关联交易不会侵害上市公司及股东利益。

五、风险与对策

• 1 、市场风险与对策

随着中国加入WTO，国内外医药产品市场的竞争日益激烈，面对市场变化的 多样性和不确定性，本公司的销售情况直接受生物医药产品市场供求的影响，存 在一定的市场风险。

针对市场风险，本公司将继续以诚信为本，努力提高产品质量、增强营销意 识。在实施全面质量管理的基础上，以优质产品赢得市场的信赖，提高市场竞争 力。同时，本公司将根据市场需求变化的情况，及时调整生产经营策略，降低市 场变化等因素可能会给公司业务及盈利带来的风险。

2 、政策风险与对策

随着我国医药产业的发展及医疗体制的改革，国家宏观经济调控及产业政策 的变化，在一定程度上会影响公司的销售及盈利情况。针对上述政策风险，本公 司将加强对国家产业政策和产品销售市场趋势的研究，适时调整经营策略，最大 限度地降低经营风险和财务风险。

• 五、提交股东大会审议事宜

本次《变更募集资金使用用途的议案》尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

• 1 、董事局决议；

• 2 、独立董事意见；

• 3 、新项目的有关合同及协议；

• 4 、审计报告；

• 5 、资产评估报告；

• 6 、其他。

特此公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇〇三年六月三十日