SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-069

深圳市海王生物工程股份有限公司

第七届董事局第十二次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第十二 次会议的通知于2017年8月14日发出，并于2017年8月25日在深圳市南山区海王银 河科技大厦24楼公司会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表 决董事7人，实际参与表决董事7人。其中：公司独立董事刘来平先生、独立董事 詹伟哉先生、董事许战奎先生、董事兼总裁刘占军先生以出席现场会议的方式参 与表决，董事张思民先生、张锋先生以通讯方式参与表决。独立董事任克雷先生 因公出差委托独立董事詹伟哉先生进行表决。公司监事吕恒新先生、财务总监兼 董事局秘书沈大凯先生、内控审计总监兼人力资源总监陆勇先生、财务部副总监 李爽女士、深圳市海王银河医药投资有限公司投资总监任以俊先生列席了本次会 议。本次会议由公司董事许战奎先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

• 1 、审议通过了《 2017 年半年度报告及其摘要》

详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2017年半年度报告》；刊登 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的 《2017年半年度报告摘要》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

• 2 、审议通过了《关于会计政策变更的议案 》

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董事局认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和 调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及 股东利益的情形。董事局同意本次会计政策变更。

独立董事认为，公司对政府补助的相关会计政策进行变更，是根据财政部下 发的[2017]15 号《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》规 定执行，符合会计准则的规定。本次会计政策变更经第七届董事局第十二次会议 审议通过，审议及表决程序合法合规，同意公司本次会计政策变更事项。 具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

3 、审议通过了《关于收购江西嘉信医药有限公司股权的议案》

同意以公司全资子公司湖北海王医药集团有限公司为主体，收购江西嘉信医 药有限公司 70%股权。江西嘉信医药有限公司需完成约定的业绩，股权收购款 根据其业绩完成情况分期支付。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

4 、审议通过了《关于收购湖南康福来医药有限公司股权的议案》

同意以公司控股子公司湖南海王医药有限公司为主体，收购湖南康福来医药 有限公司 70%股权。湖南康福来医药有限公司需完成约定的业绩，股权收购款 根据其业绩完成情况分期支付。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

5 、审议通过了《关于申请类永续债投资额度的议案》

因业务发展需要，同意公司向中信信托有限责任公司申请不超过人民币 2 亿元的类永续债投资额度。

授权公司法定代表人张思民先生在上述范围内代表公司（签字或盖章）签署 相关合同（协议）。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

6 、审议通过了《关于转让子公司部分应收账款的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上刊登的《关于转让子公司部分应收账款的公告》。

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表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

7 、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券及非公开定向债务融资 工具条件的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟分别申请 非公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券及不超过人民币10亿元 （含10亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关法律、法规及规范性 文件的规定，公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对 照，认为公司符合现行非公开发行公司债券及非公开定向债务融资工具（PPN） 政策的各项规定，具备非公开发行公司债券及非公开定向债务融资工具（PPN） 的资格，不存在不得非公开发行公司债券及非公开定向债务融资工具（PPN）的 相关情况。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

8 、审议通过了《关于拟非公开发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请面向 合格投资者非公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券。公司董事 局董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

（1）发行规模及发行品种

公司作为发行人面向合格机构投资者非公开发行总规模不超过人民币 25 亿 元（含 25 亿元）的公司债券，在获得证券交易所批准后，可一次发行或分期发 行。具体发行规模及发行品种（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股 东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市 场情况，在前述范围内确定。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（2）债券期限

本次公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以

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为多种期限的混合品种。具体期限构成和发行期限提请股东大会授权董事局，并 同意董事局授权公司管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内 确定。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（3）债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事局，并同意董 事局授权公司管理层与承销机构根据市场询价情况，按照国家有关规定共同协商 确定。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（4）发行方式及发行对象

本次公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为符合相关法律规定的合 格投资者。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（5）募集资金的用途

本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后，将主要用于补充营运资金 或偿还公司债务。提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层确定 募集资金用途。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（6）向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（7）交易或转让场所

本次非公开发行公司债券发行结束后，公司将向深圳证券交易所提出关于本 次公司债券挂牌转让的申请。提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司 管理层根据深圳证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（8）担保方式

提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据市场情况决定 是否采用担保及具体的担保方式。

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表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（9）决议的有效期

本次非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内 有效。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

9 、审议通过了《关于拟发行非公开定向债务融资工具的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟申请发行 不超过人民币10亿元（含10亿元）的非公开定向债务融资工具（PPN）。公司董 事局董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

（1）发行规模及发行品种

公司作为发行人申请发行总规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的非公 开定向债务融资工具（PPN），在获得交易商协会同意注册后，可一次发行或分 期发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提 请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据公司资金需求和发行 时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（2）期限

本次非公开定向债务融资工具（PPN）期限为不超过 5 年（含 5 年），可以 为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和发行期限提请 股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据公司资金需求和发行时 市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（3）发行利率及其确定方式

本次非公开定向债务融资工具（PPN）的票面利率及其确定方式提请股东大 会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层与承销机构根据市场询价情况，按 照国家有关规定共同协商确定。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（4）募集资金的用途

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本次非公开定向债务融资工具（PPN）所募集的资金将主要用于补充营运资 金或偿还公司债务。提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层确 定募集资金用途。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

（5）决议的有效期

本次发行非公开定向债务融资工具（PPN）的决议自公司股东大会审议通过 之日起 24 个月内有效。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过了《关于提请股东大会授权管理层办理非公开发行公司债券 及非公开定向债务融资工具相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行公司债券及非公开定向债务融资工 具（PPN）发行工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事局提请 股东大会授权董事局，并同意董事局授权公司管理层根据有关法律法规规定及监 管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益 最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券及发行非公开定向债务融 资工具（PPN）的全部事项，包括但不限于：

（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司需要和 市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券及发行非公开定向债务融资工具 （PPN）的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、 发行规模、发行利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、 担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、发行及上市安排等与发行条 款有关的一切事宜；

（2）决定并聘请本次非公开发行公司债券及发行非公开定向债务融资工具 （PPN）的中介机构；

（3）签署与本次非公开发行公司债券及发行非公开定向债务融资工具 （PPN）有关的合同、协议和各项法律文件；

（4）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除涉及有关法律、 法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次非公开发行

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公司债券及发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的事项进行相应调整，或 根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券及非公开定向债务融资工具 （PPN）发行工作；

• （5）办理本次公司非公开发行债券及发行非公开定向债务融资工具（PPN）

• 发行、上市等相关事宜；

• （6）办理与本次公司债券及发行非公开定向债务融资工具（PPN）有关的

• 其他事项。

本授权的期限自公司股东大会批准本次发行非公开发行公司债券及非公开 定向债务融资工具（PPN）的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

• 2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇一七年八月二十八日

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