SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

深圳市海王生物工程股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

尊敬的深圳市海王生物工程股份有限公司股东：

在2011年，我作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》要求， 从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，在 2011年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真 审议董事局会议各项议案，对公司相关事项发表独立意见。

在2011年度我履行职责的情况如下：

一、 出席相关会议情况：

作为独立董事，我密切关注公司经营环境的变化以及生产、经营、管理和发 展等状况，认真参加了2011年度公司召开的各次股东大会及董事局会议。会前认 真阅读文件资料并根据需要详细听取公司有关人员的介绍，主动获取做出决议所 需要的信息，为科学决策做好充分准备；会上认真审议每项议案，努力发挥工作 经验和专业知识方面的优势，从经济、行业、法律、财务角度对会上所议事项进 行分析，提出建议，具体参会情况如下：

（一）、出席董事局会议情况

			以通讯方 式参加会 议次数			是否连续两 次未亲自出 席会议
	应出席会 议次数	现场出席 次数		委托出席 次数
独立董事姓名					缺席次数
黄耀文	16	7	8	1	0	否

（二）、出席专业委员会会议情况

		其中：
独立董事 姓名	本年应参加专业 委员会会议次数
		审计与预算 委员会	薪酬与考核 委员会	提名 委员会
黄耀文	9	6	2	1

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（三）、列席股东大会的情况

独立董事姓名	本年召开股东大会次数	列席股东大会的次数
黄耀文	6	3

二、发表独立意见的情况

（一）、关于2010年对外担保及资金占用情况的独立意见

通过对公司2010年对外担保及资金占用情况的核查，发表如下独立意见： 1、公司严格遵守了《通知》的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司严格按照《通知》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担 保的审批程序和信息披露义务。

3、截止2010年12月31日，公司对外担保余额为人民币39,583.77万元，全部 是上市公司为控股子公司提供的担保或子公司之间提供的担保，公司的担保属于 公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公 司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。

4、截止2010年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况。

（二）、关于第五届董事局第十次会议相关担保事项的独立意见

我就公司第五届董事局第十次会议审议《关于担保事项的议案》进行了审核， 认为本次公司为控股子公司提供的担保及控股子公司间提供的担保符合《通知》 及《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，不存在违规担保的情况，同意 将该担保事项提交公司董事局及股东大会审议讨论。

（三）、关于2010年度利润分配预案的独立意见

我对公司第五届董事局第十次会议审议的《2010年度利润分配预案》进了审 核，并对公司2010年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核查， 认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会 计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公 司董事局拟定的利润分配预案，并将该预案提交股东大会审议。

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（四）、关于2010年度内部控制自我评价报告

经过认真阅读2010 年度公司内部控制自我评价报告，并与公司管理层和有 关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，我认为：

1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行 政法规及部门规章的要求，制定了较为健全的内部控制制度，公司内部控制自我 评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，但仍需根据公司发展需要和针对执行过 程中发现的不足，不断对内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的 发展奠定坚实基础，以保障全体股东的利益。

同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。

（五）、关于与海王星辰日常关联交易

鉴于海王生物与海王星辰的日常关联交易，有利于依托海王星辰在中国医药 零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增加海王 生物销售收入，同意海王生物与海王星辰的日常关联交易。

本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公 正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合 法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。

（六）、关于续聘会计师事务所的独立意见

鉴于中审亚太会计师事务所有限公司能够按照审计准则的要求，严格执行相 关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成 了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司2011年度财务审计机构，并将该议 案提交公司董事局和股东大会审议。

（七）、关于JV公司股权转让及海王福药对外投资的独立意见

1、关于控股子公司海王英特龙转让葛兰素史克海王股权的议案

鉴于 JV 公司流感疫苗产品的需要进行完整的试生产和临床等上市前工作， 原技术转让途径未能按计划实行，导致产品上市进度推迟，JV 公司亏损持续增

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加。 同时，综合考虑到 JV 公司未来所需的持续巨额投入、合作双方战略发展 差异，以及根据 JV 公司相关合资合同海王英特龙预计将于合资公司产品上市前 失去控股权等因素，我认为此次股权转让不但可以消除 JV 公司亏损对其业绩的 不利影响，而且可以收回 3900 万美元（约 2.52 亿元人民币）的现金，使海王英 特龙可以集中资金发展优势产业。本次交易定价原则符合法律及法规的规定，不 存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。

2、关于控股子公司海王福药对外投资的议案

鉴于海王福药及海王金象在福建省有着非常高的知名度和品牌效应，并已形 成很好的销售业绩，通过对外投资和相关项目的实施，不仅可以大大提升海王福 药及金象中药的产能，提高产品质量，提升产品稳定性、安全性，而且利于节约 能源、降低消耗，同时也可以大大提升企业的核心竞争力，为开拓新市场和实现 快速发展奠定基础。经过我认真的了解和核查，同意海王福药此次对外投资事项。 （八）、关于2011年半年度关联资金往来及对外担保情况的专项说明及独立 意见

据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于做好 上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》及《公司章程》的有关规定，我作 为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 与控股股东及关联方资金往来的情况及公司累计和当期对外担保情况进行了认 真的了解和核查，现进行专项说明和发表独立意见如下：

1、报告期内，除经公司股东大会审议批准的日常关联交易以及股权资产转 让形成的往来款项外，存在大股东深圳海王集团股份有限公司向上市公司提供资 金及上市公司偿还资金的情况。截止2011年6月30日，海王生物对海王集团的其 他应收款余额为人民币14.61万元。除上述情况外，海王生物不存在大股东及其 关联方违规占用上市公司资金的情况。

2、截止2011年6月30日，公司对外担保余额为人民币44,200万元，全部是上 市公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保。除此之外，公司不存在为控 股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

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（九）、关于高管薪酬的独立意见

我认为第五届董事局第十九次会议审议的《关于调整员工（含高级管理人员） 薪酬标准的议案》的决策程序符合法律法规及公司制度的有关规定，相关人员在 董事局审议上述议案时申请回避表决，不存在损害公司中小股东利益的行为。该 议案的实施有利于提高公司员工及高级管理人员的工作积极性，有利于公司持续 稳定健康发展。

（十）、关于公司变更会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我作为深圳市海王生物工程股份有 限公司的独立董事，对公司第五届董事局第20次会议《关于改聘会计师事务所的 议案》的相关情况进行认真核查，现发表独立意见如下：

公司董事局在发出《关于改聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我的事 前认可。鉴于公司原聘请担任2010年度财务审计业务的中审亚太会计师事务所因 业务量增加无法保证本公司的审计时间安排和审计质量，经公司与中审亚太会计 师事务所友好协商，公司拟改聘提供审计服务的会计师事务所。

经了解，五洲松德联合会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工 作要求。

基于对五洲松德联合会计师事务所的调查评估，并结合公司实际情况，我认 为公司改聘五洲松德联合会计师事务所为2011年度财务报告审计机构，符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司和中小股东利益， 同意公司改聘松德联合会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，并将该议案 提交公司董事局及股东大会审议。

（十一）、关于控股子公司海王英特龙对泰州海王增资的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我作为深圳市海王生物工程股份有 限公司（以下简称“公司”、“海王生物”）的独立董事，对海王生物关于控股 子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简称“海王英特龙”）对 泰州海王生物科技有限公司（以下简称“泰州海王”）增资的议案进行了认真的

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了解和核查，现发表独立意见如下：

鉴于海王英特龙全资子公司泰州海王的部分研究项目已进入临床试验阶段， 资金需求不断扩大，为了保证泰州海王项目的顺利开展，满足临床实验有关临床 样品的生产条件，并为未来规模化生产和销售做好准备，同意海王英特龙根据其 主营业务发展的战略规划拟向泰州海王增资。

三、在保护投资者权益方面所做的工作

1、积极履行独立董事的职责，促进董事局决策的科学性，切实的维护公司 和广大社会公众股股东的利益。

2、 深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资 料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分 配等方面发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

四、积极参与董事局各专业委员会的工作

我在董事局审计与预算委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会均有任 职，大家积极参与各委员会的工作。审计与预算委员会审定了2010年度财务报告 审计工作的安排，通过发函和见面的形式督促审计工作的进展，并对公司财务报 告发表了审阅意见；此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况， 为公司选聘审计机构发表相关意见。

五、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011 年度公司对于独立董事的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独

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立性的情况发生。我积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的 合法权益。

在2012年，我将更加尽职尽责，按照国家相关法律法规的规定和要求，继续 担负起独立董事应有的责任，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行职责，加强同公司 董事局其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，为公司董事局决策献 计献策，为提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者的合 法权益不受损害做好自己的工作。

同时，我也热切地期望，在新的一年里，公司经营更加稳健，运作更加规范， 赢利能力进一步增强，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持 续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报股东。

特此报告。

独立董事：黄耀文 2012 年 4 月 6 日

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