SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

深圳市海王生物工程股份有限公司

2020 年度内部控制评价报告

深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（内部控制制度和评价办法，在 内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制 评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事局的责任。监事会对董事局建立和 实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

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三、公司内部控制相关情况

（一）内部控制评价范围

1、纳入评价范围的单位

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其所属子公司。纳入评价范围单位资 产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的 100%。

2、纳入评价范围的业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项包括： 组织架构、发展战略、资金管理、财务 报告与信息披露、合同管理、存货管理、资产管理、工程项目、人力资源、采购管 理、销售管理等内容；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、销售 业务、资产管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制基本情况

• 1、公司内部控制的组织架构情况

公司建立健全并有效实施内部控制是董事局及管理层的责任。公司内部控制目 标是保证资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，企业经 营管理合法合规，促进企业实现发展战略。

公司建立了股东大会、董事局、监事会及相关的议事规则，设立了在董事局领 导下的经营管理层，组成了完整、有效的经营管理框架，为公司规范运作、持续发 展奠定了良好的基础。

公司于 2020 年 6 月 22 日成立了风险控制委员会和风险控制中心，初步建立公 司全面风险管理体系，完成三级架构搭建与人员配置，于 2020 年 10 月 27 日颁布了 《海王生物对区域集团授权审批管理办法（试行）》。

• 2、公司内部控制制度建设情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指 引》等有关规范性文件的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模

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和经营管理需要的组织机构，建立一套完整的涵盖日常经营、财务管理、信息披露 等公司所有运营环节的内部控制制度，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互 制约的内部控制组织架构体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常工 作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。

公司已根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定，制定了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、董事局各专业委员会议事规则、《公司内部控 制制度》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关内 部规则。

公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《外部信 息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《深圳市海王生物工 程股份有限公司全面风险管理办法》、《海王生物对区域集团授权审批管理办法（试 行）》，不断完善治理结构，健全内部管理，强化信息披露，强化风险管理，规范公 司运作行为。

3、公司内部控制制度的实施情况

（1）公司经营的内部控制

公司内部控制制度的建立健全，对公司的经营起到了监督、控制和指导的作用， 有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。公司实施了质量管理体系， 对采购、库存、配送、销售、安全、质量等关键环节和关键点确立了严格的管理运 作程序和体系标准。公司定期通过互审、内审及外审，对质量管理体系进行检查和 评估工作，确保管理体系运转正常。报告期内，公司采购、销售、配送等部门及人 员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施均能被有效 地执行。

（2）财务管理的内部控制

为规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和监督作用， 公司财务部门根据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《企业内部 控制基本规范》等国家有关法律法规，结合本公司具体情况及公司对会计工作管理 的要求制定了《公司财务管理制度》，就财务管理、会计核算等做了具体的规定，上 述制度的制订为公司财务人员开展日常核算工作提供了良好的保障，为公司及时、

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准确、完整的出具高质量财务报告奠定了基础。

a.货币资金管理

公司建立了较为严格的货币资金的收支和保管业务授权批准程序，公司设立资 金管理部对货币资金进行管理，在办理货币资金业务中的不相容岗位作分离，相关 机构和人员相互制约。明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规则， 制定了银行存款的结算程序。公司总经理根据所属各部门申报的资金使用计划核定 其资金额度。公司资金管理部设专人，跟踪管理子公司的资金情况，并每月取得子 公司的银行对账单与账面银行存款核对。下属子公司因日常经营的需要仍需向银行 贷款时，需事先报公司总经理授权批准后贷款。公司没有影响货币资金安全的重大 不适当之处。

b.筹资管理

公司根据日常经营的需要合理确定了筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方 式，以控制经营风险和降低资金成本。报告期内，公司拥有独立的银行账户，建立 了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立做 出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司财务会计部门及财务 核算均具有较高的独立性。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资 金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等国家相关法律、法规的规定， 结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、 募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规 定，并得以贯彻实施。

c.采购与付款管理

公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定了《采购环节管 理制度》，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收、 付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与 付款手续齐备，过程合规、程序规范。采购计划依据成本中心提供的计划与客户合 同实施，并随时根据客户需求情况进行灵活的调整。

d.成本费用管理

公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，制定了《预算管理制度》，能做好

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成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求定 期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。

e.销售与收款管理

公司已制定了严格的销售政策和《销售环节管理制度》，已对定价原则、信用标 准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明 确规定。

f.固定资产管理

公司已建立了科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定资 产管理制度》。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督 检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理 较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款 项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。

g.会计系统与财务报告

根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，公司制定完 善了《财务管理制度》，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会 计账簿和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序， 执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录同相 应的会计分录独立比较；保证更好更准确为公司管理层和治理层及时提供相关经济 信息。

（3）内部审计的控制

公司设置了审计部，现有人员四十人。审计部负责人由董事局下设提名委员会 直接聘任，并配备了专职审计人员。在公司审计委员会的领导下，根据公司《内部 审计制度》、《内部审计工作规则》、《业务违规处罚办法》等管理规定，将审计工作 延伸到公司内部每个控股公司、公司各职能部门及附属机构，对公司及子公司的经 营管理、财务状况、内部控制执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、 合理性、合法性做出合理评价。独立承担评价内部控制的科学性和完善性及监督检 查内部控制制度的执行情况等工作，并能够及时提出完善内部控制制度的意见和建 议，出具独立的审计意见；此外，公司董事局审计委员会和监事会对公司内部控制 制度执行情况进行不定期的检查和抽查，使内部检查、监督工作有序进行并取得了

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应有的效果。

（4）信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》等制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行 全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任。公司董事局秘书 负责协调、组织和办理公司信息披露事宜，公司董事局办公室为信息披露管理工作 的日常工作部门。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息披露范围、 事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、完整地在指定信息披露 媒体上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄 密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了信息披露管理的有关管理制度，严格 按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。

（5）关联交易管理控制

公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《公司章程》、《公 司内部控制制度》及《海王生物子公司关联交易管理制度（2019 年修订）》中对关 联交易事项作出了规定，明确公司股东大会、董事局和管理层对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序和关联方回避表决要求。关联交易行为必须 严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务，力求遵循诚实信用、公正、公平、 公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司严格履行关联交易的审 批程序，并及时披露。

（6）对外担保的内部控制

公司按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》、《公司内部控制制度》中 对公司对外担保事项作了明确的规定，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。公司所有担 保事项，均严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对公司发生对外担保行为时的 担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司为 子公司提供担保，子公司中小股东须提供同比例担保或反担保，并以股权（或资产） 形式进行质押（或抵押）。

（7）对控股子公司的管理控制

根据深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司的管理

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控制是严格、充分、有效的。公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定， 通过对控股公司外派财务负责人和其他高级管理人员，明确委派高级管理人员的职 责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理 程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，各控股子公司 建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信 息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事局审议或股东大会审议；公司控股 子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到准确、完整、及时。各控股子 公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度并在经营过程中不断加强监控，以此强 化对控股子公司的经营管理。

各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制 度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩 效，以此作为奖惩依据。

（8）公司重大投资的内部控制情况

为了加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 维护投资者的利益，公司于 2020 年 4 月颁布了《对外投资管理制度》，对公司对外 投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面做出了明确规定。 决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资 项目的决策要采取谨慎的原则。重大投资项目遵循《深圳证券交易所股票上市规则 （2020 年修订）》和《公司章程》所规定的标准，按照相关规定执行报董事局或股 东大会及相关主管部门的审批程序，并及时履行信息披露义务。

公司的投资管理、投资项目处置总体上风险可控。

（9）内部控制监督检查

根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事局审计委员会直接领导下，审 计部负责内部控制的检查和监督工作，并负责工程项目审计、专项审计等日常审计 工作。此外，审计部还对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合 理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资 料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规 性、真实性和完整性进行了审计。对审计监督检查中发现的内部控制制度存在的缺

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陷和实施中存在的问题，责令相关部门及时进行整改，确保内部控制内部控制制度 的有效实施。与此同时，由公司聘请的会计师事务所，对公司财务报表进行审计， 对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。

公司通过开展部门间自查、抽查等方式，强化制度的执行和效果验证。通过组 织学习培训，提高员工特别是董事、监事、高级管理人员的守法意识，依法经营。 公司各项内部控制制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的经营风险， 保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合公司内部控制相关制度组织开 展内部控制评价工作。

公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定 标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指示名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
错报占营业收入的 百分比	错报≥营业收入1%	0.3%≤错报＜营业收入1%	错报＜营业收入0.3%
错报占资产总额的 百分比	错报≥资产总额1%	0.3%≤错报＜资产总额1%	错报＜资产总额0.3%

说明：公司年度合并报表营业收入或期末资产总额按孰高原则。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为，给公 司造成重大损失； 公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告； 公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效； 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷	内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事局关注的 一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷	除了重大缺陷及重要缺陷外的其他控制缺陷。

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2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指示名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
错报占营业收入的百 分比	错报≥营业收入1%	0.3%≤错报＜营业收入 1%	错报＜营业收入0.3%
错报占资产总额的百 分比	错报≥资产总额1%	0.3%≤错报＜资产总额1%	错报＜资产总额0.3%

说明：公司年度合并报表营业收入或期末资产总额按孰高原则。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	董事局及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定， 或未按照权限和职责履行； 大额投资缺乏必要的决策程序，控股子公司缺乏内部控制建设及管理散乱； 重要业务缺乏制度控制或控制系统失效；公司经营环境发生重大变化，在短时间内中 高级管理人员或关键岗位人员纷纷离职，严重流失； 违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机 构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损； 前次内部控制评价的结果，特别是重大缺陷未得到整改。
重要缺陷	内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事局关注的 一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷	除了重大缺陷及重要缺陷外的其他控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 3.关于票据融资

公司及其子公司通过与银行签署票据承兑协议，开具银行承兑汇票后将票据背 书转让给子公司或供应商，涉及无真实交易背景票据融资。虽然公司与票据相关的 内部控制存在一定缺陷，但上述票据融资事项均已正确反映到财务报表中，未构成 财务报告重大缺陷，公司目前已经积极整改与票据相关管理制度，重新梳理了与票 据相关的审批流程并严格执行，公司在逐步规范票据融资行为。

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截止 2020 年 9 月底公司无真实交易背景票据融资规模为 311,555.60 万元（含 31,345.00 万元利用医院客户未使用完毕授信额度进行票据融资金额），公司将控制 此规模，不再增加无真实交易背景票据融资额度。公司自 2021 年起，将逐步压缩无 真实交易背景票据融资规模，考虑业务持续稳定发展需要，以 2020 年 9 月底存量为 基数计划在 2021-2023 年分别压缩总规模的 50%、30%、20%，即 155,777.80 万元、 93,466.68 万元、62,311.12 万元，到 2023 年底，彻底杜绝该等情形。

公司已于 2021 年 1 月 18 日、1 月 28 日做出关于解决无真实交易背景票据融资 的有关承诺并进行公开披露，具体内容详见巨潮资讯网公司披露的有关公告。公司 将切实遵守公开承诺内容，确保三年内彻底解决上述无真实交易背景票据融资问题。 4、深圳证监局专项检查整改情况

公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发 的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】6 号，以下简称“决定书”）后，就公司专项现场检查存在的问题进行改正。

公司于 2021 年 3 月 5 日召开的第八届董事局第十八次会议、第八届监事会第十 一次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取行政监 管措施的整改报告》，并于 3 月 6 日进行公告。其中涉及内部控制不完善问题的整改 情况如下：

序号	内部控制不完善问题	整改情况
1	公司信息系统建设进程 与公司扩张步伐不匹配	公司已加快信息系统推进步伐，目前，公司合并范围主体均已上 线NC财务总账系统，100家子公司已上线公司业务系统，预计 2021年底前完成全部子公司业务系统上线工作。后续将持续规范 管理。
2	资金支付相关内部控制 执行不到位	已完成，后续将长期持续规范运作。
3	现金管理制度执行不严 格	为进一步减少现金收款情况，公司加大了微信、支付宝等线上支 付工具的应用，持续压缩现金交易额。2020年12月，公司下属部 分子公司已启用二维码收款，预计现金交易额将压缩70%以上。 后续将持续规范管理。
4	资金管理不到位	公司将持续强化现金管理制度，严格借款和报销费用对现金的使 用，避免通过个人账户取现；公司已要求下属公司继续与供应商 协商返利结算方式，逐步减少返利的现金结算。目前资金管理系 统正在试运行，系统银企直联账户已实现在公司本部及下属公司 的全覆盖，区域集团资金池管理正在测试，预计2021年底前资金 管理系统可实现上线运行。后续将持续规范管理。

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截至目前，公司已完成“17 海王 01”公开发行公司债、“18 海王 01” 非公开发行公司债以及“18 海王 02”非公开发行公司债的全部资金 公司债券存续管理不规 5 偿还，不存在其他应偿还的公司债券。如有同类事项，公司后续 范 将严格依法履行信息披露义务，并严格按照相关规定进行公司债 券的存续期管理。

五、其他内部控制相关重大事项说明

内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并 随着情况的变化及时加以调整。报告期内公司根据实际情况和管理需要，持续建立 健全内部控制，以满足内部控制的目标，能够合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 2021 年度公司将以规范制度为抓手，落实内部控制制度执行，以风险管理为导向， 防范各类风险，以维护公司权益为准则，强化内部控制监督检查，从而不断提升内 部管理水平，防范各类风险，促进公司的健康、可持续发展。

董事局主席（已经董事局授权）：张思民 深圳市海王生物工程股份有限公司

2021 年 4 月 26 日

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