SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Audit Report / Information 2015

Jun 17, 2016

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海派律师事务所 深圳市南山区高新南区粤兴三道南大产学研大厦B 楼401 Room401, Block B, No.6 Yuexing 3[rd] Road, Shenzhen, China 电话：(86)755 83515488 传真：(86)755 83515323

广东海派律师事务所

关于《深圳市海王生物工程股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

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2016 年6 月

深圳 香港 台北

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广东海派律师事务所

关于《深圳市海王生物工程股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致：深圳海王集团股份有限公司

广东海派律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳海王集团股份有限公司（以下 简称“海王集团”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上 市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件 的规定，就海王集团收购深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物” 或“上市公司”）而编制的《深圳市海王生物工程股份有限公司收购报告书》出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规及规范性文件的有关 规定，对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。海王生物及海王 集团保证已经提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或其他材料，并保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复 印件与原件一致。

本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及 规范性文件而出具。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责及诚实信用的原则， 对本次免于提交豁免申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他 目的。

本所同意将本法律意见书作为海王集团本次收购披露的必备文件之一，随其他信

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息披露材料一并向公众披露，并依法承担相应的法律责任。

鉴于上述，本所律师作为本次收购的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件及有关事实进行了合理、 必要的核查与验证，并在此基础上发表法律意见如下：

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释 义

本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

词语	定义
公司、海王集团、 收购人	深圳海王集团股份有限公司
海王生物、上市公 司	深圳市海王生物工程股份有限公司
《股份认购合同》	《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A 股股票之股 份认购合同》
《收购报告书》	《深圳市海王生物工程股份有限公司收购报告书》
本次非公开发行 股票、本次发行	深圳市海王生物工程股份有限公司以非公开发行的方式，向控股 股东发行765,306,120 股A 股普通股股票之行为
定价基准日	本次非公开发行的定价基准日，为深圳市海王生物工程股份有限 公司第六届董事局第十六次会议决议公告日
报告期、最近三年	2015 年、2014 年、2013 年
本所	广东海派律师事务所
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证劵交易所
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上 市公司收购报告书》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	人民币元

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正 文

一、收购人基本情况

（一）海王集团概况

名称：深圳海王集团股份有限公司

类型：股份有限公司（中外合资，未上市） 注册资本：9,641.3 万元人民币 注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31 层 住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31 层 法定代表人：张思民 统一社会信用代码：91440300192214061U 成立日期：1994 年 06 月 27 日 通讯地址：深圳市南山区南油大道海王大厦 26-31 层 联系电话：0755-26649838

经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、 副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开 发业务。在合法取得宗地号T304-0129 工业用地块上从事开发业务。海王银河科技大 厦物业租赁业务。

（二）收购人控股股东和实际控制人的情况

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，海王集团的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

张思民 王劲松 张思民
100%
张锋 70.00% 85.00%
深圳市海合投资发展有限公司
30.00%
15.00%
深圳市银河通投资有限公司 （香港）恒建企业有限公司 内部职工股
58.96% 25.40% 15.64%
深圳海王集团股份有限公司
----- End of picture text -----

其中，深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一 大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股 东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分 别持有（香港）恒建企业有限公司85%及15%的股权，张思民先生通过深圳市银河通投 资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王集团，张思民先生为海王集团 实际控制人。

海王集团实际控制人张思民先生除控股海王生物、海王集团及各自控股子公司外， 同时还直接或间接控制着深圳市银河通投资有限公司、深圳市海合投资发展有限公司， 具体持股情况如上图所示。

（三）收购人主营业务及最近三年简要财务情况

1、主营业务情况

海王集团为控股型公司，以股权管理为主，并无实际性的经营活动。

2、最近三年简要财务情况

海王集团最近三年合并口径财务数据情况如下：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	18,697,538,754.80	14,203,677,377.08	12,043,703,097.89
所有者权益合计	5,395,364,403.40	4,431,403,327.91	4,021,061,081.34
资产负债率	71.14%	68.80%	66.61%

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项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	14,939,016,944.06	13,033,888,104.69	10,905,871,841.20
利润总额	1,584,805,370.81	1,106,568,526.24	418,982,922.40
净利润	1,139,292,223.75	744,395,269.91	279,454,909.64
净资产收益率	21.12%	16.80%	6.95%

（四）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受到过与 证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
张思民	董事长、总经理	男	中国	深圳	否
王劲松	副董事长	女	澳大利亚	澳大利亚	是
张锋	董事	男	中国	深圳	否

上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司中持有权益情况

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，海王集团控制美国纽交所上市 公司海王星辰；实际控股香港联交所上市公司海王英特龙。

（七）收购人持有金融机构5%以上股份的情况

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，海王集团不存在持股5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

二、收购目的及决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，本次收购人为上市公司的控股股东海王集团。因上市公司所 处医药商业流通行业的特点、医药研发业务的特性，以及各项业务快速发展的实际需

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要，上市公司目前资产负债率较高，单纯依靠自有资本和银行融资已经不能满足流动 资金需求，通过本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款和补充流动资金，有助于 上市公司优化资产负债结构、降低财务风险、提升盈利能力，并满足上市公司实现医 药产业战略布局和扩大销售规模的资金需求，进一步推动上市公司快速发展，为全体 股东创造更多价值。

出于对上市公司未来发展前景的认可，满足上市公司业务发展资金需求，海王集 团决定认购海王生物本次非公开发行的股票。

（二）未来12 个月内增减持上市公司股份的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人未来12 个月内尚无继 续增持海王生物股份的计划。若今后收购人拟增持海王生物股份，将严格按照相关法 律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。

（三）收购人履行的审批程序

• 1、2015 年3 月，海王集团董事会审议通过了本次认购方案；

2、2015 年 3 月 28 日，海王集团与海王生物签订《深圳市海王生物工程股份有 限公司非公开发A 股股票之股份认购合同》。

三、收购方式

（一）本次收购的基本情况

本次收购基于海王生物本次非公开发行股票的发行方案。上市公司向收购人发行 股份765,306,120 股，发行价格为3.92 元/股，募集资金共计2,999,999,990.4 元。

（二）本次收购前后持股数量的变动情况

本次非公开发行的发行对象为上市公司控股股东海王集团。本次发行前，上市公 司控股股东海王集团持有上市公司451,139,008 股的股权，持股比例为23.98%；本次 非公开发行完成后，海王集团持股比例将变更为45.96%，仍为海王生物控股股东，不 会导致上市公司实际控制权发生变化。

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本次发行前后公海王集团持股情况变化如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量	比例	股份数量	股份数量	比例
海王集团	451,139,008	23.98%	765,306,120	1,216,445,128	45.96%

（三）本次收购的具体方案

• 1、发行方式：向特定对象非公开发行。

2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

• 3、发行数量：765,306,120 股。

• 4、发行价格：3.92 元/股。

2016 年5 月19 日，经上市公司2015 年度股东大会审议通过，上市公司拟以上市 公司截止2015 年12 月31 日总股本752,513,855 股作为股本基数，以资本公积金转增 股本，每10 股转增15 股，完成后上市公司总股本增加至1,881,284,637 股。上市公 司2015 年度资本公积金转增股本方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 3.92 元/股，本次非公开发行股票的发行数量调整为765,306,120 股。

5、募集资金

本次发行募集资金总额为2,999,999,990.4 元。

6、发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36 个月 内不得转让。

7、本次发行履行的内部决策程序

针对本次非公开发行，上市公司已经于2015 年3 月29 日召开第六届董事局第十 六次会议审议通过，2015 年4 月17 日召开2015 年第一次临时股东大会审议通过。2016 年5 月9 日，上市公司召开第六届董事局第三十三次会议，并于2016 年5 月19 日召 开2015 年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期 的议案》。

8、本次发行监管部门核准过程

• （1）2015 年12 月9 日，上市公司非公开发行A 股股票的申请获得中国证监会发

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行审核委员会无条件审核通过。

（2）2016 年1 月13 日，中国证监会以《关于核准深圳市海王生物工程股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]63 号）核准了深圳市海王生物工程股份 有限公司本次非公开发行。

（四）海王集团持有上市公司股权权利限制情况

海王集团承诺：本公司同意自海王生物本次发行结束之日（指本次发行的股份上 市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托海王生物董事局向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保 证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。

此外，截至本报告书签署日，海王集团持有上市公司股份中，451,125,000股处于 质押冻结状态，约占上市公司目前总股本的23.98%；海王集团所持股份不存在冻结的 权利限制情况。

四、收购资金来源

在本次交易中，收购人以现金向上市公司认购其定向发行的股份，共计支付现金 2,999,999,990.40 元。海王集团的资金来源为自筹资金，不存在直接或间接来源于上 市公司及其关联方的情形。

五、后续计划

（一）未来 12 个月内改变海王生物主营业务或者对海王生物主营业务作出重大 调整的计划

收购前后，王集团均为海王生物的控股股东，本次认购非公开发行股票并未造成 海王生物控股股东的变化。未来 12 月内，海王生物仍将继续大力发展主营业务，截至 《收购报告书》签署日，尚未有对海王生物主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内对海王生物或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

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他人合资或合作的计划，或海王生物拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至《收购报告书》签署日，收购人不排除在本次收购完成后的 12 个月内，在遵 守法律法规的前提下，收购人会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平 提升之需要，通过优质资产注入或进行其他资产业务重组的方式使上市公司加快业务 发展的可能。同时，收购人不排除在本次收购完成后的 12 个月内通过股权划转、二级 市场增持等其他方式保证收购人控股地位和提高收购人控股比例。

收购人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）改变海王生物现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人尚无调整海王生物现任董事会或高级管理人 员组成的计划。

（四）对可能阻碍收购海王生物控制权的公司章程条款进行修改的计划 海王生物《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

截至《收购报告书》签署日，收购人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

（五）对海王生物现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无此项计划。

（六）对海王生物分红政策调整的计划

截至《收购报告书》签署日，收购人暂无此项计划。

（七）其他对海王生物业务和组织结构有重大影响的计划

除本次收购已披露计划外，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无此项计划。

六、对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

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收购前后，收购人均为海王生物的控股股东，本次收购并未造成海王生物控股股 东的变化，本次收购不会对上市公司独立性产生影响。本次非公开发行股票后，公司 在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续保持独立，不受控股股东及其关联 人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联 交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确 保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对上市公司的业务关系、管理关系不会 发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

为避免同业竞争，收购人海王集团承诺如下：

“为支持上市公司发展，有效避免和解决海王集团海王生物之间可能存在的同业 竞争，海王集团作为海王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

一、关于避免同业竞争的总体性承诺

1、在作为海王生物的控股股东期间，本公司及本公司下属企业（海王生物及其下 属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

2、如本公司及本公司下属企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生 物及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业（海王生物及 其下属企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

3、本公司及下属企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、经 营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本公司 保证在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本公司及下属 企业向任何独立第三人提供的条件相当。

二、关于海王集团本次购买的标的企业股权的未来安排及避免同业竞争解决措施

鉴于海王集团为支持上市公司发展、提高上市公司盈利水平，于2015 年6 月与海 王生物签订了协议，购买了海王生物所持有的深圳海王药业有限公司（以下简称“海 王药业”）、杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王”）、三亚海王海洋生物 科技有限公司（以下简称“三亚海王”）、深圳海王童爱医药信息咨询有限公司（原名

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深圳海王童爱制药有限公司，以下简称“海王童爱”）、杭州海王实业投资有限公司（以 下简称“杭州海王实业”）的股权（上述企业以下简称“标的企业”），海王集团作为海 王生物的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、上述标的企业中，海王药业主要从事药品研发、生产和销售，杭州海王、三亚 海王主要从事保健品研发、生产和销售（其中，杭州海王亦从事个别药品生产及销售）， 海王童爱主要从事医药咨询业务，杭州海王实业主要从事投资业务。海王药业、杭州 海王有可能与公司存在同业竞争。

2、对于主营业务包括药品生产及销售的海王药业、杭州海王，海王集团在受让海 王药业、杭州海王股权后，承诺将海王药业及杭州海王药品和特定保健品生产业务委 托海王生物管理，由海王生物行使除收益权和处置权以外的其他股东权利，并保证不 利用控股股东身份干预海王生物对上述事项的管理权。

3、海王药业将只接受海王生物及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外 直接销售；杭州海王将只接受海王生物及其指定下属公司的委托对药品和特定保健品 进行生产，不直接对外销售药品和特定保健品。同时，海王药业、杭州海王接受海王 生物及其指定下属公司的委托进行生产的药品和特定保健品的销售价格，以委托生产 的药品和特定保健品的成本为依据确定。此外，海王集团承诺将在未来五年内消除本 次转让所引发的关联交易。

4、海王集团承诺未来五年内将通过公司注销、股权转让予无关联第三方或其他合 法方式彻底解决海王药业可能与海王生物存在的同业竞争问题。同时，如因实施上述 同业竞争解决措施，以及从保护上市公司利益出发，导致本次转让的标的企业名下与 知识产权相关的无形资产需转回海王生物及其下属公司，海王集团承诺授予海王生物 及其下属公司优先购买权，且上述无形资产的转让价格按照本次转让的评估价值与未 来转让时点的评估价值孰低为原则确定。

5、因上述转让的标的企业与海王生物及其下属公司存在商标许可使用的关联交 易，海王集团承诺未来五年内海王生物及其控制的公司仍可以无偿许可使用的方式使 用该等商标。

6、因上述转让的标的企业，在转让前均为海王生物下属公司，与海王生物存在正 常的业务和资金往来，本次股权转让完成后，将会形成对海王生物的关联资金占用。 因此，海王集团承诺将在2015 年12 月31 日前归还全部往来款项，解决上述关联资金

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占用问题。

三、如违反以上承诺，海王集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给海王生物造成的所有直接或间接损失。

四、本承诺函在海王集团作为海王生物的控股股东期间内持续有效。”

海王集团关于避免和消除潜在同业竞争的安排能够合理避免其与上市公司可能存 在的同业竞争，同时，海王集团承诺未来五年内将彻底解决可能存在的同业竞争问题。 收购人实际控制人张思民承诺如下：

“一、在作为海王生物的实际控制人期间，保证本人实际控制的企业（海王生物 及其下属企业除外）将避免从事任何与海王生物及其下属企业相同或相似且构成或可 能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海王生物及其下属企业利益的活动。

二、如本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）拥有任何与海王生物 及其下属企业主营业务范围内的业务机会，本人实际控制的企业（海王生物及其下属 企业除外）将该等业务机会优先让予海王生物及其下属企业。

三、本人实际控制的企业（海王生物及其下属企业除外）如出售与海王生物生产、 经营相关的任何知识产权、资产、业务或权益，海王生物均享有优先购买权；且本人 保证其在出售或转让有关知识产权、资产或业务时给予海王生物的条件与本人实际控 制的企业向任何独立第三人提供的条件相当。

四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此 给海王生物造成的所有直接或间接损失。

五、本承诺函在本人作为海王生物的实际控制人期间内持续有效。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

控股股东海王集团认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次 非公开发行不会产生其他关联交易。

• 1、本次收购完成前的关联交易情况

本次发行前上市公司与控股股东海王集团及其关联方之间的日常关联交易情况请 详见本法律意见书：“七、收购人与上市公司之间的重大交易”。

• 2、本次收购完成后的关联交易情况

本次收购完成后，收购人及收购人关联方与海王生物签署的关联交易合同继续有

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效，对于新增关联交易，收购人将严格按照有关法律法规和海王生物公司章程的规定 办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

3、规范关联交易的措施

（1）上市公司对关联交易决策权力及程序的规定

为了规范关联交易行为，确保上市公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、 《上市规则》等法律法规的规定，结合上市公司实际情况，上市公司在《公司章程》 中约定了关联交易的决策权利和程序，并分别在《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》中对股东大会、董事会的决策程序及回避表决制度进行了明确规定。

同时，上市公司第四届董事局第二十一次会议于2008 年10 月27 日审议通过了《关 联交易管理制度》。该规定从关联交易、关联人的界定以及关联交易的程序与披露等方 面对关联交易进行了规范，以上制度保证了上市公司关联交易决策的公允性。

（2）关于减少和规范关联交易的承诺

上市公司控股股东海王集团承诺：“1、在本公司作为海王生物的控股股东期间， 本公司及本公司控制的除海王生物以外的其他企业将尽量避免与海王生物发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。2、本公司保证 严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及海王生物《公司 章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东 义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害海王生物及其他股东的合法权益。 若违反上述承诺，本公司将对由此给海王生物造成的损失承担相关法律责任。”

上市公司实际控制人张思民承诺：“1、在本人作为海王生物的董事局主席及法定 代表人期间，本人实际控制的企业将尽量避免与海王生物发生关联交易；对于确有必 要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程 序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。2、本人保证严格遵守中国证 监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及海王生物《公司章程》等管理制 度的规定，不利用个人在上市公司的地位谋取不当利益，不损害海王生物及其股东的 合法权益。若违反上述承诺，本人将对由此给海王生物造成的损失承担相关法律责任。”

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七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）收购人在《收购报告书》签署日前24 个月内与上市公司及其子公司之间的 重大交易

在《收购报告书》签署日前24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间进行的 重大关联交易均已经严格履行了信息披露义务。

（二）收购人在《收购报告书》签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级 管理人员之间的重大交易

在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、 高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。

（三）收购人在《收购报告书》签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、 高级管理人员的补偿或类似安排

在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司的董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排。

八、前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人买卖上市公司股份情况

根据登记结算公司的查询记录，自上市公司股票停牌日前6个月，收购人不存在通 过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况

根据登记结算公司的查询记录，在上市公司股票停牌日前 6 个月内，收购人现任 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

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第 16 页 共 17 页

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九、《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包含：“收购人介绍”、“本次收购的目的”、“收购方式”、“资金来 源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六 个月内买卖上市公司股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文 件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16 号准则》。

十、结论意见

综上，本所律师认为，本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整， 在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定。

本法律意见书一式四份。 （本页以下无正文）

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第 17 页 共 17 页

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海派律师事务所

深圳市南山区高新南区粤兴三道南大产学研大厦B 楼401 Room401, Block B, No.6 Yuexing 3[rd] Road, Shenzhen, China 电话：(86)755 83515488 传真：(86)755 83515323

（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于<深圳市海王生物工程股份有限公司收购 报告书>的法律意见书》之签字盖章页）

广东海派律师事务所

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经办律师：李伟东

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经办律师：陈笑雨

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负 责 人：李伟东

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二〇一六年六月十四日

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