SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

May 4, 2012

关于深圳海王集团股份有限公司 对深圳海王食品有限公司相关业绩承诺实现情况的 专项审核报告

五洲松德联合会计师事务所

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关于深圳海王集团股份有限公司 对深圳海王食品有限公司相关业绩承诺实现情况的 专项审核报告

五洲松德证专字 [2012]3-0019 号

深圳市海王生物工程股份有限公司：

我们审核了后附的 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）提供的 《关于深圳海王集团股份有限公司对深圳海王食品有限公司相关业绩承诺实现情况说明》 （以下简称“情况说明”），海王生物的责任是提供真实、合法、完整的资料，如实地说明深 圳海王集团股份有限公司对深圳海王食品有限公司相关业绩承诺实现情况。

我们的责任是对海王生物出具的情况说明进行审核并发表鉴证意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施了包括查询、了解、询问责任方有关人员和对有 关数据实施分析，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的保证。

经审核，我们认为海王生物提供的《关于深圳海王集团股份有限公司对深圳海王食品有 限公司相关业绩承诺实现情况说明》与实际情况相符，海王集团对海王食品2009 年度至2011 年度经营业绩的承诺已实现。

五洲松德联合会计师事务所

中国注册会计师：

苏洋

中国 天津 中国注册会计师： 陈志芳

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2012 年4 月28 日

深圳市海王生物工程股份有限公司 关于深圳海王集团股份有限公司 对深圳海王食品有限公司相关业绩承诺实现情况说明

深圳市海王生物工程股份有限公司董事会：

2009 年12 月，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”）收购大股东 深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）所持深圳海王食品有限公司（以下简 称“海王食品”）75%股权时，海王集团对海王食品2009 年至2011 年三年的累计净利润作 了收益补偿承诺，具体如下：若海王食品2009 年度、2010 年度和2011 年度经审计的净利 润合计值低于人民币2,700 万元，海王集团承诺将在海王食品收到2011 年度审计报告之日 起三个月内对本公司作出现金补偿（补偿金额按照海王集团承诺的三年净利润合计值与经审 计的海王食品三年净利润合计值之差额部分计算）。

为准确结算海王食品公司的净利润，双方同时约定：2009 年至2011 年期间，深圳市海 王健康科技发展有限公司代理销售海王食品公司的采购价格按照2009 年已确认的价格定 价，除原材料价格及产品市场行情发生重大变化外，不予调整。

海王食品2009 年度的财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并于2010 年4 月15 日出具中审亚太审字（2010）100087 号标准无保留意见审计报告，海王食品2010 年 度的财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并于2011 年3 月23 日出具中审亚太 审字（2011）100039 号标准无保留意见审计报告，海王食品2011 年度财务报表经五洲松德 联合会计师事务所审计，并于2012 年4 月6 日出具五洲松德审字[2012]3-0051 号标准无保 留意见审计报告。

经审计，海王食品2009 年度净利润为706.66 万元，2010 年度净利润为1,328.33 万元， 2011 年净利润为850.86 万元，海王食品2009 年度、2010 年度和2011 年度经审计的净利润 合计值人民币2,885.85 万元，海王集团对海王食品2009 年度至2011 年度经营业绩的承诺 已实现。

附件：深圳海王食品公司2009 年度至2011 年度利润表

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深圳市海王生物工程股份有限公司 2012 年4 月28 日

深圳海王食品有限公司

2009 年度至2011 年度利润表

			单位：人民币元
项 目 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 六、其他综合收益 七、综合收益总额	2011 年度 98,700,044.91 98,700,044.91 86,099,885.31 72,134,956.77 787,247.21 10,703,838.05 2,196,638.50 3,696.60 273,508.18 - - - 12,600,159.60 - 1,757,284.21 - 10,842,875.39 2,334,230.23 8,508,645.16 (87,225.12) 8,421,420.04	2010 年度 74,767,139.76 74,767,139.76 59,052,574.15 53,833,461.93 131,350.85 4,124,847.88 823,503.07 13,844.30 125,566.12 - - - 15,714,565.61 7,362.00 4,900.00 4,900.00 15,717,027.61 2,433,691.22 13,283,336.39 (88,576.25) 13,194,760.14	2009 年度
			41,217,525.68 41,217,525.68 32,520,832.40
			29,812,545.77 86,755.80 1,322,788.04 1,282,901.32 15,841.47 - - 400,000.00 - 9,096,693.28
			- 427,422.72 319,594.60 8,669,270.56
			1,602,645.49
			7,066,625.07
			-
			7,066,625.07

企业法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 会计机构负责人：

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