SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD — AGM Information 2011

Apr 19, 2011

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广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司

2010 年度股东大会的法律意见书

致：深圳市海王生物工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）以及相关法律法规的规定，广东海派律师事务所（以下简称 “本所”）接受深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派 本所律师出席公司2010 年度股东大会,出具本法律意见书。

本所律师本次出具的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实 并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所 律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程 序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的 内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿就此承担 相应的法律责任。法律意见书内容如下：

一、股东大会召集程序的合法有效性

本次股东大会的召集、召开程序刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知》（以 下简称“通知”）中，公司董事局于2011 年3 月25 日发布了关于召开本次股东大会的 通知公告。

经验证，公司董事局已于本次股东大会召开二十日以前以公告方式通知各股东，并 在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规 定对所有提案的内容进行了充分披露。

经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章 程》的规定。

二、股东大会召开程序的合法有效性

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本次股东大会采取现场会议的形式召开。会议于2011 年4 月18 日（星期一）上午

9:30 在深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城召开，会议召开的时间、 地点符合通知内容，会议由 董事局副主席张锋 先生主持。

经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章 程》的规定。

三、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的 股东及代理人共 11 名，均为截止2011 年4 月11 日交易结束，在中国证券登记结 算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表，所持股份总数 181,959,285 股，占公司有效表决权数652,510,385 股的 27.89 %。其他出席会议的人员为公司董 事、监事、董事局秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

• 2、根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的通知的内容， 本次股东大会由公司董事局召集。

经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格与召集人的资格均合法有效。 四、表决程序与表决结果的合法有效性

公司本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。公司本次股东大会出席现场会议 的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事与本所律师清点现场表 决情况，根据有关规则合并统计现场投票的表决结果，当场公布了本次会议投票表决结 果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次会议表决结果如下：

1、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通过 了《2010 年度董事局工作报告》；

2、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通过 了《2010 年度监事会工作报告》；

3、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通过 《2010 年财务决算报告》；

4、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通过 了《2010 年度利润分配预案》；

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5、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通过 了《2010 年度报告正文及摘要》；

• 6、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通过

• 了《关于申请信贷总额度的议案》；

7、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通过 了《关于担保事项的议案》；

8、以 599,152 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 181,360,133 股回避， 审议通过了《关于与海王星辰日常关联交易的议案》；

• 9、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通过

• 了《关于续聘会计师事务所的议案》；

10、以 181,959,285 股同意， 0 股反对， 0 股弃权， 0 股回避，审议通 过了《关于为枣庄银海提供担保的议案》；

经验证，本次股东大会第1 项至第10 项议案均获得出席会议的股东（包括代理人） 所持有效表决权二分之一以上同意。其中涉及关联交易的议案关联股东回避表决，公司 本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

综上，经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市 公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法 有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

(以下无正文。)

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(此页无正文，为《广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书》的签字页)

广东海派律师事务所

经办律师：_____________

李伟东 万斌 李伟东

负责人：_______________

二〇一一年四月十八日

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