Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 26, 2021

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2021-030

深圳市有方科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年4 月26 日

 限制性股票授予数量：641 万股，占目前公司股本总额 91,679,495 股的6.99%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制 性股票激励计划规定的公司 2021 年限制性股票授予条件已经成就， 根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司于2021 年4 月26 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的 议案》，确定2021 年4 月26 日为授予日，并同意向156 名激励对象 以22.79 元/股授予641 万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 2021 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

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案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票 激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事 项发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司 监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划 发表了核查意见。

公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示 期内，公司监事会收到针对 1 名激励对象的反馈意见，监事会对反馈 意见进行了进一步核查，并且与相关人员进行了沟通，核查沟通后， 监事会认为其仍适合作为本次激励对象；除此之外，没有其他组织或 个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及公示情况说明。详 见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-018）。

2021 年 4 月 12 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票 激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施 2021 年限制性股票激 励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性

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股票授予、归属所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人和 激励对象在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行 了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

2021 年 4 月 26 日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司独立 董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予 日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限 制性股票激励计划差异情况

本次实施的《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计 划”）授予的激励对象中，4 名激励对象因个人原因离职不再符合激 励对象资格，上述激励对象不再具备激励资格，因此，取消向上述对 象授予限制性股票。除前述情形外，本次授予限制性股票激励对象的 名单与公司股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符，不 存在差异。

(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的 明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本次激励计划中授予条件的规定，授予激励对象获授限制性 股票需同时满足如下条件：

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（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任 一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励 计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认 为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办

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法”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激 励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规 则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。公司 2020 年 限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定 公司本次激励计划的授予日为 2021 年 4 月 26 日，该授予日符合《管 理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予 日的相关规定。

（2）未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》等法律、 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次股票期权激励计划所确定授予的激励对象具备《证 券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的 任职资格，均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件， 符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限 制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次股票期权激励计划有利于健全公司长效激励 机制，调动公司核心团队、中层管理员工和骨干员工的积极性，共同 关注公司的目标达成和长远发展，有利于公司的长远可持续发展，不 会损害公司及全体股东的利益。

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综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，因此同 意公司确定以 2021 年 4 月 26 日为授予日，并同意向 156 名激励对象 以 22.79 元/股授予 641 万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况。

• 1、授予日：2021 年 4 月 26 日

• 2、授予数量：641 万股（占目前公司股本总额 91,679,495 股的

6.99%）

• 3、授予人数：156 人

• 4、授予价格：22.79 元/股

• 5、股票来源：向激励对象定向发行 A 股股票

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后 将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日 内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他重大事项。

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归属安排	归属时间	归属数量占获 授限制性股票 数量比例
第一个归属期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

7、激励对象名单及授予情况

姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量 （万股）	占授予限 制性股票 总数的比 例	占本激励计 划公告日公 司股份总数 的比例
		一、董事、高级管理人员
王慷	中国	董事长、总经理、 核心技术人员	86	13.42%	0.94%
魏琼	中国	董事、副总经理	37	5.77%	0.40%
张增国	中国	董事、副总经理、 核心技术人员	35.5	5.54%	0.39%
杜广	中国	董事、副总经理、 核心技术人员	34.5	5.38%	0.38%
张楷文	中国	副总经理、核心技 术人员	32	4.99%	0.35%
黄雷	中国	副总经理兼董事会 秘书	4	0.62%	0.04%

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李银耿	中国	财务总监	5	0.78%	0.05%
二、核心技术人员
肖悦赏	中国	核心技术人员	30	4.68%	0.33%
郭建林	中国	核心技术人员	22	3.43%	0.24%
彭焰	中国	核心技术人员	5.5	0.86%	0.06%
尚江峰	中国	核心技术人员	5	0.78%	0.05%
汤柯夫	中国	核心技术人员	3.5	0.55%	0.04%
田同军	中国	核心技术人员	1.5	0.23%	0.02%
三、董事会认为需要激励的其他人员 （143人）			339.5	52.97%	3.70%
合计（156人）			641	100%	6.99%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象不存在《管 理办法》第八条第二款第（一）至（六）项规定的不得成为激励对象 的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

• 形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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（二）本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对 象包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际 控制人王慷。

（三）除4 名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制 性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公 司 2021 年第二次临时股东大会批准的《2021 年限制性股票激励计 划（草案）》中规定的激励对象相符。

（四）本次激励计划授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职 资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规 定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意 公司以2021 年4 月26 日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的 方案授予156 名激励对象641 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2021 年 4 月 1 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》， 参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公 司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第

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22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限 = 制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付 限制性 股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日 收盘价。公允价值为每股 21.09 元，授予价格为每股 22.79 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并 最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实 施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在 经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期 会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
限制性股票 摊销总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
0	0	0	0	0

公司以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各 年净利润没有影响。同时本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激 发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作 用。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予事 项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件的规定。本次激励计划的调整符合《管理办法》等 有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次 激励计划的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《管理办法》

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等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本 次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》 的规定。

六、上网公告附件

（一）深圳市有方科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会 第二十六次会议相关事项的独立意见；

• （二）深圳市有方科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激

• 励计划授予激励对象名单的核查意见；

• （三）德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司

• 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见；

• 特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 27 日

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