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Jul 8, 2021

深圳市有方科技股份有限公司 股东大会议事规则

二 ○ 二一年七月

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法 人治理结构，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规及《深圳市有方科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司股东大会规则》等有 关规定之规定，制订本规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依 照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》 规定的范围内行使职权。

第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本 规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行；临时股东大会不定期召 开。

第七条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

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（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数 的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续 方案。

第八条 股东大会会议由董事会召集，董事或者董事长个人不得单独召

集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本规 则第十条的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本规则第十一条的规定自行召 集和主持。

第九条 独立董事有权以书面形式向董事会提请召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，该提议应当以书面 提案提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合并提供公司股东名册、及时履行信息披露义务。董事会应当提供股份登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十五条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 有权向股东大会提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交股东大会召集人。召集人应当在收到书面提案后二日内发 出股东大会补充通知，并告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股

东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的召集人、时间、地点、方式和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

• 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更 的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知 时应同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

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股东大会议事规则

应当在原定召开日前至少二个工作日向股东发出通知并说明原因。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十二条 公司应当在住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场， 以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络或者其他投票的开始时间早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章 程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理 人不必是公司的股东。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

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（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，因故不能列席的，应在会议召开 前提交书面请假文件。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司未设监事会副主席或者监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

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人，继续开会。

第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五章 股东大会的表决

第三十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总额。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相 有偿方式公开征集股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

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所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。

第三十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监 事代表参加计票和监票。与审议事项有关联关系的股东，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由公司聘请的见证律师与股东代表与监事 代表共同负责计票、监票工作。计票、监票工作结束后，由会议主持人复核表决 票的完整性。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。但相关规则规定的股票名义持有人，应当按照所征集的 实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣

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布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。

第六章 股东大会的决议

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

• （六）发行公司债券；

• （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

• 外的其他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近一期经审计总资产

30%的事项；

（五）公司在连续十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（六）股权激励计划；

• （七）审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且达到公司最近一

• 期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；

• （八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例

• 确定当年利润分配方案的；

• （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认

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定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。

第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七章 股东大会会议记录

第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。

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第八章 董事、股东代表监事的选举程序

第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在 30%以上时，应当实行累积投票制。

本条第二款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十六条 非独立董事和由股东代表担任的监事，可以由单独或合并持有 公司 3%以上股份的股东提名候选人，以书面提案的方式提交董事会交股东大会 表决。

独立董事，可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东提名候选人。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声 明。

第五十七条 提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人 的提案。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

在提交提名董事、监事候选人的提案时，应当同时提供候选人的详细资料， 以及候选人的声明或承诺书。

第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的 就任时间自股东大会决议作出之日起计算。

第八章 附则

第五十九条 本规则由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效， 并作为《公司章程》的附件。

第六十条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订须 经公司股东大会审议通过后方可生效。

第六十一条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及

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经修订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时， 依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。

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