Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jul 8, 2021

深圳市有方科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 规范性文件，以及《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》“ ”） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为，包括但不限于：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委 托贷款）、委托理财等财务性投资；

（三）其他对外投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益，促进公司可持续发展。

第四条 本办法适用于公司及其全资、全资子公司及控股子公司（以下简 称“子公司”）的一切对外投资行为。

第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直 接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理

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规定。

第二章 对外投资决策权限

第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机 构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个 人无权作出对外投资的决定。

第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审 议并及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10% 以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议 通过后提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%

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以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且超过 500 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

本办法第八条、第九条规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的 债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或 者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。“市值”是指交易前10 个交易日收盘市值的算术平均值。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公 司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第八条或第九条的规定。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单 向金额，适用第八条或第九条的规定。

除另有规定外，公司进行的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第八条或第九条的规定。已经按照第八条或第九 条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对 应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条或第九条。前述股权交易未导 致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指

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标，适用第八条或第九条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司 不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指 标作为计算基础， 适用第八条或第九条。公司部分放弃控股子公司或者参股子 公司股权的优先受让权或增资权， 未导致合并报表范围发生变更，但公司持股 比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用第八条或 第九条。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用 第八条第（二）项或者第九条第（二）项。

第十条 对于未达到《公司章程》及本制度等规定的董事会审批权限的对 外投资，由公司总经理办公会审议通过后，向董事会备案。

第十一条 公司子公司发生的对外投资事项达到本办法第八条、第九条规定 的标准的，应当先由本公司董事会和/或股东大会审议通过后，再由该子公司依 其内部决策程序最终批准后实施。

第十二条 公司及其子公司进行本办法第二条的对外投资事项应由公司董 事会或股东大会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三章 对外投资的决策程序和执行

第十三条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性 分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会，总经理办公 会审批通过的，按本办法关于审批权限的规定报董事会或股东大会审批。

第十四条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素 并据以作出决定：

（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明 示或隐含的限制；

（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及

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年度投资计划；

（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备 实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第十五条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理办公会依本办法作出的投 资决策，由法定代表人或经合法授权的其他人员根据相应授权签署有关文件或协 议；

（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执 行机构，其应根据股东大会、董事会或总经理办公会所作出的投资决策制定切实 可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实 施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公会提交书面报告， 并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施， 制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工 验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公会、财务部门并提出审计申请，由 财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理办公会审批批准。

第十六条 公司应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经 授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资 合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续， 并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或 办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效 凭据。

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第十七条 公司经营管理层应及时关注投资进展情况。当投资条件发生重大 变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并 按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

第十八条 对于对外投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析 论证。

第十九条 公司进行本办法所称委托理财事项的，董事会应负责遴选资信状 况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托 方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的 权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异 常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或 者减少公司损失。

第二十条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十一条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计 划的必备内容。

第四章 对外投资的转让与收回

第二十二条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准，公司可以收回对 外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营 期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准，公司可以转让对

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外投资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第二十四条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》有关转让投资规定办理。

第二十五条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分 析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权 批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施 对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规 定。

第五章 对外投资的财务管理及审计

第二十六条 公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行 详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投 资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十七条 公司投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理， 公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司 合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益 不受损害。

第二十八条 子公司应定期向公司财务部汇报其资金变动情况及财务情 况。

第二十九条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投 资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司

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所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第三十条 若公司对外投资的交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公 司应当聘请证券服务机构出具交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交 易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请证券服务机构出具评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估 基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

第六章 重大事项报告

第三十一条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并 及时向董事会及或股东大会报告相关进展。

第三十二条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义 务。

第三十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送 公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。

第七章 附则

第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第三十六条 本办法由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。 第三十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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