Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jul 8, 2021

深圳市有方科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为了更好地规范深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等规范性文件之规定，制定本办法。

第二条 公司关联交易应遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并与关联人 签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体。

第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按 照国家有关规定及本办法予以办理。

第二章 关联人及关联交易范围的界定

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条 公司的关联人，指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 与本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密 切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他 主要负责人；

（七） 由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人 或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有 前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组 织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织 的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人 员的除外。

第六条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

2

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的基本原则

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审 批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

（三）有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据客观标 准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允 声明；

（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市 场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明 确有关成本和利润的标准。

第八条 关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格 或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考 虑以下影响定价的因素：

1、供应或销售地区的市场价格；

2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3

• 3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

• 4、比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

• 5、其他影响可比性的重大因素。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与独立于 关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应 以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的 通常成本毛利率计算）。

第九条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易 的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为 不当关联交易：

（一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和 不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；

（二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融 资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国 家、同一行业普遍采用的惯常标准；

（三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于 其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；

（四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公 平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决 策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；

（五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受 到侵害；

（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。

4

第四章 关联交易的决策程序

第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易 的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十一条 关联交易的决策权限：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，或者 公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总 资产或市值 0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议批准并及时披露。

（二）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）总额 在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的，公司应聘请 证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，公司董事会应当对该交易是否对公司有 利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该 关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。与日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。

（三）公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同 一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

（四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后 及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。

第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以 发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本办法第十一条。 已经按照本办法第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用本办法第十一条的规定。

公司出资额达到本办法第十一条第（三）项规定标准，如果所有出资方均全部以现

5

金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易 所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实 际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履 行相关审议程序和披露义务。

第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前， 取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告 中披露。

第十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交 易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第十七条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规 的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不 应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法 规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关 联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

6

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第 五条的规定）；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围见第五条的规定）；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十八条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表 决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 为交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响。

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披 露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

7

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非 经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

• （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十一条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情 形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或 者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

第二十二条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权

8

或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让 权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第二十三条 监事会应对关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为 行为进行关注。监事会应对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否 存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十四条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司 关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本办法给公司或其他股东造成损失 的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章程和本办法的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

第五章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十五条 公司与关联人进行本办法所述的关联交易，应当以临时报告形式披

露。

第二十六条 公司披露交易事项，应当向上海证券交易所提交下列文件：

• （一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有 权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四） 独立董事的意见；

• （五） 审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

• （六） 上海证券交易所要求的其他文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：

• （一） 关联交易概述；

• （二） 关联人的基本情况；

9

• （三） 关联交易标的的基本情况；

• （四） 关联交易标的的交付状态、交付和过户时间；

• （五） 交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资

• 产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等； 交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

• 交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；

• （六） 关联交易的主要内容及定价依据，公司支出款项的资金来源；

• （七） 关联交易的目的，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对

• 公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；

• （八） 关于交易对方履约能力的分析；

• （九） 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• （十） 关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；

• （十一） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （十二） 独立财务顾问的意见（如适用）；

• （十三） 审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

• （十四） 历史关联交易情况；

• （十五） 控股股东承诺（如有）；

• （十六） 证券服务机构及其意见；

• （十七） 上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。

• 第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重

• 大关联交易事项，并根据不同类型按本办法的要求分别披露。

• 第二十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

• （一） 关联交易方；

10

（二） 交易内容；

（三） 定价政策；

（四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易 价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六） 大额销货退回的详细情况（如有）；

（七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交 易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措 施（如有）；

（八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联 交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

• （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价

• 值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

• （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的 原因及其对公司的影响。

11

第六章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与公司章程中该等术语的含 义相同。

第三十四条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。

第三十五条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规及公司 章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

“ ” “ 第三十六条 除本办法另有规定和按上下文无歧义外，本办法中所称 以上 、 以 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 下 、 高于 ，都含本数； 低于 、 以外 、 过半 、 未达 、 超过 ，都不含本数。

第三十七条 本办法由董事会负责解释。

12