Shenzhen Neoway Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 20, 2021

证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2021-046

深圳市有方科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：联通智网睿行科技（北京）有限公司

 投资金额：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“有方科技”）拟以人民币400 万元购买深圳市优联物联网有限公 司（以下简称“优联物联”）所持有的联通智网睿行科技（北京）有限 公司（以下简称“联通智网睿行”或“智网睿行”）10%的股权，本次 投资完成后，公司将持有联通智网睿行10%股权。

 本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

 本次投资的实施不存在重大法律障碍。

 本次投资经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会 第二十二次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

 风险提示：本次投资联通智网睿行，可能存在市场对接不顺畅 等不确定因素带来的风险。同时联通智网睿行在业务发展等方面存在 一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的

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风险。如出现联通智网睿行业务发展未达到预期水平的情况，将导致 公司面临本次交易出现亏损的风险。公司对联通智网睿行的投资仍需 要履行股权交割手续和工商变更登记手续。

一、对外投资暨关联交易概述

基于公司长期发展战略，为拓展国内车联网后装终端市场，公司 拟与优联物联签股权转让协议书，出资400 万元购买优联物联持有的 联通智网睿行10%的股权。

本次对外投资构成关联交易。王兵持有公司之控股子公司深圳市 有方智行科技有限公司20%股权，优联物联的实际控制人舒南为王兵 的配偶，公司审慎考虑将优联物联认定为关联方。

截至本公告日，除本次交易外，过去12 个月内公司与优联物联 发生的关联交易金额未达到3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上。公司与不同关联人之间发生的购买、出 售资产的交易类别的关联交易均未达到3,000 万元以上，亦未达到公 司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板 上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成 重大资产重组。

公司于2021 年8 月19 日召开了第二届董事会第二十九次会议、 第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买联通智网睿行 科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案获得公司独 立董事的事前认可，同时独立董事发表了独立意见。本次对外投资事

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项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

王兵持有公司之控股子公司深圳市有方智行科技有限公司20%股 权，优联物联的实际控制人舒南为王兵的配偶，根据《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》，公司审慎考虑将优联物联认定为关 联方。

• （二） 关联方情况说明

• 1、名称：深圳市优联物联网有限公司

2、住所：深圳市南山区南山街道向南社区海德二道470 号海德 大厦A1004J

3、经营期限：2017-09-08 至无固定期限

4、统一社会信用代码：91440300MA5EQ90EXP

• 5、企业性质：有限责任企业

6、经营范围：从事物联网技术、电子技术、通信技术、自动化技 术、智能科技技术、计算机软件和硬件领域内的技术研发、技术服务、 技术转让；电子产品、通信设备、自动化设备、计算机大数据系统设 备、计算机软件和硬件及周边设备、人工智能产品的研发、销售；计 算机系统集成；数据处理服务；从事广告业务；国内贸易；经营进出 口业务；科技信息咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）， 许可经营项目是：无

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8、注册资本：7,700 万元；实收资本：2,330 万元。

9、最近一年的财务状况：截至2020 年12 月31 日，总资产551.86 万元,负债363.87 万元，净资产187.99 万元；2020 年营业收入257.51 万元,净利润-223.59 万元。

三、关联交易标的基本情况

1、名称：联通智网睿行科技（北京）有限公司

2、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52 幢5 层

501-7

3、经营期限：2018-09-26 至无固定期限

4、统一社会信用代码：91110302MA01ETKJ6R

5、企业性质：有限责任企业

6、经营范围：从事互联网文化活动；互联网信息服务；专业承 包；施工总承包；智慧交通系统的产品、设备、运营服务系统的技术 推广服务；计算机软硬件的技术开发；物联网、大数据、区块链、人 工智能领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信系统 的技术开发；技术推广服务；信息系统集成服务；劳务分包；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心 除外）；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、 广播电视设备、汽车、摩托车（不含三轮摩托车）、自行车（不含电动 自行车）、汽车零配件、摩托车零配件、自行车零配件；汽车租赁（不 含九座以上乘用车）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、 互联网信息服务、专业承包、施工总承包以及依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 7、认缴出资额及出资比例（投资前）：

序号	出资人	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	联通智网科技股份有限公司	800	80
2	深圳市优联物联网有限公司	200	20
合计		1000	100

9、最近一年的财务状况：截至2020 年12 月31 日，总资产 1,164.99 万元,负债198.73 万元，净资产966.25 万元；2020 年营业 收入656.73 万元,净利润-141.94 万元。

本次交易前，联通智网睿行的股东优联物联为公司关联方，公司 与联通智网科技股份有限公司（以下简称“联通智网科技”）之间不 存在关联关系，本次公司受让优联物联持有的联通智网睿行10%的股 权，联通智网科技放弃优先购买权。

本次交易标的为联通智网睿行10%的股权，其产权清晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查 封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

本次关联交易价格根据市场化估值，综合考虑了联通智网睿行资 产评估报告、优联物联此前获取联通智网睿行的股份时所支付的对价、 联通智网睿行的战略规划、半年度财务状况等因素。其中，北京中同 华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中同华评报字<2021>

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第010663 号），以收益法评估得到的评估结果为4,000 万元；优联 物联此前为获得联通智网睿行20%股权出资400 万元并交付2 个平台 软件。交易价格由双方协商一致定价。交易价格公允合理。本次交易 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

公司拟于第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二 次会议审议通过相关议案后，与优联物联签署《股权转让协议》，协 议的主要条款如下：

1、协议主体：

出让方：深圳市优联物联网有限公司

受让方：深圳市有方科技股份有限公司

2、转让标的及股权转让

出让方将其所持有的智网睿行10%的股权（对应认缴注册资本 100 万元，实缴注册资本100 万元，以下简称“标的股权”）按本协议 第三条约定的价格及条件转让给受让方，受让方同意以该等价格及条 件受让该等股权。

3、转让的价款的支付

双方同意，出让方将公司10%的股权转让给受让方的转让价格为 人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。

受让方在本协议生效后3 日内将上述股权转让价款的80%（RMB 3,200,000）支付至出让方的指定银行账户；剩余20%的股权转让价款 （RMB 800,000）于办理完本次股权转让工商变更手续后7 日内支付 完毕。

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4、出让方的保证承诺

出让方就与本协议项下交易有关的事项作如下陈述、保证与承诺： 1）具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有 义务和责任。

2）出让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完整的权利，保 证拟转让给受让方的股权没有设定质押或者其他权利或出售限制，并 免遭其他任何第三人的追索。

3）出让方于本协议签署之前，未与任何第三方达成任何关于转 让本协议项下股权或对该股权进行处置的任何口头或书面协议。出让 方于本协议签署后，将不会与任何第三方达成任何关于转让本协议项 下股权或进行其他处置的口头或书面文件。

4）本协议项下的交易行为已取得智网睿行其他股东放弃优先购 买权的书面文件或智网睿行股东会已作出批准本协议项下交易的决 议。

5）出让方承诺智网睿行不存在未在财务报表记载的债务，智网 睿行截至2020 年12 月31 日的负债（包括而不限于既有债务、或有 债务、担保义务、未履行完毕的合同义务、约定或法定的权利限制等， 下同）已在本协议附件一完整、准确地披露。

6）自本协议签订之日至本协议项下的交易完成之日，合法诚信 地行使其股东权利并履行相应义务。

7）出让方所认缴的智网睿行注册资本已全部到位，不存在虚假 出资或抽逃出资的情形。

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8）智网睿行合法设立并有效存续，未发生任何业务经营、财务 状况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交 易或交易的合法性，或对智网睿行的经营处境产生不利影响的法律法 规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序。

9）尽最大的努力协助受让方履行其在本协议项下的义务，包括 但不限于协助其办理与本协议项下交易有关的批准、登记等手续。 5、股权的交割及过户

1）本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以智网睿行就本 协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照或取得工商管理 部门核发的核准变更/备案通知书为标志）办理完成之日即为标的股 权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受 股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。

2）本协议生效后7 个工作日内，受让方、出让方、联通智网科 技有限公司应就智网睿行章程内容达成一致并三方签字盖章。

3）章程经三方签字盖章后7 个工作日内，出让方应督促并协助 智网睿行办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以智网 睿行就本协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志）， 包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求 的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。 6、违约责任

1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议 书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

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2）如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向出让 方支付逾期部分转让款1‰的违约金。如因受让方违约给出让方造成 损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以 补偿。

3）如由于出让方或智网睿行的原因，致使受让方不能如期办理 变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，出让方应 在双方约定的时间内退回受让方支付的款项。如果出让方超过约定时 间10 个工作日仍没有退款，每逾期一天，须按照受让方已经支付转 让款的1‰向受让方支付违约金。如因出让方违约给受让方造成损失， 出让方支付的违约金金额低于实际损失的，出让方必须另予以补偿。

4）本协议生效后，如发现任何未在智网睿行财务报表或本协议 附件一记载的债务及或有负债（对外的担保及承诺），受让方有权向 出让方追偿，出让方有义务赔偿由此给受让方造成的损失并承担其他 违约责任。

7、生效条件

本协议书自满足以下全部条件之日起生效：

（1）本协议书经双方法定代表人签字并加盖公章；

（2）受让方董事会或股东大会（如需要）审议同意本协议项下 交易。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

联通智网睿行公司是联通集团对联通车辆信息化产品孵化基地 的混合制改制成立的，背靠联通集团和母公司联通智网科技强大的运 营商资源和汽车领域的合作伙伴资源，充分利用联通品牌和联通销售

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渠道资源，充分利用母公司联通智网科技公司的多个汽车制造企业的 股东关系，为将来公司产品的推广提供了有效的资源保障。联通智网 睿行的云平台用户数和独立部署的客户车辆数在国内处于领先，正快 速发展。公司对外投资联通智网睿行，能利用其及其母公司渠道营销 能力，拓展公司在国内车联网终端市场，对公司战略发展具有积极意 义。

本次交易金额较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，本次交易不会导致公司合并范围发生 变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

1、本次对外投资可能存在市场对接不顺畅等不确定因素带来的 风险。投资后，联通智网睿行在业务发展等方面存在一定的不确定性， 在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险。如出现联通 智网睿行业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易 出现亏损的风险。

2、公司对联通智网睿行的投资仍需要履行股权交割手续和工商 变更登记手续。公司在本次交易完成后，持有联通智网睿行10%的股 权，其仍由原管理团队负责运营，公司对其经营管理不具有控制权。 八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2021 年8 月19 日召开第二届董事会第二十九次会议审 议通过了《关于购买联通智网睿行科技（北京）有限公司股权暨关联 交易的议案》。表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，董事王慷

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回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议程序

公司于2021 年8 月19 日召开第二届监事会第二十二次会议，审 议通过了《关于购买联通智网睿行科技（北京）有限公司股权暨关联 交易的议案》。监事会认为：本次交易系公司为了拓展国内车联网终 端业务而进行，符合公司战略规划，交易定价遵循了市场原则，交易 价格公允合理。本次交易审议及表决程序合法合规，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事意见

经审议，我们认为，本次交易与公司拓展国内车联网终端后装市 场的战略规划相符。本次交易公司审慎认定为关联交易，交易价格遵 循市场化原则，公允合理，董事会交易审议及决策程序程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定，不影响公司独立性，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行表决时， 公司关联董事予以回避表决，董事会的审议和表决程序符合法律、法 规及《公司章程》等相关制度的规定。

因此，我们同意公司以人民币400 万元受让深圳市优联物联网有 限公司所持有的联通智网睿行科技（北京）有限公司10%股权。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、有方科技本次对外投资暨关联交易事项已经获得公司第二届 董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过。公 司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规

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及《公司章程》的规定。公司全体独立董事对本次关联交易事项出具 了事前认可意见，并发表了明确同意的意见。本次关联交易在公司董 事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

• 2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利

• 益的情况。

综上，保荐机构对有方科技本次对外投资暨关联交易事项无异议。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2021 年8 月21 日

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