Shenzhen MTC Co.,LTD. — Remuneration Information 2013

Apr 1, 2013

深圳市兆驰股份有限公司

董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制， 保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员的积极 性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结 合起来，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关 法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事（独 立董事）、监事（职工代表监事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相 符；

• 2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

• 3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

• 4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与

奖惩挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会 负责审议董事、监事的薪酬。

独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 10] intentionally omitted <==

司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、监事、 高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督。

第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪 酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成及确定

第七条 董事、高级管理人员全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪 酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。

第八条 基本薪酬要参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能 力等因素确定。

第九条 绩效薪酬主要与公司经营目标完成情况、相关管理人员分管工 作的成效等多方面相关，由薪酬与考核委员会确定。

第十条 董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不在公司担任具 体职务的董事根据股东大会批准的董事工作津贴标准领取工作津贴，按月发 放。

第十一条 监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不在公司担任 具体职务的监事根据股东大会批准的监事工作津贴标准领取工作津贴, 按 月发放。

第十二条 独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水 平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事的职务津 贴，独立董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事 会和股东大会通过后确定，按月发放。独立董事出席公司董事会、股东大会 等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公 司承担。

第四章 决策程序

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 2 页 共 4 页

第十三条 年度绩效考核的期限自每年的1 月1 日起至12 月31 日止。 第十四条 考核年度结束后，由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况 和年度审计结果，具体方式参照公司董事会《董事会薪酬与考核委员会工作 条例》执行，并确定相关人员的绩效薪酬金额，公司高级管理人员的薪酬由 公司董事会负责审议；董事、监事的薪酬由公司股东大会负责审议。

第五章 薪酬调整

第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的 不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据， 收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作 为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门 事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员 薪酬的补充。

第六章 薪酬的发放

第十八条 董事、监事与高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根 据考核周期发放。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有 关规定代扣代缴个人所得税。

==> picture [69 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。 第二十一条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情

• 形，公司不予发放绩效年薪或津贴：

  • 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • 2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

  • 3、

公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第七章 附 则

第二十二条 本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则 以最新的法律、法规和规章规定为准。

第二十三条 本制度由公司股东大会批准后生效实施，由公司董事会负责解 释。

深圳市兆驰股份有限公司

董事会

二○一三年四月二日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第 4 页 共 4 页