Shenzhen MTC Co.,LTD. — Remuneration Information 2012

Oct 23, 2012

兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

深圳市兆驰股份有限公司 关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》 的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年7 月27 日召开第 二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，相关文件已于2012 年7 月31 日刊登 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对2012 年7 月31 日披露的《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》部分内容进行了 修订，并经2012 年10 月22 日公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。本 次限制性股票激励计划草案修订修订的主要内容如下：

一、 对激励计划草案中“特别提示”进行修订： 修订前：

3、本激励计划所涉及的标的股票为4,170,356 股兆驰股份股票，占本激励 计划签署时兆驰股份股本总额 70881.38 万股的0.5884%。其中预留部分为 417,035 股，占本计划授予的限制性股票总量的10%。

4、本计划总的有效期5 年，每份限制性股票的有效期自授予日起4 年。

（1）激励对象获授限制性股票之日起1 年内为锁定期。在锁定期内，激励对 象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件， 激励对象可分3 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申 请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二 年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。在 解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象就当期可申请解锁部分的限制性股票 解锁，先向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提 交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回 购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的 限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的 股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2011 年净利润为固定基数，2012 年、2013 年、2014 年公司净利润增长率分别不低于30%、40%、50%；（2）锁定期2012 年 净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

8、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认 为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司首次授予日后的一年 内招聘或由董事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法 律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价 格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名 单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获 授是否符合本激励计划出具专业意见。

预留限制性股票的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、程 序及禁售期条件等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票一致。 修订后：

3、本激励计划所涉及的标的股票为3,941,321 股兆驰股份股票，占本激励 计划签署时兆驰股份股本总额70881.38 万股的0.5560%。其中预留部分为 300,000 股，占本计划授予的限制性股票总量的7.61%。

4、本计划总有效期为5 年。

（1）激励对象获授限制性股票之日起1 年内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）锁定期后的3 年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满 足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其

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发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注 销其持有的该次解锁对应的限制性股票。第一次解锁期为自授予日起满12 个月 后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授 限制性股票总数的40%；第二次解锁期为自授予日起满24 个月后的首个交易日 起至授予日起36 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数 的30%；第三次解锁期为自授予日起满36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。

6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的 股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2011 年净利润为固定基数，2012 年、2013 年、2014 年公司净利润增长率分别不低于30%、40%、50%，2012 年至2014 年的 净资产收益率分别不低于10%、11%、12%；（2）锁定期2012 年净利润不低于最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、„„

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

8、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认 为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董 事会一年内确认。

预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数 量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后， 报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及 激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12 个月内完成授予。

二、 对激励计划草案中“三、限制性股票激励对象的确定依据和范围”进行修 订：

修订前：

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（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计195 人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

修订后：

（二）激励对象的范围

本计划涉及的首次激励对象共计 184 人，包括：

1 、公司高级管理人员；

2 、公司中层管理人员；

• 3 、公司核心技术（业务）人员。

三、 对激励计划草案中“四、本计划所涉及的标的股票来源和数量”进行修订：

修订前：

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行 4,170,356 股股票。 （二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类 为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 4,170,356 股，标的股票数量占当前兆 驰股份股本总数 70881.38 万股的 0.5884% ；其中首次授予 3,753,321 股，预留 417,035 股，占本计划授予的限制性股票总量的 10% 。

修订后：

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为兆驰股份向激励对象定向发行 3,941,321 股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类 为人民币普通股，涉及的标的股票数量为 3,941,321 股，标的股票数量占当前兆 驰股份股本总数 70881.38 万股的 0.5560% ；其中首次授予 3,641,321 股，预留 300,000 股，占本计划授予的限制性股票总量的 7.61% 。

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四、 对激励计划草案 “ 五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ” 进行修订 : 修订前：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (股)	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总股本 的比例
漆凌燕	副总经理董事会秘书	100000	24%	00141%
	、	,	.	.
李相宏	副总经理	50,835	1.22%	0.0072%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（193人）		3,602,486	86.38%	0.5082%
预留		417,035	10.00%	0.0588%
合计（195人）		4,170,356	100.00%	0.5884%

1 、

2 、„„

3 、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认 为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董 事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定， 重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励 对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需 聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

修订后：

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(股)	占授予限制性 股票总数的比例	占目前总股 本的比例
漆凌燕	副总经理、董事	100000	254%	00141%
	会秘书	,	.	.
李相宏	副总经理	50,835	1.29%	0.0072%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（182人）		3,490,486	88.56%	0.4924%
预留		300,000	7.61%	0.0423%
合计（184 人）		3,941,321	100.00%	0.5560%

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

1 、

2 、„„

3 、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认 为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董 事会一年内确认。

预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数 量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后， 报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及 激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内完成授予。

五、 对激励计划草案 “ 六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解 锁日、相关限售规定 ” 进行修订 :

修订前：

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，公司为满足解锁条件的 激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回 购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可 分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40% 、 30% 、 30% 的限制性股票。

解锁安排如表所示：

	解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数 量比例

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第一次解锁	自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足 第一次解锁条件的，其中总额40%的部分办理 解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足 第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理 解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足 第三次解锁条件，剩余总额30%的部分办理 解锁事宜	30%

在授予日起的 12 个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权 利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制 性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公 司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票 而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票 股利的解锁期与限制性股票相同。

修订后：

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完 毕之日止。整个计划有效期为 5 年。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁期内，对于满足解锁条件的激励对 象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未 满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。 激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁 （或由公司回购注销）占其获授总数 40% 、 30% 、 30% 的限制性股票。

解锁安排如表所示：

	解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数 量比例

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第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第一次解锁条件的，其中总额40%的 部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第二次解锁条件的，其中总额30%的 部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第三次解锁条件，剩余总额30%的部 分办理解锁事宜	30%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不

限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取 利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为 应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期 与限制性股票相同。

六、 对激励计划草案 “ 八、限制性股票的授予与解锁条件 ” 进行修订 :

修订前：

• （二）限制性股票的解锁条件

• 3 、本计划在 2012-2014 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标

• 进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

• （ 1 ） 2012 年的业绩考核

• 以 2011 年度净利润为基数， 2012 年净利润增长率不低于 30% ；

• （ 2 ） 2013 年的业绩考核

• 以 2011 年度净利润为基数， 2013 年净利润增长率不低于 40% ；

• （ 3 ） 2014 年的业绩考核

• 以 2011 年度净利润为基数， 2014 年净利润增长率不低于 50% ；

• （ 4 ）锁定期 2012 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为

负；

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以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据； 修订后：

（二）限制性股票的解锁条件

3 、本计划在 2012-2014 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标 进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

（ 1 ） 2012 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数， 2012 年净利润增长率不低于 30% ，净资产收益 率不低于 10% ；

（ 2 ） 2013 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数， 2013 年净利润增长率不低于 40% ，净资产收益 率不低于 11% ；

（ 3 ） 2014 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数， 2014 年净利润增长率不低于 50% ，净资产收益 率不低于 12% ；

（ 4 ）锁定期 2012 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依

据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 业绩考核指标设置说明如下：

公司选取了净利润和净资产收益率指标作为业绩考核指标。净利润指归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率。公司上市后，业务开展顺利，营业收入不断增长， 公司业绩在行业中取得了良好表现，但因募集资金影响，净资产也大规模扩张， 影响了公司的净资产收益率（ ROE ）水平，且变更实施主体和实施地点后的募投 项目“兆驰创新产业园”自 2012 年 8 月才正式启动，相关募投项目从建设完工 到产生效益仍将需要一定时间。但公司仍将努力创新经营模式，大力开拓国际和 国内市场，调整产品盈利结构，全方位管控风险，采取多种措施优化成本，尽最

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大努力保证公司业绩和净资产收益率（ ROE ）保持稳步增长态势。因此，公司将 2012 年至 2014 年行权业绩考核指标中净资产收益率指标依次设定为 10% 、 11% 、 12% ，依旧保持了较高的水平和一定幅度的增长水平。上述考核指标能够全面保 障对公司业绩和资产利用效率的双重考核。

七、 对激励计划草案 “ 九、预留部分限制性股票的实施计划 ” 进行修订 : 修订前：

（三）解锁期

禁售期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预 留激励对象可分 3 期申请解锁，解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性 股票一致。

股票一致。
解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数 量比例
第一次解锁	自预留部分授予日起满12个月后由董事会决议 确认满足第一次解锁条件的，其中预留总额40% 的部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自预留部分授予日起满24个月后由董事会决议 确认满足第二次解锁条件的，其中预留总额30% 的部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自预留部分授予日起满36个月后由董事会决议 确认满足第三次解锁条件，剩余预留总额30% 的部分办理解锁事宜	30%

（四）预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

1 、授予条件预留的 417,035 股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预 留的部分的限制性股票一致。

2 、授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励 计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留 限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起 1 年内 一次性授予。

（五）预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的 417,035 股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

划中非预留部分限制性股票一致。

其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下：

（ 1 ） 2013 年的业绩考核

• 以 2011 年度净利润为基数， 2012 年净利润增长率不低于 30% ；

（ 2 ） 2014 年的业绩考核

• 以 2011 年度净利润为基数， 2013 年净利润增长率不低于 40% ；

（ 3 ） 2015 年的业绩考核

• 以 2011 年度净利润为基数， 2014 年净利润增长率不低于 50% ；

• （ 4 ）锁定期 2013 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

修订后：

（三）解锁期

禁售期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁 条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限 制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有 的该次解锁对应的限制性股票。解锁安排与本激励计划中非预留的部分的限制性

股票一致。

股票一致。
解锁安排	解锁时间	可解锁数量占 限制性股票数 量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第一次解锁条件的，其中预留总额 40%的部分办理解锁事宜	40%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第二次解锁条件的，其中预留总额 30%的部分办理解锁事宜	30%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日止,由董事会决 议确认满足第三次解锁条件，剩余预留总额30% 的部分办理解锁事宜	30%

在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不

限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取 利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期 与限制性股票相同。

（四）预留限制性股票的授予条件、授予价格和授予程序

1 、授予条件预留的 300,000 股限制性股票的授予条件与本激励计划中非预 留的部分的限制性股票一致。

2 、授予程序

公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励 计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留 限制性股票授予预留激励对象。预留限制性股票需在首次授予日次日起 12 个月 内一次性授予。

（五）预留限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件

预留的 300,000 股限制性股票的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计 划中非预留部分限制性股票一致。

• 其中，公司业绩考核的指标为净利润增长率，指标每年度考核具体目标如下： （ 1 ） 2013 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数， 2013 年净利润增长率不低于 40% ，净资产收益 率不低于 11% ；

（ 2 ） 2014 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数， 2014 年净利润增长率不低于 50% ，净资产收益 率不低于 12% ；

（ 3 ） 2015 年的业绩考核

以 2011 年度净利润为基数， 2015 年净利润增长率不低于 60% ，净资产收益 率不低于 13% ；

（ 4 ）锁定期 2013 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依

据。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

八、 对激励计划草案 “ 十、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ” 进行修订 : 修订前：

4 、派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予 价格。 修订后：

4 、派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

5 、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

九、 对激励计划草案 “ 十一、限制性股票会计处理 ” 进行修订 :

修订前：

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司首次授予激励对象股份总数为 3,753,321 股，授予价格为 5.97 元 / 股， 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日兆驰股份 向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 11,650,059.47 元，根据会计准则的 规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。前述总费用由公司在 实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 3 次解锁比例（ 40% ： 30% ： 30% ）分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的 3,753,321 股限制性股票应确认的总费用 11,650,059.47 元，并 假设授予日为 2012 年 11 月 1 日，则 2012 年 -2015 年限制性股票成本摊销情况 见下表：

授予的限制性股票	摊销费用总	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

（股） 计（元） （元） （元） （元） （元） 3,753,321 11,650,059.47 1,262,089.78 6,795,868.02 2,621,263.38 970,838.29

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成 影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用， 由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

修订后：

一、授予日

—— 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 股本溢 价。

二、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用 和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

在每个资产负债表日兆驰股份根据最新取得可行权激励对象人数变动等后 续信息做出最佳估计，修正预计可解锁的限制性股票数量，在股权激励计划实施 完毕后，最终预计可解锁权益工具的数量应当与实际可解锁工具的数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计解锁的权益工具数量，计算累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额 。 三、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

四、授予日授予权益公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其 公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照 限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。首次授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩 造成一定影响。公司首次授予激励对象股份总数为3,641,321 股，授予价格为 5.97 元/股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。假设授予日 为2012 年11 月1 日，则按上述假设确认兆驰股份向激励对象授予的权益工具公 允价值总额为11,302,419 元。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3 次解锁比例（40%：30%：30%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为兆 驰股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比 例进行分期确认。

根据中国会计准则要求，对2012-2015 年度会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性 股票（股）	需摊销的总费用 （元）	2012 年 （元）	2013 年 （元）	2014 年 （元）	2015 年 （元）
3,641,321	11,302,419	1,224,429	6,593,078	2,543,044	941,868

• 十、 对激励计划草案 “ 十三、公司于激励对象各自的权利义务 ” 进行修订 : 修订前：

（二）激励对象的权利与义务

• 1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2 、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3 、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4 、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 5 、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

其它税费。

• 6 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

修订后：

（二）激励对象的权利与义务

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

• 1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2 、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3 、激励对象有权根据本计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国

• 证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

• 4 、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5 、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但

• 不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获 取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作 为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股 票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁 期与限制性股票相同。

• 6 、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 7 、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

• 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 8 、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

• 9 、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十一、 对激励计划草案 “ 十四、限制性股票激励计划的变更与终止 ” 进行修订 : 修订前：

（二）激励对象个人情况发生变化

• 3 、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划

• 规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

• 4 、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（ 1 ）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

核条件不再纳入解锁条件；

（ 2 ）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由兆驰股份回购注 销。

5 、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会 可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由 兆驰股份回购注销。

修订后：

（二）激励对象个人情况发生变化

3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解 锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，根据本计划已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

5、激励对象身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不 得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

十二、 对激励计划草案 “ 十五、回购注销原则 ” 进行修订 :

修订前： 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格， 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

2 、派息

P ＝ P0 ﹣ V

其中： V 为每股的派息额； P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

修订后：

（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权 激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按

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兆驰股份关于《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的修订说明

照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2） 回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股 票均价。

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情

形。

• （二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价

• 格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

• （3）、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（4）、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和每股限制性股票回购价 格不做调整。

特此说明

深圳市兆驰股份有限公司 董事会

二○一二年十月二十三日

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