Shenzhen MTC Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Oct 23, 2012

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2012-057

深圳市兆驰股份有限公司 关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议 决定于2012年11月14日（星期三）召开2012年第四次临时股东大会。本次股东大会 会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2012年11月9日（星期五）

（三）现场会议召开时间：2012年11月14日（星期三）下午2:30

网络投票时间为：2012年11月13日至14日，其中通过深交所交易系统投票的 － － 时间为11月14日上午9:30 11:30，下午13:00 15:00；通过深交所互联网投票系统 投票的时间为11月13日15:00至11月14日15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司 将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网 投票系统行使表决权。

（五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会 议室

（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代 理人代为投票）、网络投票或委托独立董事投票中的一种表决方式。同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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（七）出席对象：

（1）2012年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记 在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不 能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一） 逐项审议《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》；

• 1、限制性股票激励对象的确定依据和范围。

• 2、本计划所涉及的标的股票来源和数量。

• 3、激励对象获授的限制性股票分配情况。

• 4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定。

• 5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。

• 6、限制性股票的授予与解锁条件。

• 7、预留部分限制性股票的实施计划。

• 8、限制性股票激励计划的调整方法和程序。

• 9、限制性股票会计处理。

• 10、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序。

• 11、公司与激励对象各自的权利义务。

• 12、限制性股票激励计划的变更与终止。

• 13、回购注销的原则。

（二） 审议《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》；

（三） 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有 关事项的议案》；

（四）审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

议案一、议案三、议案四已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，详

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细参见 2012 年 10 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。议案二已经公司第二届 董事会第三十四次会议审议通过，详细参见 2012 年 7 月 31 日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告。

三、本次股东大会登记方法

— （一）登记时间： 2012年11月12日、2012年11月13日(上午9:00 11:30，下午 14:00—17:30)。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议 的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、 法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议 的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证 券账户卡进行登记；

• 3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A

栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

• 邮政编码：518026

传真号码：0755-33345607

四、参加网络投票的投票程序

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深 交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362429；投票简称：兆驰投票

• 2、投票时间：11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• 3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00

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元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对 所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

议案 序号	议案名称	委托价格
总议案	总议案（指一次性对议案1、议案2、议案3、议案4进行表 决）	100
议案1	《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》	1.00
1	限制性股票激励对象的确定依据和范围	1.01
2	本计划所涉及的标的股票来源和数量	1.02
3	激励对象获授的限制性股票分配情况	1.03
4	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁 日、相关限售规定	1.04
5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05
6	限制性股票的授予与解锁条件	1.06
7	预留部分限制性股票的实施计划	1.07
8	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.08
9	限制性股票会计处理	1.09
10	公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序	1.10
11	公司与激励对象各自的权利义务	1.11
12	限制性股票激励计划的变更与终止	1.12
13	回购注销的原则	1.13
议案2	《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》	2.00
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划有关事项的议案》	3.00
议案4	《关于向银行申请综合授信额度的议案》	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代

表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

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表决意见类型

委托数量

4

同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子 议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意 见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视 为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2012年11月13日15:00至2012年11月14 日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券 账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发 出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方 可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激 活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址： cai@cninfo.com.cn ， 咨询电话： 0755-83239016/25918485/25918486。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进 入互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳 市兆驰股份有限公司2012第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该 股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

（四）独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司 股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。

公司独立董事熊志辉先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。

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具体操作方式详见《深圳市兆驰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告 书》。《深圳市兆驰股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于2012 年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议 案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场 会议登记时间截止之前送达。

五、其他事项

• 1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：漆凌燕、牟海涛

联系电话：0755-33345613

六、备查文件

公司第二届董事会第三十六次会议决议

附：授权委托书

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年十月二十三日

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附：

深圳市兆驰股份有限公司

2012 年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2012年11月14日 召开的深圳市兆驰股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同 意	反 对	弃 权
议案一	《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1	限制性股票激励对象的确定依据和范围
2	本计划所涉及的标的股票来源和数量
3	激励对象获授的限制性股票分配情况
4	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、 解锁日、相关限售规定
5	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
6	限制性股票的授予与解锁条件
7	预留部分限制性股票的实施计划
8	限制性股票激励计划的调整方法和程序
9	限制性股票会计处理
10	公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
11	公司与激励对象各自的权利义务
12	限制性股票激励计划的变更与终止
13	回购注销的原则
议案二	《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》
议案三	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票激励计划有关事项的议案》
议案四	《关于向银行申请综合授信额度的议案》

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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□） 按自己的意思表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期：至 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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