Shenzhen MTC Co.,LTD. — Management Reports 2019

Apr 19, 2019

深圳市兆驰股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

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深圳市兆驰股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证 券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，紧密围绕公 司发展开展工作，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，坚持以维护公司及股东利 益为己任。监事会成员列席了报告期内的董事会及股东大会，对公司生产经营、发展项目、 财务状况、重大决策和董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效地监 督，在促进公司规范运作方面起到了较好的作用。

一、监事会日常工作情况

2018 年，公司监事会共召开 9 次会议，具体情况如下：

（一）公司于 2018 年 1 月 10 日召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 出售资产暨关联交易的议案》、《关于收购资产暨关联交易的议案》。

（二）公司于 2018 年 3 月 28 日召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 公司<2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《关 于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关 于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<2017 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

（三）公司于 2018 年 4 月 27 日召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》。

（四）公司于 2018 年 5 月 14 日召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》、《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。

（五）公司于 2018 年 6 月 14 日召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于子公司与南昌市青山湖区人民政府签署投 资协议之补充协议的议案》、《关于开展“产品销售+财务投资”业务模式的议案》。

（六）公司于 2018 年 8 月 15 日召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于 2018 年半年度报告及摘要的议案》、《<关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专

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深圳市兆驰股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

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项报告>的议案》。

（七）公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关 于募集资金投资项目延期的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018 年第三季度报 告全文及正文的议案》。

（八）公司于 2018 年 11 月 12 日召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关 于回购部分社会公众股份的预案》、《关于公司为员工提供财务资助的议案》、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》。

（九）公司于 2018 年 12 月 21 日召开了第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关 于出售资产暨关联交易的议案》。

二、监事会对公司有关事项的监督情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利 益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务情况、募 集资金使用情况、关联交易情况、内部控制、内幕信息知情人管理制度等方面进行全面监督 并发表审核意见。

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席了董事会会议和股东大会会议，认真履行职责，依法对公司 治理和运作情况进行了监督和检查。监事会认为：2018 年，公司不断健全法人治理结构、 完善内部控制制度，董事会运作规范、决策程序严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，各项决策程序合法有效，并认真 执行股东大会的决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能够勤勉尽职，忠实履 行了诚信义务，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在违反法律法规、《公司章程》或有 损于公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司 2018 年度财务状况和经营成果等进行了有效地监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全，财务运行稳健，财务管理体系完善，财务状况良好，天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2018 年出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表符合《会 计准则》及相关会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年度财务状

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深圳市兆驰股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

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况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。

（三）公司募集资金使用情况

公司非公开发行 A 股股票募集资金于 2016 年 10 月到账，并于 11 月签署了募集资金三 方监管协议。公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。监事会对公 司募集资金使用情况进行了监督检查，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违 规之情形，符合相关要求。

（四）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司在关联交易事项审议过程中， 决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事进行了回避。关联交易是在双方 平等、公允的基础上协商确定的，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反 公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要，亦不存在损害公司和中小股东利益的 情形，没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（五）控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况

监事会对公司 2018 年度控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金等情形进行了 认真的核查，并且查询公司控股股东、实际控制人和公司管理层。公司 2018 年度不存在控 股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

（六）公司内部控制的实施情况

监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行， 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人 管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制 定了《内幕信息知情 人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人 员范围，及时登记知悉公司内幕 信息的人员名单及其个人信息，不定期对内幕信息知情人进行培训和保密提示，有效防范了

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深圳市兆驰股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

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泄露内幕信息及利用内幕信息交易等行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人 员及内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生短线交易公司股票的行 为，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

三、 2019 年度工作计划

2019 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法 规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益。 2019 年的主要工作计划：

1、继续加强监督职能。公司监事将认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东 大会，及时掌握公司重大决策事项，监督促进各项决策程序的合法性，并依法对董事会、高 级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高 治理水准。

2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。上述事项关 系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，因此，公司 监事会将重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，保持与内部审计和外部审计机 构的沟通，积极督促内部控制体系的建设及有效运行，加强对上述重大事项的监督，以确保 公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。

3、监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况及生产经营情况的监督检 查；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、 广大股东以及公司员工的权益。

综上所述，2018 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分履行了监督 义务，为公司的规范运作发挥了作用。2019 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一 步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，以更加严谨的工作态度履行监督职 责，拓展工作思路，谨遵诚信原则，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股 东和广大中小投资者的利益，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

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监 事 会 二〇一九年四月十八日

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