Shenzhen MTC Co.,LTD. — Management Reports 2018

Mar 29, 2018

深圳市兆驰股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

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深圳市兆驰股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员 根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会 议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，依法独立行使职权， 认真履行监事会的各项职责，对公司发展项目、生产经营、财务状况及董事和高 级管理人员履行职责等方面进行了全面监督。公司监事会在切实维护公司整体利 益、股东合法权益、建立健全法人治理结构、保障公司规范运作等方面发挥了应 有的作用。现将 2017 年度监事会工作报告如下：

一、 2017 年度监事会的工作情况

2017 年，公司监事会共召开 10 次会议，具体情况如下：

（一）第四届监事会第七次会议

公司于 2017 年 2 月 21 日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关 于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》、《关于与上海东方明珠国际广告有 限公司签署广告投播合同暨关联交易的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委 托理财的议案》。

（二）第四届监事会第八次会议

公司于 2017 年 4 月 20 日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司<2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司 2016 年年度报告及摘 要的议案》、《关于公司<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司<2016 年度内部 控制自我评价报告>的议案》、《关于公司<2016 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告>的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关 于补选公司监事的议案》。

（三）第四届监事会第九次会议

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公司于 2017 年 4 月 28 日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议案》。

（四）第四届监事会第十次会议

公司于 2017 年 6 月 29 日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关 于与南昌高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议的议案》、《关于会计政策 与会计估计变更的议案》、《关于子公司与南昌市青山湖区人民政府签署投资协议 的议案》。

（五）第四届监事会第十一次会议

公司于 2017 年 8 月 1 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于 2017 年半年度报告及摘要的议案》、《<关于 2017 年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告>的议案》。

（六）第四届监事会第十二次会议

公司于 2017 年 9 月 4 日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于对控股子公司增资暨关联交易的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关 于修订<公司章程>的议案》。

（七）第四届监事会第十三次会议

公司于 2017 年 10 月 20 日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于参与投资股权投资基金的议案》。

（八）第四届监事会第十四次会议

公司于 2017 年 10 月 25 日召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了 《关于 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》。

（九）第四届监事会第十五次会议

公司于 2017 年 11 月 13 日召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理 财的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》、《关于为参

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股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。

（十）第四届监事会第十六次会议

公司于 2017 年 12 月 19 日召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于子公司江西兆驰半导体有限公司增资扩股并由公司提供担保的议案》、《关 于孙公司江西省兆驰光电有限公司增资扩股并由子公司深圳市兆驰节能照明股 份有限公司提供担保的议案》。

二、 2017 年度监事会对公司有关事项的监督情况

2017 年，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事 会、股东大会审议的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用等相关重要事项 进行了监督并发表审核意见。

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职 责，对公司 2017 年度运作情况进行了监督和检查。监事会认为：2017 年，公司 不断健全法人治理结构、完善内部控制制度，董事会决策程序严格遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关 规定和要求，保持规范运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员 执行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，不存在 违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司 2017 年度财务状况和经营成果等进行了有效地监督、检查和 审核，认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务管理体系完善，财务状况 良好，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告，公司财务报表符合《会计准则》及相关会计制度的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2017 年度财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

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公司非公开发行 A 股股票募集资金于 2016 年 10 月到账，并于 2016 年 11 月签署了募集资金三方监管协议；2017 年公司变更了部分募集资金用途，已履 行了相应的审批程序，并于 2017 年 12 月签署了募集资金四方监管协议。公司严 格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金 管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。监事会 对公司募集资金使用情况进行了监督检查，募集资金的存放、使用、管理及披露 不存在违法、违规之情形，符合相关要求。

（四）公司关联交易情况

监事会认为：公司在关联交易事项审议过程中，决策程序符合有关法律、法 规及公司章程的规定，关联董事进行了回避，依据充分。关联交易是在双方平等、 公允的基础上协商确定的，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有 违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要，亦不存在损害公司和 中小股东利益的情形。

（五）公司内部控制的实施情况

监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系， 并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕 信息知情人管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人 员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，不定期对内幕信 息知情人进行培训和保密提示，有效防范了泄露内幕信息及利用内幕信息交易等 行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人利用 内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生短线交易公司股票的行为，维护了公司 信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

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三、 2018 年度工作计划

2018 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及有关法律、法规政策的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和 保障公司及全体股东利益。2018 年的主要工作计划：

1、加强学习培训。公司监事将进一步学习国家颁布的法律法规，积极参加 监管机构和行业协会组织的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的 自身建设，在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。

2、继续加强监督职能。公司监事将认真履行职责，依法列席、出席公司董 事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督促进各项决策程序的合法性， 并依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司 进一步完善法人治理结构，提高治理水准。

3、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重 大的影响，因此，公司监事会将重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进 展，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，积极督促内部控制体系的建设及有 效运行，加强对上述重大事项的监督，以确保公司执行有效的内部监控措施，防 范或有风险。

4、监事会将进一步加强与股东的联系，加强对公司财务状况及生产经营情 况的监督检查；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表 真实、准确，维护公司、广大股东以及公司员工的权益。

综上所述，2017 年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分 履行了监督义务，为公司的规范运作发挥了作用。2018 年，监事会将继续忠实 勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营， 以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，谨遵诚信原则，确保公司 董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益，扎实 做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

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深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二〇一八年三月二十八日

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