Shenzhen MTC Co.,LTD. — Management Reports 2016

Apr 14, 2016

深圳市兆驰股份有限公司

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

深圳市兆驰股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的规定，积极开展工作，认真履行监事会的各项职责，在促进公司规范运作方面 起到了较好的作用。报告期内，公司监事会共召开 13 次会议，具体情况如下：

（一）第三届监事会第十五次会议

公司于 2015 年 1 月 15 日以通讯方式召开了第三届监事会第十五次会议，审 议通过如下议案：

• 1、《关于转让信托受益权的议案》。

• （二）第三届监事会第十六次会议

公司于 2015 年 2 月 12 日以通讯方式召开了第三届监事会第十六次会议，审 议通过如下议案：

• 1、《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

（三）第三届监事会第十七次会议

公司于 2015 年 4 月 16 日上午 11：00 在深圳市福田区彩田路 3069 号星河世 纪大厦 A 栋 32 楼公司大会议室以现场方式召开了第三届监事会第十七次会议， 审议通过如下议案：

• 1、《2014 年度监事会工作报告》；

• 2、《2014 年度报告全文及其摘要》；

• 3、《2014 年度财务决算报告》；

• 4、《2014 年度利润分配预案》；

• 5、《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

深圳市兆驰股份有限公司

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

• 6、《2014 年度内部控制自我评价报告》；

• 7、《关于变更会计政策的议案》；

• 8、《关于 2015 年第一季度报告全文和正文的议案》。

• （四）第三届监事会第十八次会议

公司于 2015 年 6 月 18 日上午 11：00 在深圳市福田区彩田路 3069 号星河世 纪大厦 A 栋 32 楼公司大会议室以现场方式召开了第三届监事会第十八次会议， 审议通过如下议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 3、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》；

• 5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

（五）第三届监事会第十九次会议

公司于 2015 年 7 月 15 日上午 11：00 在深圳市福田区彩田路 3069 号星河世 纪大厦 A 栋 32 楼公司大会议室以现场方式和通讯方式召开了第三届监事会第十 九次会议，审议通过如下议案：

• 1、《员工持股计划（草案）及摘要》；

• 2、《第一期员工持股计划（草案）及摘要》；

• 3、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制

• 性股票的议案》；

• 4、《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统

• 申请挂牌的议案》；

• 5、《关于推选股东代表监事候选人的议案》。

• （六）第三届监事会第二十次会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

深圳市兆驰股份有限公司

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

公司于 2015 年 8 月 13 日上午 11：00 在深圳市福田区彩田路 3069 号星河世 纪大厦 A 栋 32 楼公司大会议室以现场方式召开了第三届监事会第二十次会议， 审议通过如下议案：

• 1、《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司 63%股权的议案》；

• 2、《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》。

（七）第三届监事会第二十一次会议

公司于 2015 年 8 月 18 日上午 11：00 在深圳市福田区彩田路 3069 号星河世 纪大厦 A 栋 32 楼公司大会议室以现场方式召开了第三届监事会第二十一次会 议，审议通过如下议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 3、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；

• 4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

（八）第三届监事会第二十二次会议

公司于 2015 年 8 月 21 日以通讯方式召开了第三届监事会第二十二次会议， 审议通过如下议案：

• 1、《关于 2015 年半年度报告全文和摘要的议案》；

• 2、《关于<2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

• （九）第三届监事会第二十三次会议

公司于 2015 年 9 月 25 日以通讯方式召开了第三届监事会第二十三次会议， 审议通过如下议案：

• 1、《关于修订监事会议事规则的议案》；

• 2、《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》。

• （十）第三届监事会第二十四次会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

深圳市兆驰股份有限公司

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

公司于 2015 年 10 月 13 日以通讯方式召开了第三届监事会第二十四次会议， 审议通过如下议案：

• 1、《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司解除<附条件生效的股份认

• 购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》；

• 2、《关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 3、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》；

• 4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；

• 5、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份

• 认购协议>及<附条件生效的股份认购补充协议>构成关联交易的议案》；

6、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份 认购补充协议（二）>的议案》。

（十一）第三届监事会第二十五次会议

公司于 2015 年 10 月 23 日以通讯方式召开了第三届监事会第二十五次会议， 审议通过如下议案：

• 1、《关于 2015 年第三季度报告全文和正文的议案》。

• （十二）第三届监事会第二十六次会议

公司于 2015 年 11 月 23 日以通讯方式召开了第三届监事会第二十六次会议， 审议通过如下议案：

• 1、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制

• 性股票的议案》；

• 2、《关于限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）

• 解锁的议案》；

• 3、《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》。

• （十三）第三届监事会第二十七次会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

深圳市兆驰股份有限公司

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

公司于 2015 年 11 月 30 日以通讯方式召开了第三届监事会第二十七次会议， 审议通过如下议案：

1、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》。

二、监事会对公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事 会、股东大会审议的定期报告、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督并 发表审核意见。

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职 责，对公司 2015 年度运作情况进行了监督和检查。监事会认为：2015 年度，公 司不断健全和完善内部控制制度，严格按照制度要求规范运作，各项决策程序合 法有效。公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家 法律法规和《公司章程》，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司 2015 年度财务状况和经营成果等进行了有效地监督、检查和 审核，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增 长，财务管理进一步规范、内控更加健全，财务报表真实反映公司的财务状况和 经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

2015 年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募 集资金使用情况。监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，募集资金的 存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形，符合相关要求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

深圳市兆驰股份有限公司

==> picture [42 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 12] intentionally omitted <==

（四）关联交易情况

公司发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规 定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）公司内部控制的实施情况

监事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系， 并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕 信息知情人管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人 员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，不定期对内幕信 息知情人进行培训和保密提示，有效防范了泄露内幕信息及利用内幕信息交易等 行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人利用 内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生短线交易公司股票的行为，维护了公司 信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会 二〇一六年四月十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6