Shenzhen MTC Co.,LTD. — Management Reports 2011

Apr 28, 2011

深圳市兆驰股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的

独 立 意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十五次会 议相关事项进行认真审核并予以事先认可。现发表独立意见如下：

一、 《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况》：

1.公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公 司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；

2．报告期内，公司存在控股股东占用公司资金的情况，系公司为获取兆驰 投资为公司向银行借款提供担保，而以反担保方式存入兆驰投资指定账户人民币 2,800万元，该笔资金已于资产负债表日后报告日前收回，并收回其期间的相关 资金使用利息。2009年度、2010年度公司各确认利息收入63万元。

二、《关于公司2010年度以前关联交易情况》：

（一）关联交易概述

2007-2010 年度，公司与关联方深圳市观复电子有限公司（原名：深圳市兆 跃电子有限公司，以下简称：“观复电子”）、深圳市睿盈达科技有限公司（以 下简称：“睿盈达”）、深圳市英腾电子有限公司（以下简称“深圳英腾”）、 香港英腾电子有限公司（以下简称“香港英腾”）、深圳市兆驰投资有限公司（以 下简称“兆驰投资”）、本公司子公司香港兆驰有限公司（以下简称：“香港兆 驰”）与关联方香港智科国际电子有限公司（以下简称：“香港智科”）发生了

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

关联交易，主要是为关联方提供购销、反担保、代付海外业务费等。其中：2008 年，公司为获取控股股东兆驰投资为公司银行借款提供担保，以反担保方式存入 兆驰投资指定账户2,800 万元，反担保合同已于2011 年3 月解除，并且该笔资 金及其期间的相关资金使用利息已收回。2009 年、2010 年度，公司按照银行同 期存款利率各确认利息收入63 万元和63 万元。兆驰投资已于2011 年3 月将 2,800 万元归还公司，且按照银行同期存款利率向公司支付资金使用利息。

（二）独立意见

2011 年4 月26 日，公司第二届董事会第十五次会议对2007-2010 年度发生 的关联交易履行了后补审议程序，以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果 审议通过了《关于2010 年度之前关联交易情况的议案》，关联董事顾伟、康健、 全劲松、姚向荣回避表决；该议案将提交最近一次股东大会审批，与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

综上，我们认为：

1、上述关联交易没有事先履行董事会审批程序，存在程序倒置，且没有履 行信息披露义务，违反了《公司章程》、及当时《关联交易决策制度》等文件的 要求和规定。

2、公司与关联方观复电子、睿盈达的采购价格、提供劳务均按照合同规定 的市场公允价格进行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。因此， 与公司之间的产品交易价格是按照双方签订的协议及交易发生时的市场价格执 行，交易公平合理，没有对公司的利益造成重大损害或向公司输送利益的情形。

公司与关联方香港英腾、深圳英腾的销售价格均按照合同规定的市场公允价 格进行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。因此，与公司之间的 产品交易价格是按照双方签订的协议及交易发生时的市场价格执行，交易公平合 理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

本公司子公司香港兆驰与香港智科的关联交易属代付款性质，不涉及相关交 易费用。

公司与兆驰投资之间的担保事项，兆驰投资按照银行同期存款利率向公司支 付了资金使用利息，不存在损害公司合法利益的情形。

上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易 而对关联方形成依赖。

3、董事会在审议此关联交易事项时，关联董事顾伟、康健、姚向荣、全劲 松回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的 规定。

三、《关于公司与关联方签订采购框架协议》：

根据公司向我们提交了相关资料，作为公司的独立董事，我们对相关事项进 行了审查，了解了关联方的情况和关联交易的必要性、公允性，审阅了公司与关 联方签订的采购框架合同。审阅的内容包括协议双方的权利义务、协议期限、有 关原材料采购的定价原则、款项的收取、争议的解决等，并就上述关联交易近几 年的履行情况，并且比较了关联方与公司外第三方进行同类交易的交易条件。我 们认为：

1、公司与关联方观复电子和睿盈达发生的关联交易属正常的商业交易行为， 交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，公 司与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，不存在损害公司和非关联股东 利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司 与关联方观复电子、睿盈达签订的《采购框架协议》进一步规范了关联交易行为， 约定了双方的主要权责。协议系依据市场化原则订立，协议中有关交易的价格确 定及其它主要条款对协议双方均是公平合理、互利互惠的。协议有利于公司生产 经营涉及的相关材料采购获得充分的最低价格和供货保障。我们同意公司与上述 关联公司签署《采购框架协议》。

2、董事会在审议此关联交易事项时，关联董事顾伟、康健、姚向荣、全劲 松回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的 规定。

四、《关于2011年度日常关联交易预计情况》：

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，了解了关联方的情况和关联交

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

易的必要性、公允性，我们认为：

1、公司对2011 年度关联交易情况的预计是在2010 年度已发生关联交易情 况的基础上的合理预计，该关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交 易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和 其他非关联方股东的利益。

• 2、董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、

• 有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

五、《关于2010年度董事（含独立董事）、高级管理人员薪酬的议案》：

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：

1.公司提出的董事（含独立董事）及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司 所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合 国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级 管理人员的积极性，有利于公司的长远发展；

• 2.董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规

• 则》的规定；

六、《关于2011年董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员绩效考核方 案》：

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：

1.公司提出的董事、监事及高级管理人员的绩效考核方案，是依据公司所处 的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家 有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、监事和高 级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展；

• 2.董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规

• 则》的规定；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

七、《关于董事会对2010年度内部控制的自我评价报告》：

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》等规定，我们经过认真阅读本报告内容，并与公司管理层交流及查阅有关 文件，发表独立意见如下： 公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，初步建立了内部 控制制度，但内控制度不够完善，未得到有效执行。公司在独立性、公司治理、 信息披露、募集资金管理等方面还存在问题，公司治理存在风险隐患。公司应对 照相关法律法规要求，全面修订内控制度，不断提升公司治理水平。公司对内部 控制自我评价报告比较客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

八、《关于公司2010年度利润分配的预案》：

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审 计报告，公司2010 年度实现合并净利润343,028,902.33 元；根据《公司章程》 的有关规定，按照母公司净利润344,376,521.88 元，提取法定盈余公积金 34,437,652.19 元，2010 年度实际可供分配的利润净额为308,591,250.14 元， 加上以前年度未分配利润208,130,274.90 元，报告期末新老股东共享的利润为 516,721,525.04 元。公司拟以资本公积转增股本，每10 股转增5 股，同时每10 股分配现金3 元（含税）。公司未分配利润用于公司扩大生产经营。

我们认为：该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有 利，维护了公司全体股东的利益。

九、《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：

1、公司2010年度募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审 批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定；

2、《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交 易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了兆驰股份2010

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

年度募集资金实际存放与使用情况；

• 3、我们同意公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十、关于会计差错更正的独立意见

根据我们的了解，本次会计差错的形成是由于公司将项目落户奖励款中的 2800万元作为获取公司控股股东深圳市兆驰投资有限公司为公司向银行借款提 供担保而以反担保方式存入控股股东深圳市兆驰投资有限公司指定账户，待南昌 项目正式开建，土地被政府收回的风险解除后还本付息归还公司。该笔资金已于 资产负债表日后报告日前收回，并收回其期间的相关存款利息。公司未就上述奖 励款及时入账并作相关会计处理。

我们认为：此次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计 变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 条——财务 信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差 错的会计处理也符合《企业会计准则》的有关规定，客观公允地反映了公司的财 务状况。 董事会对该议案的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等 相关制度的规定，同意该会计差错更正事项。

十一、《关于调整2011年独立董事津贴的议案》。

我们认为： 1.公司提出的调整2011年独立董事津贴的议案，是依据公司所 处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国 家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司独立董事的积 极性，有利于公司的长远发展；2.董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公 司章程》、《董事会议事规则》的规定。

独立董事: 熊志辉、方建新、邓伟明

深圳市兆驰股份有限公司

二○一一年四月二十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6