Shenzhen MTC Co.,LTD. — Major Shareholding Notification 2012

Sep 1, 2012

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深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室 518026 电话 : (86-755) 2398-2200 传真 : (86-755) 2398-2211

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于深圳市兆驰股份有限公司实际控制人及其一致行动人 增持公司股份的专项核查意见

致：深圳市兆驰股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受深圳市兆驰股 份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的委托，就公司实际控制人顾伟先生（以下简称 “ 增持人 ” ）于 2012 年 6 月 29 日至 2012 年 8 月 29 日期间（以下简称 “ 本次增持 期间 ” ）通过深圳证券交易所交易系统增持公司的股份（以下简称 “ 本次增持 ” ） 事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）等法律、法规及中国证券监督管理委员 会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司收购管理办法》（以下简称 “ 《收购管理 办法》 ” ）等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

为了出具本专项核查意见，本所律师对本次增持所涉的相关材料进行了核查 和验证，同时听取了相关当事人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了 必要的核查和验证。公司和增持人对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提 供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向 本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副本或复 印件（包括但不限于复印件、扫描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认） 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件。对与出具本专项核查意见相关而因客观限制

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难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、 其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。该等事实 和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。

在本专项核查意见中，本所律师仅根据本专项核查意见出具日以前发生的事 实，及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表意见。本专项核查意见 不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之 目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文 件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：

一、增持人及其一致行动人的主体资格

1. 增持人

本次增持的主体为顾伟先生。顾伟先生为公司的实际控制人、董事长。截至 2012 年 6 月 28 日，顾伟生持有公司股份数为 0 。

根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在以下情形：

• (1) 负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；

• (2) 最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

• (3) 最近三年内发生严重的证券市场失信行为；

• (4) 存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

2. 增持人的一致行动人

根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 于 2011 年 9 月 20 日颁发的注册号为 440301103398840 的《合伙企业营业执照》 和新疆维吾尔自治区工商行政管理网查询结果，新疆兆驰股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称 “ 兆驰投资 ” ）主要经营场所为乌鲁木齐市高新街 258 号数码

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港大厦 2015-160 号，执行事务合伙人为顾伟，注册资本为 1299.975 万元，合伙 企业类型为有限合伙企业，经营起始日期为 2007 年 2 月 12 日，经营截止日期为 2017 年 2 月 12 日，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上 市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服务。兆驰投资已经通过 2011 年度的工商年检。兆驰投资为 公司的控股股东。截至 2012 年 6 月 28 日，兆驰投资持有公司股份 454,991,250 股，占公司股份总数的 64.19% 。兆驰投资的执行事务合伙人为顾伟，根据兆驰 投资的合伙协议，顾伟在兆驰投资的出资额为 1191.375 万元，出资比例为 91.6459% 。顾伟和兆驰投资构成本次增持的一致行动人。

根据兆驰投资的确认并经本所律师核查，兆驰投资不存在以下情形：

• (1) 负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；

• (2) 最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

• (3) 最近三年内发生严重的证券市场失信行为；

(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 查验说明：为核查增持人及其一致行动人是否具备实施本次增持的主体资格， 本所律师向增持人及其一致行动人和公司核查了增持人及其一致行动人的负债、 违法、证券市场失信及所受处罚、处分等相关情况，并通过监管部门网站进行了 查询，对增持人及其一致行动人是否符合本次增持的主体资格进行了甄别确认。

经核查，本所律师认为：增持人与兆驰投资构成本次增持的一致行动人，增 持人及其一致行动人具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

1. 本次增持前增持人的持股情况

本次增持前，即截至 2012 年 6 月 28 日，顾伟生持有公司股份数为 0 。

2. 本次增持计划

经本所律师核查， 2012 年 6 月 30 日，公司发布了《深圳市兆驰股份有限公 司关于实际控制人增持公司股份的公告》。根据该公告，增持人于 2012 年 6 月

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29 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司股份，计划在未来 2 个月内 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况增持不超过公司总 股本 2% 的股份（含此次已增持股份在内），不低于公司总股本 0.09% 的股份（含 此次已增持股份在内）。

3. 本次增持情况

经本所律师核查，增持人于本次增持期间共通过深圳证券交易系统实施了 1 次增持行为，即 2012 年 6 月 29 日，顾伟先生通过深圳证券交易所交易系统增持 公司 617,828 股股票，平均价格 11.36 元，占公司股份总额的 0.09% ，未超过公 司股份总数的 2% 。本次增持后，顾伟先生持有公司 617,828 股股份，占公司总 股本的 0.09% ，顾伟先生及其一致行动人兆驰投资合计持有公司 455,609,078 股 股份，占公司股份总额的 64.28% 。增持人确认，截至 2012 年 8 月 29 日，本次 增持计划已完成。增持人承诺：在增持完成后6 个月内不减持其持有的公司股份。

三、免于向中国证监会提出豁免要约申请的法律依据

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股 份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的，继续增加其在该公司拥有的权益不 影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中 国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。

经本所律师核查，本次增持前，顾伟及其一致行动人合计持有公司股份比例 为 64.19% ，已超过公司已发行股份总数的 50% ，本次增持已于 2012 年 8 月 29 日结束，本次增持后顾伟及其一致行动人合计持有公司股份比例为 64.28% ，公 司社会公众股的比例仍不低于 25% ，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市 条件。

根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收 购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

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四、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司已于 2012 年 6 月 30 日发出《深圳市兆驰股份有限公 司关于实际控制人增持公司股份的公告》，就增持人之增持目的及计划、增持期 间、增持方式、增持股份数量及比例、增持人承诺等事项予以公告。

本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息 披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：增持人及其一致行动人具备实施本次增持的主体 资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；本次增 持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形； 截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。

（以下无正文）

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【此页为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司 实际控制人及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见》的签字页，无正文】

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所经办律师：

负责人：徐三桥黄亮

漆小川

年月日

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