Shenzhen MTC Co.,LTD. — M&A Activity 2015

Aug 13, 2015

深圳市兆驰股份有限公司 关于收购北京风行在线技术有限公司63% 股权的可行性研究报告

深圳市兆驰股份有限公司

2015 年8 月13 日

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一、投资概况

（一）项目概况

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰”或“公司”）拟竞拍北京风行 在线技术有限公司（以下简称“风行在线”或“标的公司”）63%股权。

（二）投资主体

项目实施主体为兆驰。公司成立于2005 年4 月，于2010 年6 月10 日在深 圳证券交易所挂牌交易。公司属于消费电子类行业，是从事家庭视听消费类电子 产品研发、设计、生产、销售的国家级高新技术企业。

（三）投资情况

1、标的公司的评估和作价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资 评报字【2015】第0459228 号），以2014 年12 月31 日为基准日，风行在线100% 股权的评估值为151,700.00 万元，风行在线63%股权的评估值为95,571.00 万 元。

根据上海文化产权交易所公开信息，上海东方明珠新媒体股份有限公司拟对 其持有的风行在线63%股权进行转让，挂牌价为人民币96,700 万元，交易保证 金29,000 万元，挂牌时间2015 年7 月17 日，挂牌期满日期为2015 年8 月14 日，项目编号：G315SH1008004。

2、项目投资资金来源

使用原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）节余资金（含利息收入、 理财收益）5,846.70 万元(截至2015 年8 月7 日，募集资金专户广发银行深圳 金中环支行余额为1,641.43 万元，中国建设银行南昌火车站支行余额为 1,889.86 万元，中国银行股份有限公司南昌市城东支行余额为2,315.41 万元)；

使用节余超募资金（含利息收入、理财收益）47,804.28 万元(截至2015 年 8 月7 日，公司超募资金专户上海浦东发展银行深圳泰然支行余额为21,108.28 万元，九江银行广州分行余额为26,696.00 万元)；

对于以上募投项目节余资金不能满足总投资金额的部分，公司将利用自有资 金补足。

二、收购背景及必要性、可行性分析

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（一）收购背景

兆驰是一家专注于消费类电子产品领域的高科技上市公司，是科技部认定的 国家级高新技术企业和深圳市人民政府认定的市高新技术企业。公司在家庭视听 消费类电子产品的研发、设计、制造及销售领域的优势明显。公司的主导产品有 数字液晶电视机、数字高清机顶盒、蓝光视盘机等，且在每个领域都有齐全的产 品线，形成了相对完整的产品体系。公司多年来在管理上精耕细作，已经形成了 成熟的研发、设计、制造、销售及财务等管理体系。立足传统、开拓进取，发挥 优势，发掘和紧跟市场需求，兆驰有条件通过收购风行在线来整合公司和风行在 线在各自领域的丰富资源，并通过双方优势互补实现公司和风行在线在短时间内 跨越式增长。

在保持传统消费类电子产品领域的自主研发、设计、制造及销售优势的同时， 公司还注重发掘和紧跟市场需求，开拓新兴市场，以增强自身在市场上的竞争力。 本次收购对象风行在线是由曾在美国硅谷工作过多年的应用软件专家和国内通 信界精英共同创办，致力于研发全球最领先的流媒体传输、内容搜索和发布技术 的视频网络领域的强势企业。风行在线研发运营的下一代P2P 网络平台，使处于 不同网络环境下的每个用户都能享受高速度、高品质的流媒体服务；显著降低大 规模流媒体内容运营门槛，使宽带互联网生活方式成为可能。一方面，随着“互 联网+”概念的提出和应用，互联网的普及改变了视听传播方式和人们的消费习 惯，互联网和移动智能终端的高速发展，以及优质的内容与良好的用户体验逐渐 成为未来市场竞争主战场，传统产业几乎都受到了来自互联网的冲击和挑战。尤 其作为智能终端重要入口的家庭电视，成为BAT、视频内容公司跨界争夺的阵地， 而传统电视厂商亦纷纷推出专门针对互联网的子品牌战略。可以预见，家庭电视 未来的竞争关键不再仅仅是硬件本身，而是基于硬件所提供的内容和平台服务。 用户入口成为决定未来竞争格局的关键要素。另一方面，基于兆驰打造“内容+ 终端+平台”互联网生态系统的战略发展规划和风行在线丰富的内容资源、良好 的用户体验、强大的技术创新能力、经验丰富的营销团队及集中精力在开放平台 上，搭建覆盖PC、移动、互联网电视的开放平台的规划。同时，双方在管理上 的契合，资源的互补，有着非常好的协同增强效果；双方的理念、战略、管理思 想的高度一致性，协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合风险，能在最短时

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间内推动两公司快速、健康、可持续发展，双方不仅可以强势进入一个潜力巨大 的互联网电视领域，还可以使公司跨入一个新的发展阶段。

（二）收购必要性

1、发掘和利用新机遇

兆驰多年来的稳步、持续发展与制定和实施科学的发展战略密不可分。兆驰 不仅制定了较为完备和高效的企业发展战略管理制度，还紧跟市场，谋划科学发 展。同时，顺应市场和消费潮流，兆驰善于发掘和利用每一次机遇不断增强自身 实力。注意到互联网电视的兴起，以及客厅经济的巨大潜力，兆驰谋求以自身优 势为基础，在保持传统优势的同时，积极寻求和利用机会稳步推进新时期公司的 业务转型和战略性扩张。研究行业政策制定的思路，把握行业发展的脉搏，积极 寻求新的并购机会，遴选优质资源互补型的互联网企业及项目，适时开展并购工 作，深度整合内外部资源，加强市值管理研究和相关项目的实施。本次收购风行 在线63%股权，是公司实现资源互补与整合、业务转型及战略扩张的重要措施。

2、顺应市场，把握机遇，快速实现战略转型

市场瞬息万变，机遇千载难逢，战略转型更是机会难得。为了成功实现公司 “由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营”的战略转型，基于公司多年深 耕消费类电子行业积累、经验的传承性和可借鉴性，公司开始积极布局互联网创 新产业，规模化投放OTT，DVB,IPTV 多种模式融合的互联网智能终端产品。公司 将围绕互联网智能终端产品，搭建视听与信息交互平台，抢占战略新兴产业的市 场入口。本次收购风行在线63%股权有利于兆驰快速布局互联网电视市场、应对 互联网电视运营所可能遇到挑战，整合更丰富和有价值的视频资源来满足客户的 多样性需求，最终实现战略转型。

（三）收购可行性

1、理念、文化的高度一致是快速融合进的基础

两家公司虽处不同领域，但在核心价值与理念上却是一致的，均是努力为用 户提供更优质的产品和服务。秉承为用户提供更优质的产品和服务，兆驰从研发、 设计、制造及管理等各个环节着手，从每一个细节出发，不断创新进取，在产品 生产的全流程投入大量资源，从把控一个细小的零部件到关注整机的出产，使产 品更加优质，更加符合用户体验，紧跟消费潮流；风行在线作为一家拥有丰富视

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频资源的互联网企业，其深耕于网络视频领域的同时，开始关注整个互联网生态 系统的建立，紧跟互联网发展趋势，不断发掘和利用机遇，寻求合作，使得风行 在线能不断刷新用户体验，引领消费潮流。

理念、文化的高度一致是两家公司能在各方面快速融合，最大限度实现资源 互补，协同增效的基础和源动力。

2、核心发展战略高度契合，有利于协同发展

新的历史时期已经到来，互联网的全社会、全方位渗入，使得传统企业均开 始谋划新的发展，甚至作为原本属于互联网行业的企业也需紧跟步伐。

正是在这样一个机遇与挑战并存的战略机遇期，兆驰制定了新的战略发展规 划，其核心如下：

①完成由消费类电子制造向互联网电视业务联合运营战略转型；

②积极布局互联网创新产业，搭建智能超级电视硬件平台，充分利用公司在 消费类电子行业多年的ID、硬件、结构设计等经验，针对互联网用户特点，定 制、研发全系列高端互联网智能超级电视，规模化投放OTT，DVB,IPTV 多种模式 融合的互联网智能终端产品；

③围绕互联网智能终端产品，搭建视听与信息交互平台，搭建包括视频、游 戏、医疗、教育、电商等在内的内容云平台，抢占战略新兴产业（互联网电视） 的市场入口；

④搭建全渠道覆盖的销售平台，打通线下和线上渠道，让产品能够迅速全渠 道覆盖终端市场，让产品快速面向消费者，实现最终销售。

面对互联网的全社会、全方位渗入，在这样一个新的战略机遇期，作为互联 网企业的风行在线也积极抓住机遇，应对挑战，制定了新的战略发展规划，其核 心如下：

①转变单一布局，积极多方位，全产业链布局，不断增强视频资源的覆盖， 积极布局多个终端市场。今日之视频已经不能简单用一个终端的规模来衡量一家 企业的市场份额，视频的较量已经延伸到多屏包括：PC、移动、互联网电视OTT 上。因此，风行在线开始积极布局除PC、移动之外的互联网电视OTT 上。

②抓住机遇，在互联网电视领域提供垂直一体化的软硬件和内容服务。互联 网电视行业的发展从野蛮增长进入到符合政策的集成牌照方全面运营阶段，行业

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竞争力主要体现在三个方面：户日活率，互联网服务的运营能力直接体现到留存 与活跃度上，广告、付费、流量分发等商业模式也建立在活跃使用上，而只有完 整解决了内容、传输、体验、运营问题，才能提升用户活跃度，这正是当前非互 联网视频厂商的短板，解决当前6%日活率的问题任重而道远；内容版权及商业 化能力，无论是电视台还是互联网视频，上游内容的成本都达到收入的30%，版 权就是拼钱游戏，而且版权是视频全行业的竞争，各大视频厂商不仅大量抢占独 家版权，还积极参投制作公司，率先取得规模化营收并建立内容上游竞争力的企 业将获得竞争巨大优势，同时由于用户规模越大内容单位成本越低，活跃用户量 仍是内容竞争的关键；渠道覆盖能力，包括：电视一体机、机顶盒、电信运营商 B2B 互联网电视终端、广电运营商DVB+互联网电视终端。

③搭建视频资源云开放平台。该平台将首先在风行已经拥有的每日3000 万 PC 和移动用户上开花结果，未来再拓展到风行互联网电视平台用户上。在未来 几年内，PC 互联网用户向移动互联网用户的迁移不可避免，PC 逐渐退出家庭和 个人娱乐终端，而主要支持办公用途。作为视频的PC 用户群，也随着移动互联 网大潮发生相同的变化。

两公司战略上高度协同，各自发展中形成的资源、能力和经验具有极强的互 补性，可以充分共享，合作后叠加倍增效果明显。

3、双方在各自领域均处于领先地位，可以资源互补，共享发展成果

经过多年的深耕和不断的创新，兆驰作为资深的液晶电视、机顶盒及LED 产品制造商，公司拥有独特的ODM 模式、超强的成本控制能力和大批量产品的制 造能力。

①独特的ODM 模式：公司早已实现从外观到结构、硬件、软件的完全自主研 发设计，公司首创的直下式背光电视设计引领了行业潮流，拥有其关键部件如灯 珠、透镜、膜片、结构等的完全自主知识产权，公司具备业内领先的智能超级电 视的设计能力。

②超强的成本控制能力：公司是目前行业唯一一家从灯珠封装到所有原材料 均实现自主采购的制造商，通过领先于行业的产品设计、工业化智能制造以及独 创的供应链管理系统等优势，使得材料采购成本、制造成本、管理成本的控制能 力均领先于全行业。

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③大批量产品的制造能力：互联网电视不管以何种模式运营，均离不开硬件 设计及制造平台，公司目前是中国最大的ODM 制造商，公司的创新产业园占地面 积14.88 万平方米，厂房面积47.6 万平方米，具备领先的电视和机顶盒生产能 力。

网络视频是一个大行业，最终的胜利者一定是综合能力很强的企业。体验+ 技术+内容+营销能力才能决定成败。风行在线作为网络视频企业在上述四方面均 由明显优势。

①用户体验：风行在线围绕观看将核心产品做到极致，以数据为导向，让产 品可运营；围绕更方便、更快捷、个性化等重点做好节目的推荐和导视。同时， 基于大数据，风行向用户提供完全个性化的内容推荐服务。早在2009 年，风行 网就组建了数据推荐团队，利用协同过滤技术提供了baseonitem 和baseonuser 的两种推荐服务，baseonitem 就是观看了一部影片以后同时会关联其他影片， baseonuser 就是根据用户的喜好推荐用户其他影片，这套个性化推荐系统对于 提升用户体验发挥了极大价值，自2011 年以后其他视频网站陆续推出了类似的 个性化推荐系统。但是，所有的视频网站，还无法以完全个性化方式示人，所以 个性化推荐仅仅是在用户页面上有一定的补充作用，而非100%的作用。风行网 基于大数据技术，推出了完全个性化的体验，用户可以选择传统的编辑推荐页面， 也可以选择自我订阅和根据用户观影习惯的个性化推荐页面，使得我的影视我做 主得以实现，摆脱了千人一面的观影页面，女性用户可以直接在首页获得喜欢的 电视剧，家庭用户可以直接在首页获得儿童爱看的动漫，男性用户可以直接在首 页获得喜欢的动作电影。

②服务质量：风行在线建立了全网更有质量的CDN，服务分层级，媒体服务 器部署边缘化，往各省推，更好地保证各地用户的服务质量，这跟云计算的平台 相结合，重点需要解决分发和高可用性问题。和弱势运营商合作（比如铁通、移 动、长宽、艾普等），由运营商提供服务器/带宽资源，风行提供服务，提升风行 在这些有线宽带弱势运营商里的服务质量。运营商帮助风行在宽带用户里做推广， 扩大用户规模。这部分用户规模虽然不大，但能建立很好的口碑。风行是当前互 联网视频企业中唯一一家最全P2P 技术的公司，同时支持P2P 点播和P2P 直播， P2P 技术覆盖各项终端，P2P 覆盖WEBflash 播放。在当前用户多种终端、多种设

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备观影的场景下，风行P2P 技术使得用户在不同场景、使用不同终端都能获得满 意的服务质量，而且节约了公司大量的带宽消耗，减少了成本。

③全方位多角度的营销：风行在线抓住重大事件或黑马事件进行营销，迅速 提高知名度不只是单纯的营销事件，需要在服务、内容等各方面准备充分，能把 拉进来的用户留住大部分。

④内容开放平台战略：风行在线平台有“风行自营内容+第三方合作分成” 两种业务。开放不是目的是手段，是创造新机会的商业模式革新——别人擅长的， 让别人去做。对内容供应商CP，开放基础能力，获得更多的内容；对用户User， 推荐内容给用户。通过这种方式，风行将能聚合包括：非SMG 外的其他电视台、 内容制作机构、传统媒体等广大的内容提供商，向用户提供更丰富多彩的内容， 真正做到应有尽有。

（5）对于开拓互联网电视业务联合运营业务，风行在线有以下优势：①CDN 分布，构建了全国性的全网覆盖网络，将视频内容缓存或镜像到这些节点边缘服 务器上，为不同地域的不同用户提供视频内容加速服务。目前风行总共在全国部 署了800G 带宽，50 余个机房，建立了覆盖全国的大型CDN 网络；②P2P 技术， 风行P2P 技术是全世界唯一一家覆盖PC、WEB、移动、互联网电视四端的跨平台 服务，具有带宽成本低、缓冲时间短、清晰度高、定位高端等优势，在高清影视 内容点播领域有极高的用户黏性；③多端多屏，风行网做的全屏的营销方式，从 PC、PAD 配合电视媒体整体营销，从个人观看的形态变成全体观看的形态，使得 视频节目的播出不再受到时间和地理的限制。并且使得现有PC 和移动用户可以 向互联网电视用户进行迁移；④变现能力，依托风行IGRP 广告平台和电子商务、 游戏合作运营，为客户创造最大营销价值，树立视频营销新标准，为用户提供极 致的产品体验。此外与电商和游戏等优势互补业务公司合作获得联营收入；⑤内 容版权。集成了国内外优秀的影视、财经、体育、新闻等10 万小时的精品版权 内容资源，拥有的独家、热点版权内容资源总量居全国新媒体企业之首。

4、研发、设计的合作将快速提升兆驰的在互联网电视领域创新能力

兆驰目前的研发与设计主要集中在传统的消费类电子领域，在互联网电视领 域的研发与涉及相对比较薄弱，风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的互联 网企业，其在互联网相关领域的研发与设计上已经具有较为健全的系统，拥有人

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数众多的高素质研发团队，未来两家公司将共享研发与设计资源，共同构建新的 研发与设计平台。

（1）研发与设计成果可以共用。风行在线在软件应用的研发方面积累了丰 富的经验，储备了众多的研究成果，兆驰可以直接利用，以利于在提高软件及应 用的开发水平，在提高质量方面不走或少走弯路。同时，兆驰作为拥有硬件研发 与设计优势的企业，其在硬件方面的研发与设计成果也可以直接与风行在线共享， 以达到双方共同进步。

（2）研发与设计团队可以共用。兆驰的研发与设计团队可以直接服务于风 行在线的研发工作；同时，风行在线的研发与设计团队也可直接服务于兆驰的研 发工作，双方的研发与设计团队将建构灵活、机动的调配机制，共同投身于互联 网电视联合运营的研发与设计，这将大大降低任何一方的研发与设计的费用及风 险。

（3）研发与设计的方向一致。新的战略规划下，两公司都将转向互联网电 视领域，双方都将围绕着互联网电视的核心价值，不断在硬件、软件及内容资源 拓展上大刀阔斧，双方的研发与设计最终都将服务于同一用户，都为了同一的用 户体验目标，研发与设计的关联性极大。双方都致力于真正把互联网和电视打通， 充分发挥电视娱乐、大众的特点和互联网的可管理、能互动、个性化等特点。更 重要的是兆驰致力于搭建“内容+终端+平台”互联网电视运营产业链，在终端和 平台的构建上具有传统的优势，这正好弥补了风行在线在终端产品研发、设计及 制造上的短板。利用风行在线现有的内容资源及网络开拓平台，兆驰的互联网电 视联合运营的构建进程将大步提速。

5、兆驰在互联网运营方面能力将会因并购风行在线而快速提升

互联网运营能力将是关系到能否成功搭建互联网生态链的非常重要的因素。 在解决硬件、渠道方面问题的同时，兆驰并购风行在线意味着引进了业内成熟的 互联网电视平台运营团队。在赋予该团队充分的决策权及管理权，以其所拥有的 成熟互联网电视平台为基础，融合战略合作伙伴的内容、渠道优势以及公司的硬 件设计优势，最终以搭载丰富内容及平台的互联网智能终端为切入口，获取并培 养千万级的家庭用户。在用户体验环节，专业团队的加盟将直接为用户带来优质 的影视点播体验和服务，进而满足用户全方位、互动、个性化的时尚娱乐需求，

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让用户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴，为兆驰互联网电视 联合运营项目提供强有力的技术服务保障。

6、双方资源互补与共享、融合增效一览表

经营系统	资源互补与共享	融合增效
理念、文化 及战略	基本制度和管理理念	几乎相同，能无障碍对接
	核心价值	完全一致，无需整合
	核心战略	完全契合，无需调整
生产管理	生产组织方式	相互补强，融合增效，降低成本
	工艺及人员技能	相互补强，融合增效，降低成本
	采购	实现规模化，降低采购成本
研发与设计	研发积累	相互补强，共享增效
	研发设施	相互补强，共享增效
	研发方向	均是互联网电视领域，人员与研发资源共 享、信息互通
	开拓互联网电视运营	互相配合，资源共享、信息互通，融合增 效
市场营销	线下开拓	布局线下销售网点、拓展战略合作、融合 增效
	线上推广	推广线上销售渠道，融合增效
整合风险	通常情况下，可能出现的风险	几乎不存在

（四）交易对上市公司的影响

兆驰收购风行在线控股股权是实现公司快速战略转型和转型后持续、快速发 展而进行的一项战略性投资。通过两公司的资源互补、优势互补、信息互通、协 同一致，实现良好的增强效应，能够进一步扩展并完善兆驰在互联网电视运营方 面的产品结构，提升兆驰在整个互联网电视产业链上的地位，提高公司市场竞争 力和抗风险能力，实现兆驰战略转型的同时保障整体业绩能进一步提升，加快推 进公司进入新的、更高的发展台阶。

1、整合公司优势资源，增强公司核心竞争力

本次兆驰将投入互联网电视生态系统的建设，通过收购风行在线股权获得视 频资源的方式迅速建立优势内容资源的储备，同时结合互联网电视业务联合运营， 以用户需求为导向，不断推动硬件终端的持续研发和技术创新，以达到不断提升 用户体验的目的。以家庭电视为起点，充分发挥平台优势，拓展电视互动购物、 游戏娱乐、智能家居等方面的应用，增加用户粘性，推动围绕互联网电视生态系

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统的投资与行业整合，最终增强公司的核心竞争力。

2、使公司能顺利进入一个潜力巨大的互联网电视领域—客厅经济

随着传统消费类电子产品盈利空间大大压缩、增长空间的限制和受到来自互 联网的冲击，兆驰急需战略转型，保持盈利增长。

在新的发展时期，奥维云网(AVC)分析认为，客厅经济将成为电视新周期的 增长点。据奥维云网(AVC)预测数据显示，2015 年客厅经济的价值将达2300 亿 元，预计20 年客厅经济的价值将突破万亿。在客厅经济的众多媒介中，奥维云 网(AVC)分析认为智能化的电视将成为客厅经济的核心，原因如下：一是随着各 种智能终端设备向电视端转移，电视已不再是视频输出的单向媒介，而是演化成 为家庭成员大量娱乐活动与其他活动的载体;二是智能化电视的渗透率不断提升， 基于智能化电视的网络连接功能使得全民获得互联网服务成为可能，智能化电视 成为客厅互联网化的主要入口；三是智能化电视提供了更加丰富的内容，促使用 户重新回到客厅，利用大数据分析工具对大量电视用户进行分析，既可以为用户 提供更加个性化的服务，同时为客厅经济的盈利方向提供依据。奥维云网(AVC) 预计2015 年客厅经济的价值将达98亿元，其中首当其冲表现为视频生态的成熟， 2015 年电视视频生态的盈利将达55 亿元，较14 年增长1.4 倍，预计未来2-3 年视频生态的盈利将维持翻倍增长。

兆驰收购风行在线可以使公司在立足自身传统优势的同时，整合风行在线的 互联网运营优势，挺进互联网电视领域，掘金潜力巨大的客厅经济。

3、提升公司效益，让公司在激烈的市场竞争中走得更远

兆驰收购风行在线后，将会在整合双方研发、设计、运营、销售、管理等资 源的基础上，开拓互联网电视运营市场，通过制造性价比更高的互联网电视终端 产品，切入更丰富的内容资源等来满足用户的多样性需求。

通过互联网电视硬件平台推送视频内容和其他增值服务，预期将获得长期稳 定的回报。通过已售硬件为用户提供增值服务，公司能分享到平台运营收益，建

立长期盈利的互联网运营模式。通过收购风行在线，兆驰由消费类电子制造向 互联网电视业务联合运营转型，通过线上渠道和线下渠道的结合，公司将搭建面 向终端消费者的渠道体系。通过互联网电视业务联合运营平台，获取用户入口， 为公司未来良好的业绩奠定坚实基础。对公司进一步提升市场份额和市场地位打

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造核心竞争力也具有重要意义。由于互联网电视业务联合运营平台获取收益需要 依赖于内容提供方所提供内容的吸引力，难以单独测算项目收益，公司计划三年 内发展一千万互联网电视月活跃用户，通过为活跃用户提供增值服务，公司将获 得长期稳定的收益。

三、收购对象分析

本次交易标的为北京风行在线技术有限公司63%股权，标的公司的基本情况 如下：

（一）标的公司基本信息

公司名称	北京风行在线技术有限公司
注册地址	北京市海淀区知春路6 号锦秋国际大厦B 区1201A
法定代表人	凌钢
注册资本	2,828.70043 万元
成立日期	2005 年09 月28 日
公司类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网 信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电 子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016 年01 月 22 日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟 货币发行），艺术品，演出剧（节）目，表演，动漫产品，从事网络文 化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2015 年08 月13 日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证 有效期至2016 年07 月18 日）；第二类互联网视听节目服务中的第四 项：网络剧（片）类视听节目的制作、播出服务；第五项：电影、电 视剧累视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财 经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（视听网络视听 节目许可证有效期至2018 年02 月13 日）。

（二）标的公司主营业务

风行在线主要从事流媒体传输、内容搜索和发布技术，其主营业务为互联网 信息传播、互联网广告及网络游戏的运营。作为深耕网络视频领域的互联网企业，

风行在线研发、运营的下一代P2P 网络平台，使处于不同网络环境下的每个 用户都能享受高速度、高品质的流媒体服务；显著降低大规模流媒体内容运营门 槛，使宽带互联网生活方式成为可能。作为全球首款网络下载与播放同步的视频 软件开发者，风行在线以其多年来对网络视频技术领域的深度关注和精到研究，

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开创性的提出了“网络电影”概念，彻底打破了原有网络视频领域播放滞后于下 载、用户被动收看、无法实现点播等桎梏；风行凭借无限极的网络视频资源，充 分满足了用户享受全方位、互动、多媒体娱乐服务的个性化时尚娱乐需求，让用 户在“富媒体”时代贴身体验前所未有的网络视频盛宴。目前，风行用户超过 9000 万，每日播放文件数超过2700 万，是目前全球领先的影视点播平台。

经过风行在线的不断创新和开拓，风行在线在过去10 余年间获得了诸多荣 誉。如：曾获《财经时报》2006 年中国首届web2.0 十大创新品牌；《第一财经 日报》2007 年度最具成长潜力奖；中国国际私募股权投资论坛2008 中国最具投 资价值企业30 强；《商务周刊》2008 年度快速成长企业50 强；《互联网周刊》 2008 年度最佳网络视频公司；《广告导报》第三届中国广告风云榜“2007-2008 年度中国广告业10 大最具成长力公司”；在PCHOME2008 年度杰出产品评选中获 得“2008 年最佳网络电视类软件”；CBSi（中国）和中关村在线举办的“中国 软件崛起峰会”上获得“最佳用户体验奖”等荣誉。

（三）标的公司主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	21,713.05	20,330.55	21,661.79
非流动资产合计	5,795.45	6,299.57	2,645.64
资产总额	27,508.50	26,630.13	24,307.42
流动负债合计	13,403.63	8,455.21	8,167.44
非流动负债合计	-	-	-
负债总额	13,403.63	8,455.21	8,167.44
所有者权益	14,104.87	18,174.92	16,139.99
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,800.98	32,713.63	29,155.25
营业利润	-4,070.61	-8,974.70	-3,025.01
利润总额	-4,070.61	-8,598.02	-2,528.30
净利润	-4,070.61	-8,598.02	-2,523.64

注：1、风行在线2013 年1 月1 日至2014 年12 月31 日财务数据经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计；2、风行在线2015 年1 月1 日至2015 年3 月31 日财务数据未经审 计。

（四）标的公司资产状况

风行在线资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（五）标的公司本次交易前的股权结构

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本次交易前，风行在线的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	出资比例
上海东方明珠新媒体股份有限公司	2,341.016754	82.7594%
罗江春	321.923733	11.3806%
唐柯	165.759943	5.8600%
合计	2,828.70043	100.00%

（六）标的公司竞争优势

1、传统网络信息服务领域的竞争优势

（1）用户体验

核心产品围绕观看做到极致，发挥风行做产品的特点，以数据为导向，让产 品可运营；围绕更方便、更快捷、个性化等重点做好节目的推荐和导视。注重产 品个性化、多版本，按用户群划分不同版本。比如老年版、少儿版、男性版、女 性版本、小资版等等，不同版本有不同界面和不同内容推荐，更好地满足这个特 定群体的需求；同时根据用户的观影习惯，提供完全个性化的推荐，实现全动态， 这将超越现有视频的竞争对手服务。基于大数据，风行向用户提供完全个性化的 内容推荐服务。风行在线基于大数据技术，推出了完全个性化的体验，用户可以 选择传统的编辑推荐页面，也可以选择自我订阅和根据用户观影习惯的个性化推 荐页面，使得我的影视我做主得以实现，摆脱了千人一面的观影页面。用户可以 通过频道订阅和个性推荐提升用户体验。用户随意订阅频道，无需注册；订阅路 径最短最快。全平台个性推荐（内容和频道），加速信息传播效率。

（2）服务质量

风行在线建立了全网更有质量的CDN，服务分层级，媒体服务器部署边缘化， 往各省推，更好地保证各地用户的服务质量，这跟云计算的平台相结合，重点需 要解决分发和高可用性问题。和弱势运营商合作（比如铁通、移动、长宽、艾普 等），由运营商提供服务器/带宽资源，风行提供服务，提升风行在这些有线宽带 弱势运营商里的服务质量。运营商帮助风行在宽带用户里做推广，扩大用户规模。 这部分用户规模虽然不大，但能建立很好的口碑。风行是当前互联网视频企业中 唯一一家最全P2P 技术的公司，同时支持P2P 点播和P2P 直播，P2P 技术覆盖各 项终端，P2P 覆盖WEBflash 播放。在当前用户多种终端、多种设备观影的场景 下，风行P2P 技术使得用户在不同场景、使用不同终端都能获得满意的服务质量，

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而且节约了公司大量的带宽消耗，减少了成本。

（3）全方位多角度的营销

①抓住重大事件或黑马事件进行营销，迅速提高知名度不只是单纯的营销事

件，需要在服务、内容等各方面准备充分，能把拉进来的用户留住大部分。

②加强风行客户端推广的优质渠道资源合作，比如软件下载站、娱乐站、装 机软件等。风行有一套合作伙伴管理体系，这套推广方法用了将近7 年，被证明 是行至有效的推广办法。

③加强SEO，让电影、电视剧等关键词，各大热门影视剧风行都进入首页。 ④加强新浪微搏、开心网、人人网等社区营销，进行病毒传播。我们近期会 有“玩转风行”一款产品上线，将发挥风行用户在这些社区里的力量，进行口碑 传播。

⑤加强BD 和跨媒体合作。包括线上和线下的合作。比如与电影发行方合作、 向电视台里的影视栏目、平媒输出榜单等等；让用户等多角度、多个地点接触到 风行。

⑥开展PGC/UGC 微视频服务，随着移动互联网的兴起，用户的观影时间碎片 化，而微视频作为互动营销、台网互动的重要载体，发挥了越来越重要的作用。 风行的精品台网节目页，通过运营，实现了微视频与长视频观看数相同量级，这 表明微视频仍然有较大发展空间。

（4）内容开放平台战略

风行平台有“风行自营内容+第三方合作分成”两种业务。开放不是目的是 手段，是创造新机会的商业模式革新——别人擅长的，让别人去做。对内容供应 商CP，我们开放我们的基础能力，获得更多的内容；对用户User，我们开发我 们的核心能力，推荐内容给用户。通过这种方式，风行将能聚合包括：电视台、 内容制作机构、传统媒体等广大的内容提供商，向用户提供更丰富多彩的内容， 真正做到应有尽有。

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2、互联网电视业务的竞争优势

风行与SMG 牌照方合作，借助东方明珠在IPTV业务中获得的大量电视版权、 风行的互联网视频产品技术及运营积累，有以下优势：

（1）CDN 分布

构建了全国性的全网覆盖网络，将视频内容缓存或镜像到这些节点边缘服务 器上，为不同地域的不同用户提供视频内容加速服务。目前风行总共在全国部署 了800G 带宽，50 余个机房，建立了覆盖全国的大型CDN 网络。

• （2）P2P 技术

风行P2P 技术是全世界唯一一家覆盖PC、WEB、移动、互联网电视四端的跨 平台服务，具有带宽成本低、缓冲时间短、清晰度高、定位高端等优势，在高清 影视内容点播领域有极高的用户黏性。

• （3）多端多屏

风行网做的全屏的营销方式，从PC、PAD 配合电视媒体整体营销，从个人观 看的形态变成全体观看的形态，使得视频节目的播出不再受到时间和地理的限制。 并且使得现有PC 和移动用户可以向互联网电视用户进行迁移。

（4）变现能力

依托风行IGRP 广告平台和电子商务、游戏合作运营，为客户创造最大营销 价值，树立视频营销新标准，为用户提供极致的产品体验。此外与电商和游戏等 优势互补业务公司合作获得联营收入。

• (5)基于大数据的IGRP 智能广告投放系统

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互联网视频贴片广告是一套与电视台贴片广告对应的数据体系，与整合营销 模式一起构成互联网视频广告商业模式。TA 定位。根据个人年龄、性别、地域 的人口特征进行投放；3+UV 曝光。同一只广告在一个用户上只做三次曝光，以 便节约广告费，避免用户重复观看同一只广告比较厌烦；KPI 监测（CPC 监测、 CPS 监测、线上互动监测、线下互动监测）。

并可以直接对接秒针等第三方数据监测机构，直接对接百度、淘宝等开放第 三方DSP 投放机构。处理性能高。每日处理20 亿次广告请求，100 台投放服务 器，50 台hadoop 大数据服务器。

（6）内容版权

拥有的独家、热点版权内容资源总量居全国新媒体企业之首。

四、风险因素

（一）交易涉及的竞拍风险

根据企业国有产权转让招投标实施办法，风行在线股权须在上海文化产权交 易所采取招投标方式实施国有产权转让，公司能否中标存在不确定性。

（二）市场风险

公司所属行业为消费类电子行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性 能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快， 导致市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果消费类电子行业的 技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，公司在市场竞争中处于 不利地位，或者公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，可能出现市场份 额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，导致经营业绩下降。

（三）整合风险

本次交易完成后，风行在线将成为公司的控股子公司。在保持风行在线独立 运营的基础上，公司将与风行在线实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场拓展、 产品研发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了独特的管 理方式、经营特点和企业文化，双方后续的有效整合仍存在不确定性，存在收购 整合风险。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将因收购风行在线权形成一定金

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额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但须在未来每年 年终进行减值测试。如果风行在线未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对公司当年损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用自身和风行在 线在资源、技术、市场和品牌等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同 效应，保持风行在线的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

（五）盈利风险

风行在线的审计报告显示风行在线近两年均处于亏损状态。另外，本次收购 风行在行是公司进入互联网电视领域的重要一步，也是重要的起步，所以尽管本 次收购的资金占公司整体资产规模比例不大，不会对公司生产、营销等方面的整 体布局造成较大影响，但本次收购依然存在一定盈利风险。

五、项目结论

通过全面的尽职调查和分析，兆驰认为收购风行在线控股股权是实现公司战 略转型的需要，也是公司能够挺进和立足互联网电视领域的基础，更是为公司后 期能保持持续、快速发展而进行的一项战略性投资。通过整合两公司的资源、优 势，实现良好的协同增强效应，能够进一步丰富兆驰互联网电视终端产品的内容 资源，能够为用户提供更加多样的体验和选择，提高公司未来在互联网电视领域 的市场竞争力和公司整体抵抗风险能力。实现兆驰整体业绩的进一步提升，加快 推进公司进入新的发展阶段。综上论述，兆驰收购风行在线具有较好的投资价值， 投资风险相对可控，建议实施收购。

六、关于本次投资项目的风险提示

公司本次投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素 做出的，并不代表公司对该项目的盈利预测。投资项目经过了慎重、充分的可行 性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见 因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 请投资者注意投资风险。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年八月十四日

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