Shenzhen MTC Co.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 5, 2012

深圳市兆驰股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）投资 程序及审批权限，依据《公司法》等法律、法规，结合《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称“投资”是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行 设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、 委托管理以及国家法律法规允许的其它形式的投资。主要包括：

• （一）公司单独出资成立全资独立法人主体；

• （二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体成立合资、合作公司或开发

• 项目；

  • （三）参股其他境内、境外独立法人实体。

  • （四）委托理财。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及控股的下属公司 在投资等经营活动中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性。 第四条 投资原则

• （一）符合国家产业政策、技术政策及有关法律、法规和产业政策的规定；

• （二）符合公司战略发展目标的要求，有利于公司主业的经营和发展； （三）符合效益优先的要求。

第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币投资的，应按有关法律、法规 办理相应过户手续。

第二章 投资的审批权限和决策程序

第六条 本公司投资的审批应严格按照《公司法》等法律、法规以及《公司 章程》的规定履行审批程序。

第七条 投资额超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资审批权限和 决策程序：

• （一）总经理负责投资方案的前期拟订、调研工作；

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• （二）总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明；

• （三）董事会组织相关专业人士对投资方案进行评审；

• （四）董事会会议审议通过后提交股东大会通过；

• （五）股东大会审议通过。

第八条 投资额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资审批权限

和决策程序：

• （一）总经理负责投资方案的前期拟订、调研工作；

• （二）总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明；

• （三）董事会组织相关专业人士对投资方案进行评审；

• （四）董事会会议审议通过。

第九条 经股东大会、董事会决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表 处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第十条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协

• 议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。 第十一条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害

• 关系的股东或董事应当回避表决。

第十二条 公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不得自行对 对外投资作出决定。

第三章 投资管理的组织机构

第十三条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的投资作出决策。

• 第十四条 公司总经理为投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、

• 财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。

• 第十五条 公司成立投资项目组负责对新的投资项目进行信息收集、整理和

• 初步评估，经筛选后建立项目库，并提出投资建议。

  • 第十六条 公司财务部为投资的日常管理部门，负责投资项目进行效益评估，

• 筹措资金，办理出资手续，以及投资的会计核算和安全性、收益性的监督。

• 第十七条 公司审计部门负责投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制

• 定的有关规定。

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第四章 投资的人事管理

第十八条 公司投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选 举产生的董事、监事或其他高级管理人员，参与和影响新设公司运营决策。

第十九条 对于投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董事长， 并派出相应的经营管理人员。

第二十条 投资派出人员的选择由公司总经理会议研究决定。派出人员应按 照《公司法》、《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中 维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十一条 公司实行派出人员通报制度，派出人员应将参加股东大会、董 事会、监事会等会议情况及有关情况以书面形式向公司通报，重大事情及时向公 司报告。

第二十二条 公司总经理会议应组织对派出的董事、监事及高级管理人员进 行年度和任期考核。

第五章 投资的财务管理及审计

第二十三条 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 采用权益法核算，其余情况采用成本法进行核算，并按具体情况计提资产减值准 备。

第二十四条 控股的下属公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策和 会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及有关规定。

第二十五条 控股的下属公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按 照本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供相 关会计资料。

第二十六条 公司原则向控股的下属公司委派财务总监，财务总监对其任职 公司行使监督权。

第二十七条 公司对控股的下属公司进行定期或专项审计，具体运作参照公 司《内部审计制度》。

第六章 投资的信息披露

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第二十八条 公司投资应按《信息披露管理办法》有关规定，履行信息披露 义务。

第二十九条 控股的下属公司对重大事项应当及时报告公司董事会，本制度 所指重大事项包括但不限于以下事项：

29.1 重大非经常性交易事项；

重大非经常性交易事项是指公司控股的下属公司发生的以下情形之一：购买 或出售资产；提供财务资助；租入或出租资产；委托或受托管理资产或业务；赠 与或受赠资产；债权、债务重组；委托理财、委托贷款；签定许可使用协议；转 让或者受让研究与开发项目。上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的经常性资产购买或出售行为。

29.1.1 交易涉及的资产总额占其最近一个会计年度报表总资产的10%以上； 29.1.2 交易成交金额（包括承担的债务和费用）占其最近一个会计年度报 表净资产的比例达10%以上；

29.1.3 交易标的在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占其最近一个 会计年度报表主营业务收入的比例达10%以上；

29.1.4 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度报表净利润10%以上； 29.1.5 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占其最近一个会计年度 报表利润的10%以上。

29.2 重大诉讼、仲裁事项；

重大诉讼、仲裁事项指诉讼、仲裁事项涉及金额达到其最近一个会计年度报 表净资产10%以上，或未达到其最近一个会计年度报表净资产10%以上，但对其未 来生产经营产生重大影响的事项。

29.3 重要合同的订立、变更和终止；

重要合同的订立、变更和终止是指包括重大非经常性交易事项以及生产经营

• 过程中原材料、商品销售等经常性交易事项的合同订立、变更和终止。 29.4 重大经营性或非经营性亏损；

重大经营性或非经营性亏损是指经营性或非经营性亏损达到或超过其最近

一个会计年度报表净资产的10%。

• 29.5 遭受的重大损失；

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遭受的重大损失是指其遭受的重大损失达到或超过其最近一个会计年度报 表净资产的10%。

29.6 重大行政处罚；

29.7 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

29.8 预计出现资不抵债；

29.9 主要或全部业务陷入停顿；

29.10 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

29.11 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第三十条 控股的下属公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应 的通讯联络方式向公司董事会备案。

第六章 附则

第三十一条 本制度经股东大会审议通过后生效。 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。

第三十三条 本制度由董事会负责解释。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月六日

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