Shenzhen MTC Co.,LTD. — Governance Information 2011

May 31, 2011

深圳市兆驰股份有限公司

董事会提名委员会工作条例

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高 级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程 序提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议；

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• （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员人选先进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的 建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司 实际情况，研究公司的董事，高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期 限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及 其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理 人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对 初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事 会提出董事候选人和新出聘高级管理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通

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知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他一名委员主 持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为投票表决；会议可以采取通讯表 决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管 理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

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第二十条 本制度的修订及解释权属于公司董事会。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月三十一日

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