Shenzhen MTC Co.,LTD. — Governance Information 2011

May 31, 2011

深圳市兆驰股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为推动完善深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场及公司健康发展，参照《深圳 证券交易所上市公司投资者关系管理指引》制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与 投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

• 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

• 第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待 全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

• 第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反 映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

• 第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保 密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和 员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理的职责与内容

第八条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况； 持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会 及管理层；

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等

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会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构 投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

（三）公共关系。建立并维护与中国证监会、深圳证券交易所、行业协会、 媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉及诉讼、重大重组、 关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公 司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

公司加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，定期 与投资者见面。公司在年度报告披露后10 个交易日内举行年度报告说明会，公 司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少1 名）、董事会秘书、 保 荐代表人（至少1 名）应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。 公司至少提前二个交易日发布召开年度报 告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于2 个小时）、召开方式 （现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第九条 根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定应进行披露的 信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第十条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不 得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十一条 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以 及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司董事会秘书处负责公司新闻舆情监 控，及时关注媒体的宣传报道，并及时反馈给公司董事会及管理层，必要时可适 当回应，对重要新闻舆情还应及时向深圳证监局报告；公司董事会秘书负责公司

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与新闻媒体的联络沟通工作，对涉及到公司的不实报道应及时澄清。公司应当尽 量避免在年报、半年报披露前30 日内接受投资者现场调研、媒体采访等。

第十二条 公司建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案 应当包括下列内容：

• （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动的交流内容；

• （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

• （四）其他内容。

公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向深圳证券交易所报 送上述文件。

第三章 投资者关系管理负责人

第十三条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为 公司投资者关系管理事务的业务主管。公司董事会办公室为公司的投资者关系管 理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

第十四条 董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展 战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十五条 董事会秘书负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实 施细则，并负责具体落实和实施。

第十六条 董事会秘书负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管 理进行全面和系统的培训。

第十七条 在进行投资者关系活动之前，董事会秘书应对公司高级管理人员 及相关人员进行有针对性的培训和指导。

第十八条 董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信 息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第四章 自愿性信息披露

第十九条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现

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行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

公司对自愿性披露信息有任何疑问，应向监管机构咨询。

第二十条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东 及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免 进行选择性信息披露。

第二十一条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状 况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮 助投资者作出理性的投资判断和决策。

第二十二条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示 性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第二十三条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信 息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的 信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务， 直至该事项最后结束。

第二十四条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则 规定应披露的重大信息，应及时向交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式 披露。

第五章 投资者关系活动

第一节 股东大会

第二十五条 公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工 作。

第二十六条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和 地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股 东大会进行直播。

第二十七条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并 对会议情况进行详细报道。

第二十八条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应

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尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。

第二节 网站

第二十九条 公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开 展投资者关系活动。

第三十条 公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更 后，公司应及时公告变更后的网址。

第三十一条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分 析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关 观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

第三十二条 公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以 显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。 第三十三条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问 题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。

第三十四条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过 信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

第三十五条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题 及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第三节 分析师会议、业绩说明会和路演

第三十六条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要 的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。

第三十七条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进 行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。

第三十八条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可 事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。 第三十九条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集 中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予 以答复。

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第四十条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过 网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。

第四十一条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播 方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道。

第四十二条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置 于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分 析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

第四节 一对一沟通

第四十三条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其 他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答 有关问题并听取相关建议。

第四十四条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一 对一沟通活动创造机会。

第四十五条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对 一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一 对一沟通活动并作出报道。

第五节 现场参观

第四十六条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资 金项目所在地进行现场参观。

第四十七条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务 和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信 息。

第四十八条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及 信息披露方面必要的培训和指导。

第六节 电话咨询

第四十九条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向 公司询问、了解其关心的问题。

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第五十条 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线 路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 第五十一条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快 在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第七节 互动平台

第五十二条 公司通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称 “ 互 动平台 ” ）与投资者交流，由董事会秘书负责查看互动平台上接收到的投资者提 问，依照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动 平台的相关信息。

第五十三条 公司通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深 入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司加以整 理并在互动平台以显著方式刊载。公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公 开重大信息的投资者提问进行回答。

第五十四条 公司充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司 的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息 披露义务。

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第五十五条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关 系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管 理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第五十六条 公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存 在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其 他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一 家公司服务而损害其中一家公司的利益。

第五十七条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发 展等事项作出发言。

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第五十八条 公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公 司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节 证券分析师和基金经理

第五十九条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大 信息。

第六十条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他 投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第六十一条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时 在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。

第六十二条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。 第六十三条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利， 但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费 用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

第三节 新闻媒体

第六十四条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信 息。

第六十五条 对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻 报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供 相关信息或细节。

第六十六条 公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和 客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他 人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

第七章 附则

第六十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一一年五月三十一日

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