Shenzhen MTC Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2021-070

深圳市兆驰股份有限公司

关于购买资产暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易简要内容：深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“公司”） 拟向深圳市北融信投资发展有限公司（以下简称“北融信”）收购昆明丰泰投资有 限公司（以下简称“昆明丰泰”、“标的公司”）的 44.6154%股权，交易对价 29.00 亿元。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，已经上市公司第五届董事会第二十七次会议通过，此事项无需 提交股东大会审议。

一、交易概况

1、本次交易的基本情况

公司拟与北融信签署《股权转让协议》，向北融信购买其通过信托计划持有昆 明丰泰的 44.6154%的股权。交易完成后，公司将持有昆明丰泰的 44.6154%的股权， 昆明丰泰不会纳入公司合并报表范围。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有 限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益 资产评估报告》，标的 100%股权在评估基准日的评估价值为 650,264.08 万元人民 币，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。以上述评估值为基础，标的 44.6154%股权 对应的评估值为 290,117.92 万元，经交易双方协商确定，标的公司 44.6154%股权的 最终作价为 29.00 亿元人民币。

本次购买的有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等 司法措施等。

2、公司于 2021 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第二十七次会议以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了《关于购买资产暨对外投资的 议案》，同意向北融信购买昆明丰泰 44.6154%股权。

• 3、本次交易不构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办

• 法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

• 1、企业名称：深圳市北融信投资发展有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、注册资本：14,500 万元

• 4、法定代表人：黄雪忠

• 5、设立时间：1996 年 1 月 29 日

• 6、注册地：深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 1608

• 7、主要办公地点：深圳市福田区深南大道北侧浩铭财富广场 A 座 1608

• 8、营业执照注册号：914403001924099774

• 9、主营业务：股权投资

10、交易对方北融信与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的 其他关系。交易对方北融信不存在失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况

• 1、标的股权：北融信现时通过信托计划持有昆明丰泰的 44.6154%的股权。交

易完成后，公司将持有昆明丰泰 44.6154%的股权。

• 2、标的公司名称：昆明丰泰投资有限公司

• 3、设立时间：2006 年 6 月 12 日

• 4、注册地：昆明市环城南路 668 号云纺东南亚商城 A 幢 22 层 A2203 号

5、经营范围：项目投资及管理；国内贸易、物资供销；自有房屋租赁（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司的财务情况（合并报表）

单位：元

项目	2021年8月31日/2021年 1-8 月	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产总额	1,907,605,971.80	1,962,484,313.63
负债总额	186,905,326.22	174,493,223.26
净资产	1,720,700,645.58	1,787,991,090.37
营业收入	163,777,500.52	241,886,556.35
营业利润	57,143,725.68	129,537,879.58
净利润	41,393,437.39	124,865,988.22

公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的大华审字[2021]0016425 号审计报告，对上述财务数据进行了审计。

（三）标的公司的评估情况

公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地 产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东 全部权益资产评估报告》，采用资产基础法评估的昆明丰泰股东全部权益于评估基 准日 2021 年 8 月 31 日的评估值为 650,264.08 万元，其中：资产总额账面值 114,377.36 万元，评估值 650,264.08 万元，评估增值 535,888.60 万元，增值率 468.53%；负债 总额账面值 1.88 万元，评估值 1.88 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0%；净资产 账面值 114,375.48 万元，评估值 650,264.08 万元，评估增值 535,888.60 万元，增值 率 468.53%。具体评估结果如下表所示(金额单位为人民币万元)：

项目	账面值	评估值	评估增减值	增减率
流动资产	4,785.63	4,785.63	-	-
非流动资产	109,591.73	645,480.33	535,888.60	488.99%
资产总计	114,377.36	650,265.96	535,888.60	468.53%
流动负债	1.88	1.88	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	1.88	1.88	-	-
股东权益总计	114,375.48	650,264.08	535,888.60	468.53%

本次交易以评估结果作为股权转让的价格参照，标的 44.6154%股权对应的评 估值为 290,117.92 万元，经交易双方协商确定，标的公司 41.6154%股权的转让价格 为 29.00 亿元。

（四）标的公司的其他信息

标的公司昆明丰泰不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

甲 方（受让方）：深圳市兆驰股份有限公司

乙 方（转让方）： 深圳市北融信投资发展有限公司

1、成交金额：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资 评报字[2021]第 S191 号《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，标 的 100%股权在评估基准日的评估价值为 650,264.08 万元人民币，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的公司 44.6154%股权的 最终作价为 29.00 亿元人民币。

2、支付方式：将以双方均认可的支付方式进行支付。

3、交付和过户时间：本协议签署后 30 个工作日内，本协议项下标的股权应转 让给甲方并办理完毕工商登记。

• 4、双方同意，股权转让款应在本次交易交割前完成支付，同时下述先决条件的

• 完成是本次交易交割之前提：

• (1) 甲方董事会、股东大会（如需）批准本次交易；

(2) 乙方已根据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。

若本次交易未取得上述批准，则本协议未生效，双方可以协商解除本协议并退 还已支付的股权转让款。

5、过渡期

（1）双方确认，本协议项下的过渡期间为本协议签署之日至本次股权转让办理 完毕工商变更登记之日。

（2）过渡期间内，乙方应当遵守中国法律之规定，履行中国法律、标的公司章 程以及标的公司内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，不得损害标的 公司和甲方的任何利益。

（3）过渡期间内，乙方对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关 资产权益、履行义务并承担责任。

6、协议生效

本协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方各自内部有效决策程序审批通过 后生效。

五、涉及购买资产的其他安排

1、人员安置、土地租赁情况

本次交易收购的标的资产为昆明丰泰的股份，标的公司的原有员工与昆明丰泰 的劳动关系不变，因此不涉及人员安置情况，亦不涉及土地租赁情况。

2、关联交易情况

本次交易完成后不会产生关联交易。

• 3、同业竞争情况

本次交易完成后不会产生同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股 5%以上的主要股东及其控制的其他 企业保持独立。

六、购买资产的目的和对公司的影响

本次收购昆明丰泰股权的目的是优化公司资产结构，促进公司未来发展。

本次收购股权完成后，公司不对标的公司形成控制，无需合并会计报表，公司 将按照相关会计准则对收购的股权进行核算。

七、中介机构意见结论

无。

八、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、第五届董事会第二十七次会议决议；

3、《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021] 第 S191 号）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月九日